TAALERITEHTAAN TUULITEHDAS II KY RAHASTOSOPIMUS

Transkriptio

1 TAALERITEHTAAN TUULITEHDAS II KY RAHASTOSOPIMUS

2 SISÄLLYSLUETTELO TAALERITEHTAAN TUULITEHDAS II KY... I RAHASTOSOPIMUS... I TAALERITEHTAAN TUULITEHDAS II KY:N RAHASTOSOPIMUS Vastuunalainen Yhtiömies Äänettömät Yhtiömiehet Rahasto Vaihtoehtorahaston Hoitaja SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS MÄÄRITELMÄT RAHOITUS Yleistä Yhtiömiesten Sijoitussitoumukset Sijoitussitoumusten maksaminen Rahastolle Äänettömien Yhtiömiesten hyväksyminen SIJOITUSTOIMINTA Sijoitusstrategia Uudelleensijoittaminen Sijoituskausi Muu sijoitustoiminta Avainhenkilöt PÄÄTÖKSENTEKO JA HALLINTO; OSAPUOLTEN VASTUUT Vastuunalainen Yhtiömies ja Vaihtoehtorahaston Hoitaja Yhtiömiesten Kokoukset Kirjalliset suostumukset ja äänestyslausumat Vastuukysymykset Sijoitusneuvosto Säilytysyhteisö VAROJENJAKO RAPORTOINTI ARVONMÄÄRITYS KULUT JA PALKKIOT Hallinnointipalkkio Merkintäpalkkio Tuottopalkkio Kulut... 19

3 11 VASTUUNALAISEN YHTIÖMIEHEN JA VAIHTOEHTORAHASTON HOITAJAN IRTISANOMINEN YHTIÖMIEHEN MAKSUKYVYTTÖMYYS YHTIÖOSUUKSIEN LUOVUTTAMINEN; SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN Vastuunalainen Yhtiömies Äänettömät Yhtiömiehet Vaihtoehtorahaston Hoitaja MUUT MÄÄRÄYKSET Tilintarkastus Tulkinta Salassapito Sopimuksen muuttaminen ja muut sopimukset Erimielisyyksien ratkaisu ja sovellettava laki Sopimuksen voimassaolo ja Rahaston Toimikausi ja purkaminen Tiedoksiannot SOPIMUSKAPPALEET... 26

4 LIITELUETTELO Liite Kuvaus 4.2 Yhtiömiehet ja Yhtiömiesten Sijoitussitoumukset

5 TAALERITEHTAAN TUULITEHDAS II KY:N RAHASTOSOPIMUS 1 OSAPUOLET 1.1 Vastuunalainen Yhtiömies Taaleritehtaan Tuulitehdas II hallinnointiyhtiö Oy, y-tunnus Äänettömät Yhtiömiehet Taaleritehtaan Pääomarahastot Oy, y-tunnus Em. ensimmäisen äänettömän yhtiömiehen lisäksi tähän Sopimukseen ja Rahaston Yhtiömiehiksi voi liittyä uusia Äänettömiä Yhtiömiehiä jäljempänä sovitulla tavalla. Uudet Äänettömät Yhtiömiehet liittyvät tähän sopimukseen allekirjoittamalla kukin erillisen Liittymissopimuksen Vastuunalaisen Yhtiömiehen kanssa. Yhtiömiehet listataan liitteessä 4.2, jonka Vastuunalainen Yhtiömies päivittää kulloinkin vallitsevaa tilannetta vastaavaksi. 1.3 Rahasto Taaleritehtaan Tuulitehdas II Ky, y-tunnus (vastuunalaisen yhtiömiehensä Taaleritehtaan Tuulitehdas II hallinnointiyhtiö Oy:n edustamana) Tämän sopimuksen tarkoittama Rahasto tulee perustetuksi Yhtiösopimuksella. Kukin Yhtiömies hyväksyy sen, että Rahaston tultua perustetuksi se liittyy tähän sopimukseen. 1.4 Vaihtoehtorahaston Hoitaja Taaleritehtaan Pääomarahastot Oy, y-tunnus SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS 2.1 Tämän Sopimuksen osapuolet ovat yhtiömiehinä sijoitustoimintaa harjoittavassa Taaleritehtaan Tuulitehdas II Ky -nimisessä kommandiittiyhtiössä (jäljempänä Rahasto ). Rahasto on määräaikainen. Rahasto on perustettu kymmenen (10) vuoden määräajaksi alkaen Ensimmäisestä Liittymisestä. Rahaston Toimikautta voidaan jatkaa siten kuin kohdassa on sovittu. 2.2 Rahaston tarkoituksena on sijoittaa tuulivoimahankkeisiin Suomessa kohdassa 5.1 tarkemmin kuvatulla tavalla. 2.3 Osapuolten tarkoituksena on tällä sopimuksella sopia Rahaston toimintaperiaatteista, raportoinnista, voitonjaosta ja hallinnosta sekä Osapuolten välisistä suhteista. Tämän sopimuksen lisäksi Rahastoa koskee erillinen Yhtiömiesten solmima Yhtiösopimus. 2.4 Vastuunalainen Yhtiömies ja Vaihtoehtorahaston Hoitaja vakuuttavat yhdessä, että kaikki Rahastoon liittyvä toiminta tapahtuu markkinaehtoisesti, liiketoiminnallisesti perusteltavalla tavalla, käyvin arvoin ja kenenkään Yhtiömiehen etua loukkaamatta tai ketään Yhtiömiestä suosimatta. Vastuunalainen Yhtiömies ja Vaihtoehtorahaston Hoitaja vakuuttavat lisäksi, että ne tulevat kaikessa toiminnassaan Rahaston olemassaoloaikana toimimaan sekä Rahaston että Yhtiömiesten intressien mukaisesti ja että niiden identifioimat mahdolliset eturistiriidat Vastuunalaisen Yhtiömiehen ja muiden Yhtiömiesten tai Rahaston kanssa tullaan aina viemään Sijoitusneuvoston ratkaistavaksi tämän sopimuksen kohdassa 6.5 kerrotulla tavalla. 2.5 Rahasto tulee olemaan Vaihtoehtorahastosääntelyn mukainen vaihtoehtorahasto, jonka toiminnasta tulee huolehtimaan kohdan 6.1 mukaisesti Taaleritehdas Oyj:n konserniin kuuluva Vaihtoehtorahaston Hoitaja. Vastuunalainen Yhtiömies aikoo nimetä Vaihtoehtorahaston Hoitajaksi Taaleritehtaan Pääomarahastot Oy:n. Vaihtoehtorahaston Hoitaja aikoo nimetä Rahastolle Säilytysyhteisöksi Taaleritehtaan Varainhoito Oy:n (y-tunnus ).

6 3 MÄÄRITELMÄT Seuraavilla sanoilla ja käsitteillä on tässä Sopimuksessa ja sen liitteissä seuraavat tarkoitukset, ellei muuta nimenomaisesti todeta taikka asiayhteydestä muuta ilmene. Alla luetellut käsitteet soveltuvat soveltuvin osin niin yksikössä kuin monikossakin. Viittaukset kohtiin ja liitteisiin tarkoittavat viittauksia tämän Sopimuksen kohtiin ja liitteisiin. Arvonmääritysperiaatteet Määritelty kohdassa 9. Avainhenkilö Tarkoittaa Taamir Fareedia, Karri Haaparinnettä, Juhani Elomaata sekä muita henkilöitä, joita Vaihtoehtorahaston Hoitaja on esittänyt Sijoitusneuvostolle Avainhenkilöiksi nimitettäväksi ja joiden nimittämistä Sijoitusneuvosto ei ole vastustanut. Avainhenkilövajaus Määritelty kohdassa 5.5. Ensimmäinen Liittyminen Hallinnointipalkkio Holding-yhtiö Tarkoittaa ensimmäisen tai ensimmäisten Äänettömien Yhtiömiesten (muun kuin Taaleritehtaan Pääomarahastot Oy:n) liittymistä tähän sopimukseen ja Yhtiösopimukseen eli ensimmäisen tai ensimmäisten Äänettömien Yhtiömiesten Liittymissopimusten hyväksymistä. Tarkoittaa kohdan 10.1 mukaista Rahastosta Vaihtoehtorahaston Hoitajalle (tai Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle) maksettavaa hallinnointipalkkiota. Tarkoittaa mahdollisia Rahaston kokonaan tai osin omistamia yhtiöitä, joiden kautta sijoitus Sijoituskohteeseen tehdään tai on tehty. Laiminlyönyt Sijoittaja Määritelty kohdassa Laiminlyöty Sijoitussitoumuksen Osa Laki Liittymissopimus Määritelty kohdassa Tarkoittaa lakia avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988, muutoksineen). Tarkoittaa Vastuunalaisen Yhtiömiehen hyväksymässä muodossa olevaa sopimusta, jonka Rahaston Äänettömäksi Yhtiömieheksi liittyvä uusi sijoittaja ja Vastuunalainen Yhtiömies allekirjoittavat ja jolla kyseinen Äänetön Yhtiömies liittyy Rahaston yhtiömieheksi ja tämän Sopimuksen ja Yhtiösopimuksen Osapuoleksi (tai jolla Äänetön Yhtiömies korottaa Sijoitussitoumustaan).

7 Lisäsopimus Määritelty kohdassa Luottamuksellinen Tieto Määritelty kohdassa Maksetut Sitoumukset Tarkoittaa tämän sopimuksen mukaisesti Rahastolle suoritettuja Sijoitussitoumuksia. Maksupäivä Määritelty kohdassa Osapuolet Palkkiokausi Pääomakutsu Rahasto Rahastosopimus Realisointiperusteinen Tuottopalkkio Rekisteri Tarkoittaa Vastuunalaista Yhtiömiestä, Vaihtoehtorahaston Hoitajaa sekä Äänettömiä Yhtiömiehiä ja Rahastoa. Rahaston Ensimmäisestä Liittymisestä alkava ja päättyvä ajanjakso sekä kukin sitä seuraava kolmen kalenterikuukauden ajanjakso. Tarkoittaa Vastuunalaisen Yhtiömiehen lähettämää ilmoitusta, jolla Vastuunalainen Yhtiömies pyytää Sijoittajia maksamaan osan Sijoitussitoumuksistaan Rahastolle. Tarkoittaa Taaleritehtaan Tuulitehdas II Ky:tä. Tarkoittaa tätä sopimusta liitteineen. Määritelty kohdassa 10.3 Tarkoittaa Vastuunalaisen Yhtiömiehen ylläpitämää rekisteriä Yhtiömiesten yhteystiedoista. Sidottu Pääoma Tarkoittaa sitä osaa Sijoittajien Rahastolle suorittamista Sijoitussitoumuksista, joka vastaa realisoimattomien Sijoituskohteiden Suhteellista OPO-Osuutta kaikkien Sijoituskohteiden (myös realisoitujen) Hankintahinnoista. Tältä osin realisoituna pidetään Sijoituskohdetta, joka ei ole enää Rahaston hallussa (myymisen, maanvuokraoikeuden päättymisen tai luovuttamisen kautta tai muutoin). Sijoittaja Sijoittajien Määräenemmistöpäätös Tarkoittaa Äänettömiä Yhtiömiehiä ja Vastuunalaista Yhtiömiestä siltä osin ja sikäli kuin sillä on tai sille on siirtynyt Äänettömän Yhtiömiehen Yhtiöosuus (Sijoitussitoumuksineen ja siihen liittyvine velvollisuuksineen). Tarkoittaa sellaisten Sijoittajien kirjallista suostumusta tai päätöstä, joiden yh-

8 teenlasketut Sijoitussitoumukset vastaavat vähintään 75 prosenttia Sijoitussitoumusten kokonaismäärästä, kuitenkin niin, että vaadittua enemmistöä laskettaessa Laiminlyöneiden Sijoittajien Sijoitussitoumuksia ei oteta huomioon annettujen suostumusten tai Sijoitussitoumusten kokonaismäärää laskettaessa (eikä Laiminlyöneillä Sijoittajilla siten ole äänioikeutta). Sijoituskausi Sijoituskohde Sijoitusneuvosto Sijoitussitoumus Sijoitusstrategia Sopimus Suhteellinen OPO-Osuus Tarkoittaa ajanjaksoa, joka alkaa Ensimmäisestä Liittymisestä ja päättyy kohdan 5.3 mukaisesti. Tarkoittaa Suomessa sijaitsevia tuulivoimahankkeita, joihin Rahasto on suoraan tai Holding-Yhtiöiden kautta sijoittanut (ja soveltuvin osin kohteita, joihin sijoittamista valmistellaan). Tarkoittaa kohdan 6.5 mukaista sijoitusneuvostoa. Tarkoittaa jokaisen Yhtiömiehen osalta sitä euromäärää, jonka Yhtiömies on sitoutunut sijoittamaan Rahastoon (riippumatta siitä, onko sanottu määrä palautettu Yhtiömiehelle kokonaan tai osittain). Sijoitussitoumuksen määrä ilmaistaan kyseisen Sijoittajan Liittymissopimuksessa sekä tämän sopimuksen liitteessä 4.2. Sijoitussitoumukset ilmoitetaan kaupparekisterille Äänettömien Yhtiömiesten pääomapanoksina. Tarkoittaa kohdan 5.1 mukaista Rahaston Sijoitusstrategiaa. Tarkoittaa tätä Rahastosopimusta. Tarkoittaa kunkin Sijoituskohteen osalta murtolukua, joka saadaan jakamalla kyseisen Sijoituskohteen Hankintahinnan suorittamiseen käytetyt Sijoitussitoumukset niillä Sijoitussitoumuksilla, jotka on yhteensä käytetty kaikkien Sijoituskohteiden (ml. realisoidut Sijoituskohteet) Hankintahintojen suorittamiseen. Säilytysyhteisö Tarkoittaa Taaleritehtaan Varainhoito Oy:tä tai muuta yhteisöä, jonka kanssa Vaihtoehtorahaston Hoitaja on tehnyt kirjallisen sopimuksen Rahaston säilytysyhteisönä toimimisesta. Syöttörahasto Tarkoittaa Äänetöntä Yhtiömiestä, jota Vastuunalainen Yhtiömies tai sen konserniyhtiö hallinnoi (sen vastuunalaisena yhtiömiehenä tai muutoin) ja joka ra-

9 hoittaa Rahastolle antamansa Sijoitussitoumuksen keräämällä pääomaa tai lainarahoitusta yhdeltä tai useammalta sijoittajalta. Säännöllisen Toiminnan Tuottopalkkio Määritelty kohdassa Tasauserä Määritelty kohdassa 4.4. Toimikausi Tarkoittaa kohdassa määriteltyä Rahaston toimikautta (mahdolliset pidennykset huomioiden), jonka jälkeen Rahasto puretaan. TPR Taaleritehtaan Pääomarahastot Oy, y- tunnus Tulot Määritelty kohdassa 7.1. Tuottopalkkio Määritelty kohdassa Uusi Liittyminen Yhden tai useamman Äänettömän Yhtiömiehen liittyminen Rahaston Äänettömäksi Yhtiömieheksi Ensimmäisen Liittymisen jälkeen (ja vastaavasti Ensimmäisen Liittymisen jälkeen tapahtuva Sijoittajan Sijoitussitoumuksen korotus); Vaihtoehtorahaston Hoitaja Tarkoittaa TPR:ää tai muuta Taaleritehdas Oyj:n konserniin kuuluvaa yhtiötä, joka on tämän Sopimuksen kohdan 6.1 mukaisesti nimitetty Rahaston Vaihtoehtorahastosääntelyn tarkoittamaksi vaihtoehtorahaston hoitajaksi. Vaihtoehtorahastosääntely Tarkoittaa Euroopan Parlamentin ja Neuvoston Direktiiviä 2011/61/EU vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajista, sen implementoinnin toteuttamiseksi annettua tai annettavaa suomalaista lakia sekä näihin liittyviä asetuksia ja viranomaismääräyksiä, -ohjeita ja tulkintoja (ml. Komission delegoitu asetus (EU) N:o 231/2013, soveltuvat valtioneuvoston ja valtiovarainministeriön sekä Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet). Vastuunalainen Yhtiömies Tarkoittaa Taaleritehtaan Tuulitehdas II hallinnointiyhtiö Oy:tä tai tämän sopimuksen kohdan 11 mukaisesti valittua uutta Vastuunalaista Yhtiömiestä (tai uutta vastuunalaista yhtiömiestä, jolle Rahaston vastuunalaisen yhtiöosuus on kohdan 13.1 mukaisesti siirretty).

10 Vastuuhenkilö Tarkoittaa Vastuunalaista Yhtiömiestä, Vaihtoehtorahaston Hoitajaa, niiden konserniyhtiöitä ja näiden yhtiöiden toimihenkilöitä, johtajia, hallituksen jäseniä, osakkaita, neuvonantajia ja työntekijöitä, Rahastoa tai Vastuunalaista Yhtiömiestä edustavia asiantuntijoita ja neuvonantajia sekä kaikkia henkilöitä, jotka on nimitetty Rahaston edustajina jonkin Sijoituskohteen tai Holding-yhtiön toimitusjohtajaksi tai hallitukseen tai vastaavaan elimeen. Yhtiömiehet Yhtiöosuus Yhtiösopimus Äänetön Yhtiömies / Äänettömät Yhtiömiehet Tarkoittaa Vastuunalaista Yhtiömiestä ja Äänettömiä Yhtiömiehiä. Tarkoittaa Yhtiömiehen kaikkia oikeuksia ja velvollisuuksia Rahastossa (tämän sopimuksen, Yhtiösopimuksen ja Lain mukaisesti), Sijoittajien osalta mukaan lukien velvollisuus suorittaa Rahastolle Sijoitussitoumus. Tarkoittaa Rahastoa koskevaa erillistä yhtiösopimusta kulloinkin voimassa olevassa muodossaan. Tarkoittaa Rahaston äänettömiä yhtiömiehiä, jotka ovat liittyneet yhtiömiehiksi ja tähän sopimukseen kohdan 4.4 tai kohdan 13 mukaisesti. 4 RAHOITUS 4.1 Yleistä Rahaston sijoitustoiminta rahoitetaan Maksetuilla Sitoumuksilla. Rahasto voi ottaa omaan tai Holding-yhtiön lukuun tuulivoimahankkeen toteuttamiseen vierasta pääomaa normaalien liiketaloudellisten periaatteiden mukaisesti. Vieraan pääoman määrä voi olla enintään 80 % Sijoituskohteeseen sitoutuneesta pääomasta Mikäli yksi tai useampi Yhtiömies laiminlyö maksaa ajoissa kohdan 4.2, kohdan 4.3 tai kohdan 4.4 mukaisesti erääntyneitä Sijoitussitoumuksia Rahastolle tai mikäli se muuten on Rahaston velvoitteiden täyttämiseksi tai Rahaston maksettavaksi kuuluvien kulujen kattamiseksi välttämätöntä, Vastuunalainen Yhtiömies voi tämän vuoksi lisäksi Rahaston nimissä lainata Rahaston Sijoituskohteisiin kohdistuvan tai liittyvän maksusitoumuksen täyttämiseksi tai Rahaston maksettavaksi kuuluvien kulujen kattamiseksi tarvittavat varat lyhytaikaisesti joko Vastuunalaiselta Yhtiömieheltä, joltakin Yhtiömieheltä tai kolmannelta taholta normaalein kaupallisin ehdoin. 4.2 Yhtiömiesten Sijoitussitoumukset Yhtiömiesten Sijoitussitoumukset ilmenevät liitteestä 4.2 (kulloinkin Vastuunalaisen Yhtiömiehen päivittämässä muodossa). Sijoitussitoumukset rekisteröidään kaupparekisteriin Äänettömien Yhtiömiesten pääomapanoksina. Velvollisuus maksaa Sijoitussitoumus Rahastolle on peruuttamaton ja kohdan 5.3 mukaisia rajoituksia lukuun ottamatta ehdoton velvoite. Liitteen 4.2 mukainen Sijoitussitoumus on kunkin Sijoittajan osalta Sijoitussi-

11 toumuksen enimmäismäärä eikä Yhtiömiehillä ole missään olosuhteissa velvollisuutta suorittaa Rahastoon enempää pääomaa Vastuunalaisella Yhtiömiehellä ei ole velvollisuutta suorittaa Yhtiölle pääomapanosta. Vastuunalainen Yhtiömies voi kuitenkin antaa Yhtiölle Sijoitussitoumuksen kohdan 4.4 mukaisesti tai hankkia Äänettömältä Yhtiömieheltä tämän Yhtiöosuuden kohdan 13.2 mukaisesti, ja tältä osin sitä kohdellaan samoin (Sijoittajana) kuin ketä tahansa Äänetöntä Yhtiömiestä Sijoituskauden jälkeen Vastuunalainen Yhtiömies voi harkintansa mukaan rekisteröidä kaupparekisteriin merkittyjen pääomapanosten alennuksen pro rata Sijoitussitoumusten suhteessa. 4.3 Sijoitussitoumusten maksaminen Rahastolle Yhtiömiehet maksavat kohdan mukaisin rajoituksin Sijoitussitoumuksensa Rahastolle erissä sitä mukaa ja siltä osin kuin Vastuunalaisen Yhtiömiehen kulloinkin lähettämässä Pääomakutsussa on sanottu. Sijoitussitoumusten kunkin erän maksun tulee tapahtua Vastuunalaisen Yhtiömiehen ilmoittamana päivänä, jonka on oltava vähintään 7 pankkipäivää Pääomakutsun lähettämispäivästä. Vastuunalainen Yhtiömies voi esittää Pääomakutsuja Rahaston tulevia pääomatarpeita ennakoiden. Sijoitussitoumukset eräännytetään maksettavaksi Sijoittajien Sijoitussitoumusten suhteessa. 4.4 Äänettömien Yhtiömiesten hyväksyminen Rahastoon voidaan Vastuunalaisen Yhtiömiehen suostumuksella ottaa uusia Sijoittajia tai hyväksyä Sijoitussitoumusten korotuksia Ensimmäisessä Liittymisessä ja kahdentoista (12) kuukauden ajan siitä lukien. Uusien Sijoittajien ottaminen ei edellytä Äänettömien Yhtiömiesten hyväksyntää. Uuden Sijoittajan (tai Sijoitussitoumuksen korotuksen) hyväksyminen tapahtuu siten, että Vastuunalainen Yhtiömies hyväksyy Rahaston sijoittajiksi hakeneiden (tai Sijoitussitoumuksensa korotusta hakeneiden) Liittymissopimuksia. Vastuunalaisella Yhtiömiehellä ei ole mitään velvollisuutta hyväksyä ketään tiettyä sijoittajaa Rahaston Sijoittajaksi Kun Vastuunalainen Yhtiömies hyväksyy Sijoittajan Liittymissopimuksen sopimuksen, uudesta Sijoittajasta tulee Rahaston Sijoittaja ja Äänetön Yhtiömies ja tämän Sopimuksen Osapuoli ja sitä kohdellaan kaikissa tämän Sopimuksen tarkoituksissa Sijoittajana ja Äänettömänä Yhtiömiehenä. Vastuunalainen Yhtiömies muuttaa jokaisen Uuden Liittymisen yhteydessä liitteen 4.2 ajantasaiseen muotoon. Kukin Äänettömistä Yhtiömiehistä sitoutuu hyväksymään Vastuunalaisen Yhtiömiehen päätöksen ottaa Rahastoon uusia Äänettömiä Yhtiömiehiä tai hyväksyä Sijoitussitoumusten korotuksia tämän kohdan 4.4 mukaisesti. Kunkin Sijoittajan Sijoitussitoumuksen minimimäärä on euroa Uudessa Liittymisessä noudatetaan uusien Sijoitussitoumuksien (ja korotuksien) osalta seuraavaa aina, jos aiemmilta Sijoittajilta on ennen Uutta Liittymistä ehditty kutsua Sijoitussitoumuksia: (i) (ii) (iii) Uusien sijoittajien on Vastuunalaisen Yhtiömiehen ohjeiden mukaan liittymisensä yhteydessä maksettava Rahastolle Sijoitussitoumuksestaan vähintään sama prosentuaalinen osuus kuin minkä aiemmin liittyneet Sijoittajat ovat maksaneet omista Sijoitussitoumuksistaan. Jos edellä mainitun mukaisesti kutsuttava pääoma kuitenkin ylittäisi sen, mitä Rahasto Vaihtoehtorahaston Hoitajan harkinnan mukaan sillä hetkellä tarvitsee toimintaansa varten, uusilta Sijoittajilta kutsutaan (näiden Sijoitussitoumusten suhteessa) sellainen vähäisempi määrä, joka seuraavan kohdan (iii) mukaisten tasaussuoritusten jälkeen ja mahdollinen kohdan (iv) mukainen Tasauserä huomioiden riittää Rahaston sen hetkisiin tarpeisiin. Kohtaa (ii) sovellettaessa Uusien Sijoittajien suorittamista eristä suoritetaan Rahastoon aiemmin liittyneille Sijoittajille näiden Maksettujen Sitoumusten palautuksena sellainen määrä, jonka takaisinmaksun jälkeen kaikki Yhtiömiehet ovat net-

12 tona maksaneet Sijoitussitoumuksiaan samassa suhteessa, kun näin palautettu määrä huomioidaan aiempien Sijoittajien Maksettujen Sitoumusten palautuksena. Näin palautettua määrää ei lueta Maksetuksi Sitoumukseksi, jolloin kyseisten Sijoittajien nostamaton Sijoitussitoumus kasvaa vastaavasti ja Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on oikeus Pääomakutsu tekemällä kutsua se uudestaan maksettavaksi Rahastolle tämän Sopimuksen mukaisesti. (iv) Jos liittyminen tapahtuu tai sen jälkeen, edellä mainitun mukaisesti Sijoitussitoumuksesta suoritettavan ensimmäisen erän lisäksi Uuden Sijoittajan on liittymisensä yhteydessä Vastuunalaisen Yhtiömiehen ohjeiden mukaan maksettava Rahastolle tasausmaksu ( Tasauserä ), jonka määrä vastaa kahdeksan (8) prosentin vuotuista korkoa koko Sijoitussitoumuksen määrästä laskettuna siltä ajalta, joka on kulunut Uuden Sijoittajan liittymispäivän ja välillä (ajan laskemisessa liittymispäivää ei lasketa mukaan). Tasauserän määrä on kuitenkin aina vähintään kaksi (2) prosenttia koko Sijoitussitoumuksen määrästä. Tasauserää ei lueta osaksi uuden Sijoittajan Sijoitussitoumusta vaan se on suoritettava Sijoitussitoumuksen lisäksi (eikä se näin ollen vähennä Uuden Sijoittajan nostamatonta Sijoitussitoumusta). Taaleritehtaan Tuulitehdas II Syöttörahasto Ky ei kuitenkaan ole velvollinen maksamaan Tasauserää Yllä mainittua sovelletaan vastaavasti Sijoitussitoumuksen korotuksen osalta siten kuin se olisi erillinen uusi Sijoitussitoumus. Tasauseriä ei huomioida Rahaston varojenjaossa. Tasauseriä ei huomioida määritettäessä Tuottopalkkioita tai Yhtiömiesten keskinäisiä oikeuksia varojenjakoon, eikä Rahaston varojenjaossa siten ole merkitystä sillä, onko yhtiömies liittynyt Äänettömäksi Yhtiömieheksi Ensimmäisessä Liittymisessä vai sen jälkeen Edellä mainitun lisäksi Rahastoon voidaan ottaa uusia Yhtiömiehiä ainoastaan Yhtiömiehen luovuttaessa Yhtiöosuutensa kohdan 13.2 mukaisesti. Vastaavasti Yhtiömies voi tässä kohdassa sovitun lisäksi korottaa Sijoitussitoumustaan ainoastaan hankkimalla toisen Yhtiömiehen Yhtiöosuuden kohdan 13.2 mukaisesti. 5 SIJOITUSTOIMINTA 5.1 Sijoitusstrategia Rahaston tarkoitus on tehdä suoraan tai epäsuorasti sijoituksia tuulivoimahankkeisiin Suomessa. Rahaston sijoitustoimintaan voi sisältyä soveltuvien sijoituskohteiden tutkiminen ja analysointi mukaan lukien tuulimittausten tekeminen, mukaan lukien tarvittavien viranomaislupien hankinta kuten ympäristövaikutusten arviointi (YVA), kuntien laatimat kaavat sekä rakennusluvat, mukaan lukien sijoituksiin liittyvän dokumentaation laatiminen tai laadituttaminen, ja muu edellä mainittuun liittyvä, sekä Vaihtoehtorahaston Hoitajan harkinnan mukaan kohteiden myynti yksittäin tai usea Sijoituskohde kerralla (ennen tai jälkeen sen kun Sijoituskohde on valmistunut käyttöön) Rahastolla on myös tarkoituksena markkinatilanteen sen salliessa ostaa Sijoituskohteita, joita kolmas osapuoli on jo kehittänyt vaiheeseen, jossa tuulivoimarakentamiseen tarvittavat lainvoimaiset luvat on jo saatu. Tällaisia kohteita Rahasto voi ostaa myös Taaleritehtaan Pääomarahastot Oy:ltä. Mikäli Rahasto päättää ostaa Sijoituskohteen Taaleritehtaan Pääomarahastot Oy:ltä, on Sijoitusneuvoston hyväksyttävä kauppa sekä sen ehdot siten kuin kohdassa 6.5 on määritelty Rahaston tarkoituksena on hajauttaa sijoituksensa arviolta 2-8 erilliseen tuulivoimakehityshankkeeseen. Rahasto voi myös markkinatilanteen sen salliessa ottaa vähemmistöosakkaita hankkimiinsa tuulivoimakehityshankkeisiin. Vähemmistöosakkaiden sijoitukset tulee tehdä markkinaehtoisesti ja niiden tulee olla liiketaloudellisesti perusteltuja. Rahaston tulee hyväksyä vähemmistöosakkaita Sijoituskohteisiin vain Rahaston Sijoittajien etua silmällä pitäen.

13 5.2 Uudelleensijoittaminen Rahasto ei sijoita palautunutta pääomaa uusiin Sijoituskohteisiin. Rahasto voi kuitenkin käyttää Sijoituskohteista saatuja varoja kattamaan Rahaston tai Holding-Yhtiöiden kuluja ja vastuita (ml. tämän Sopimuksen mukaiset palkkiot) Mikäli Sijoittajien Pääomakutsun perusteella Rahastolle maksamia määriä ei jossain tapauksessa tarvita kokonaan tai osittain (esimerkiksi suunnitellun sijoituksen jäädessä toteutumatta), Vastuunalainen Yhtiömies voi palauttaa Sijoittajille liiallisen määrän. Kohdassa todettua lukuun ottamatta palautettuja eriä ei voida eräännyttää uudestaan Rahastolle suoritettavaksi. 5.3 Sijoituskausi Sijoituskausi päättyy: (i) (ii) (iii) (iv) (v) kahden vuoden kuluttua Ensimmäisestä Liittymisestä; tai sitä aiemmin kohdan mukaisesti Avainhenkilövajauksen seurauksena; tai Vastuunalaisen Yhtiömiehen niin päättäessä, jos 90% Sijoitussitoumuksista on sijoitettu tai budjetoitu Sijoituskohteisiin, joita koskien on tehty sitova sopimus tai aiesopimus; tai Sijoitusneuvoston hyväksyessä Vastuunalaisen Yhtiömiehen esityksen Sijoituskauden ennenaikaisesta päättämisestä; tai kolmen vuoden kuluttua Ensimmäisestä Liittymisestä, jos Sijoitusneuvosto on hyväksynyt Vastuunalaisen Yhtiömiehen esityksen Sijoituskauden pidentämisestä Sijoituskauden päätyttyä Rahasto ei muutoin enää tee uusia sijoituksia, mutta voi kuitenkin toteuttaa sijoitukset (sekä rahoittaa sellaisten Sijoituskohteiden hankintaa), joista Vaihtoehtorahaston Hoitaja on ennen Sijoituskauden päättymistä tehnyt sijoituspäätöksen tai joita koskien on solmittu hankintasopimus tai aiesopimus tai saatu yksinoikeus Sijoituskauden päätyttyä Yhtiömiehillä ei ole velvollisuutta maksaa maksamattomia Sijoitussitoumuksia Rahastolle muutoin kuin Hallinnointipalkkion kattamiseksi ja Rahaston vastattavaksi kuuluvien kulujen, palkkioiden, vastuiden ja muiden kustannusten kattamiseksi sekä olemassa oleviin Sijoituskohteisiin ja kohdassa mainittuihin Sijoituskohteisiin liittyviin tarkoituksiin. 5.4 Muu sijoitustoiminta Selvyyden vuoksi todetaan, että tämä Sopimus ei rajoita Taaleritehdas Oyj:n konsernin harjoittamaa omaisuudenhoito-, rahasto-, välitys- tai neuvonantotoimintaa asiakkaan tai rahaston lukuun. Siltä osin kuin tässä Sopimuksessa ei nimenomaisesti muuta sovita, Vastuunalainen Yhtiömies ja sen konserniyhtiöt ovat vapaita harjoittamaan myös mitä tahansa muuta liiketoimintaa (ml. erilaisten rahastojen hallinnointi sekä sijoitustoiminta) Rahaston Sijoituskauden ajan Vaihtoehtorahaston Hoitaja tarjoaa ensisijaisesti Rahastolle kaikki sen Sijoitusstrategiaan, Toimikauteen ja rahoitustilanteeseen Vaihtoehtorahaston Hoitajan harkinnan mukaan sopivat sijoitusmahdollisuudet, joiden allokoinnista se voi päättää, huomioiden kuitenkin ne rajat, joissa Rahasto voi sijoittaa uusiin kohteisiin Sijoitussitoumusten puitteissa Vastuunalainen Yhtiömies ja Vaihtoehtorahaston Hoitaja sitoutuvat huolehtimaan siitä, että ne tai niiden konserniyhtiöt eivät Sijoituskauden aikana sijoita Rahaston Sijoitusstrategiaan sopiviin kohteisiin ilman Sijoitusneuvoston lupaa Selvyyden vuoksi todetaan, että mikään tässä sopimuksessa ei estä Äänettömiä Yhtiömiehiä sijoittamasta samoihin Sijoituskohteisiin kuin Rahasto tai muihin Sijoitusstrategian mukaisiin kohteisiin.

14 5.5 Avainhenkilöt Siinä tapauksessa, että milloin tahansa Rahaston toimikauden aikana: (i) on enää yksi Avainhenkilö tai ei enää yhtään Avainhenkilöä, joka on päätoimisessa työ- tai toimisuhteessa Vaihtoehtorahaston Hoitajaan tai tämän konserniyhtiöön tai Rahastoon; tai (kyseinen tilanne jäljempänä Avainhenkilövajaus ), Avainhenkilövajauksen syntyä seuraavasta Palkkiokaudesta lukien Rahastolta veloitettavasta Hallinnointipalkkiosta vähennetään 50% siitä, mitä 10.1 kohdassa on sovittu. Selvyyden vuoksi todetaan, että Avainhenkilövajaus ei vaikuta niihin Hallinnointipalkkioihin, jotka kohdistuvat siihen Palkkiokauteen, jonka kuluessa Avainhenkilövajaus on syntynyt, tai sitä edeltäviin Palkkiokausiin. Mikäli Avainhenkilövajaus syntyy Sijoituskauden aikana, Rahasto lopettaa tilapäisesti uusien sijoitusten tekemisen, mutta se voi kuitenkin tehdä sellaisia sijoituksia, jotka se saisi kohdan 5.3 mukaan tehdä Sijoituskauden jälkeenkin. Vaihtoehtorahaston Hoitaja ilmoittaa Äänettömille Yhtiömiehille Avainhenkilövajauksesta ilman viivytystä Kohdan mukainen Hallinnointipalkkion kertyminen alhaisempana ja rajoitus tehdä uusia sijoituksia lakkaa, jos kuuden (6) kuukauden kuluessa Avainhenkilövajauksen ilmoittamisesta Yhtiömiehille on nimitetty uusi tai uusia Avainhenkilöitä siten, että Avainhenkilövajausta ei enää ole, tai jos Sijoitusneuvosto muuten hyväksyy Hallinnointipalkkion täysimääräisen kerryttämisen tai sijoitustoiminnan jatkamisen. Jos Avainhenkilövajaus näin päättyy tai jos Sijoitusneuvosto muutoin hyväksyy Hallinnointipalkkion täysimääräisen kerryttämisen, Hallinnointipalkkion laskenta ja periminen jatkuu kohdan 10.1 mukaisena seuraavasta Maksupäivästä lukien. Jos Avainhenkilövajausta ei ole kyseisen kuuden kuukauden kuluessa korjattu (tai muuten hyväksytty Hallinnointipalkkion täysimääräistä kerryttämistä ja/tai sijoitustoiminnan jatkamista) edellä mainitulla tavalla, Sijoitusneuvosto voi sitä seuraavan kuukauden kuluessa päättää Hallinnointipalkkion täysimääräisestä kerryttämisestä ja/tai siitä, että Sijoituskausi jatkuu Avainhenkilövajauksesta riippumatta. Jos Sijoitusneuvosto ei tällaista päätöstä tee, Sijoituskauden katsotaan päättyneen ja Hallinnointipalkkion kerryttäminen jatkuu kohdan mukaisesti kunnes Sijoitusneuvosto toisin päättää. 6 PÄÄTÖKSENTEKO JA HALLINTO; OSAPUOLTEN VASTUUT 6.1 Vastuunalainen Yhtiömies ja Vaihtoehtorahaston Hoitaja Vastuunalainen Yhtiömies on Yhtiösopimuksen mukaan yksin oikeutettu kirjoittamaan Rahaston toiminimen. Vastuunalainen Yhtiömies käyttää toiminimenkirjoitus- ja edustamisoikeuksiaan Rahaston vastuunalaisena yhtiömiehenä tämän Sopimuksen mukaisesti ja puitteissa Rahasto on Vaihtoehtorahastosääntelyssä tarkoitettu vaihtoehtorahasto, jolle tulee suomalaisen lain voimaantulon jälkeen nimetä vaihtoehtorahaston hoitaja. Vastuunalainen Yhtiömies aikoo nimetä TPR:n Rahastolle vaihtoehtorahaston hoitajaksi. Vastuunalainen Yhtiömies voi myöhemmin päättää nimetä Rahastolle toisen vaihtoehtorahastojen hoitajan TPR:n sijaan, mutta Rahastolle nimetyn vaihtoehtorahaston hoitajan on aina oltava Taaleritehdas Oyj:n konserniin kuuluva yhtiö (jolla on oltava Vaihtoehtorahastosääntelyn edellyttämä toimilupa) Vaihtoehtorahaston Hoitajan tehtäviin kuuluu muun muassa (itse tai asiantuntijoiden tai palveluntarjoajien avustuksella): (i) (ii) etsiä Sijoitusstrategian mukaisia Sijoituskohteita Rahastolle; valita mahdolliset Sijoituskohteet, selvityttää Sijoituskohteiden taustatiedot sekä laadituttaa niistä analyysit, tehdä harkintansa mukaan mahdolliset arvonmääritykset sekä toteuttaa Rahaston (tai Holding-Yhtiöiden) kustannuksella tarvittavat taloudelliset, tekniset ja juridiset tarkastukset;

15 (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) (xiv) (xv) (xvi) (xvii) päättää niistä Sijoituskohteista, joihin Rahasto tekee sijoituksen, sekä sijoituksiin liittyvistä ehdoista; neuvotella ja päättää Rahaston ja/tai sen Sijoituskohteiden ottaman vieraan pääoman ehtoisesta rahoituksesta; hoitaa, valvoa ja kehittää Rahaston tekemiä sijoituksia sekä seurata Sijoituskohteita; vastata Rahaston liiketoiminnan strategisesta johtamisesta ja kehittämisestä; järjestää Rahastolle Sijoituskohteita ja niiden toimintaa ja niiden realisointia koskevat vakuutukset tarpeelliseksi näkemässään laajuudessa (kuitenkin niin ettei Rahastolla ole velvollisuutta ottaa kaikkia riskejä kattavia vakuutuksia); huolehtia harkintansa mukaan Rahaston likvidien varojen sijoittamisesta rahamarkkinoille hyvän luottoluokituksen omaaviin kohteisiin; raportoida Rahaston yhtiömiehille kohdan 9 mukaisesti; päättää Sijoituskohteiden myynnistä (myymällä kohde tai sen omistava Holding- Yhtiö); päättää kohdan perusteella Rahaston varoista tehtävistä suorituksista; hoitaa Rahaston sijoitusten tekemiseen ja niiden realisoimiseen ja irtautumiseen liittyvät käytännön tehtävät sekä muut Rahaston toimintaan liittyvät operatiiviset toiminnot; tehdä sopimus Säilytysyhteisön kanssa; huolehtia muista Vaihtoehtorahastosääntelyn mukaan vaihtoehtorahaston hoitajalle kuuluvista tehtävistä; esittää uusia Avainhenkilöitä tämän Sopimuksen mukaisesti; päättää Varojenjaosta Yhtiömiehille tämän Sopimuksen mukaisesti; sekä huolehtia muista sille tässä Sopimuksessa määrätyistä tehtävistä ja suoduista oikeuksista sekä päättää kaikista muista asioista ja huolehtia muista toimenpiteistä, joita se pitää tarpeellisena tai suotavana Rahaston toiminnan tarkoitus ja sen edut huomioiden. Vaihtoehtorahaston Hoitajalla on lisäksi oman harkintansa mukaan oikeus käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita ja palveluntarjoajia tehtäviensä suorittamiseen ja se voi ulkoistaa tehtäviään (mukaan lukien päätöksentekoasiat) Vaihtoehtorahastosääntelyn sallimassa laajuudessa Siltä osin kuin Vastuunalaisen Yhtiömiehen ja Vaihtoehtorahaston Hoitajan välillä ei sovita Vaihtoehtorahaston Hoitajan hoitavan myös seuraavat toiminnot, Vastuunalainen Yhtiömies: (i) (ii) (iii) (iv) tekee Pääomakutsuja tämän Sopimuksen ja Vaihtoehtorahaston Hoitajan ohjeiden mukaisesti; päättää uusien Sijoittajien ja Sijoitussitoumusten korotusten hyväksymisestä tämän Sopimuksen mukaisesti; valmistelee Rahaston tilinpäätöksen ja huolehtii Rahaston kirjanpidon järjestämisestä; huolehtii mahdollisiin Yhtiöosuuksien siirtoihin liittyvistä toimenpiteistä;

16 (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) koordinoi mahdollisten Yhtiömiesten kokousten ja Sijoitusneuvoston kokousten järjestämisen ja laatii kokouspöytäkirjat; hoitaa Rahaston veroilmoitukset, kaupparekisteri-ilmoitukset ja muut viranomaisille tehtävät ilmoitukset; sekä hoitaa Rahaston pankkitilien avaamisen ja pankkiasiat sekä muut Rahaston talouteen ja hallintoon liittyvät tehtävät, joista Vaihtoehtorahaston Hoitaja ei vastaa; osallistuu tarvittavassa laajuudessa kohdan 9 mukaisen raportoinnin järjestämiseen; huolehtia tämän Sopimuksen mukaisesti Yhtiömiehille tehtävään varojenjakoon liittyvistä käytännön toimenpiteistä; maksattaa tämän Sopimuksen mukaiset palkkiot soveltuvin osin Vaihtoehtorahaston Hoitajan ohjeiden tai veloitusten mukaisesti; sekä huolehtia huolehtia muista sille tässä Sopimuksessa määrätyistä tehtävistä ja suoduista oikeuksista Vastuunalainen Yhtiömies ja Vaihtoehtorahaston Hoitaja sitoutuvat siihen, että niillä on jatkuvasti käytettävissään tarvittavat toimitilat ja välineet sekä palveluksessaan (työsuhteessa tai muutoin) riittävä ja asiantunteva henkilöstö, jotta ne voivat hoitaa Rahaston hallinnoinnin ja muut tämän Sopimuksen tarkoittamat tehtävänsä tämän Sopimuksen mukaisesti Vastuunalainen Yhtiömies sitoutuu (i) siihen, ettei se tee päätöksiä tai ryhdy toimenpiteisiin, jotka tämän Sopimuksen mukaisesti edellyttävät Vaihtoehtorahaston Hoitajan päätöstä tai hyväksyntää tai jotka tämän Sopimuksen mukaan kuuluvat Vaihtoehtorahaston Hoitajan tehtäviin, sekä (ii) siihen, että se ryhtyy tarvittaviin toimiin sellaisten päätösten toteuttamiseksi, joista Vaihtoehtorahaston Hoitaja on tämän Sopimuksen mukaisten tehtäviensä ja valtuuksiensa puitteissa päättänyt. 6.2 Yhtiömiesten Kokoukset Vastuunalainen Yhtiömies voi halutessaan kutsua Yhtiömiesten kokouksen koolle. Vastuunalainen Yhtiömies kutsuu lisäksi Yhtiömiesten kokouksen koolle, jos sitä vaativat Äänettömät Yhtiömiehet, jotka edustavat 50 prosenttia Äänettömien Yhtiömiesten Sijoitussitoumuksista. Yhtiömiesten kokous on kutsuttava koolle kirjallisilla kutsuilla, jotka on lähetettävä kullekin Yhtiömiehelle osoitettuna vähintään seitsemän (7) päivää ennen kokousta. 6.3 Kirjalliset suostumukset ja äänestyslausumat Kun Yhtiömiehet tai Sijoitusneuvosto päättävät tämän Sopimuksen mukaisesti toimenpiteistä kokouksissa tai äänestyksellä, tällainen päätös voidaan tehdä tai suostumus voidaan antaa myös ilman kokoontumista tai äänestystä, mikäli kunkin päätöksen osalta päätösvaltaiset Äänettömät Yhtiömiehet allekirjoittavat kirjallisen äänestyslausuman tai suostumuksen kyseisen asian ratkaisemisesta ilman kokoontumista tai äänestystä Tehtäessä kirjallista päätöstä Sijoitusneuvostolle kuuluvasta asiasta äänestyslausuman toimittamista varten kullekin Sijoitusneuvostolle on varattava ainakin kohdan tarkoittamaa kutsuaikaa vastaava aika, jolloin äänestyslausuman ajoissa toimittaneiden katsotaan olleen kohtien ja mukaisesti päätösvaltaisuutta ja enemmistöä määritettäessä edustettuna Sijoitusneuvoston kokouksessa (kuitenkin niin, että Vastuunalainen Yhtiömies voi huomioida myös asetetun määräajan jälkeen toimitetun äänestyslausuman). 6.4 Vastuukysymykset Vastuunrajoitus

17 Osapuolet tiedostavat, että korkean taloudellisen riskin ottaminen on luonteenomaista Rahaston harjoittamalle sijoitustoiminnalle ja että Rahaston toimintaan liittyy muun muassa huomattavalla vieraan pääoman rahoituksella tehtävään sijoitukseen tyypillisesti kuuluva riski ja muita riskejä. Yhtiömiehen on tutustuttava huolellisesti Liittymissopimuksessaan ja muussa markkinointimateriaalissa oleviin riskikuvauksiin ennen liittymistään Rahaston Yhtiömieheksi. Vastuuhenkilöt eivät vastaa Rahastolle tai sen Sijoittajille aiheutuneesta vahingosta, ellei vastuu synny sovellettavan lain perusteella ja ole aiheutettu tahallisesti tai törkeällä tuottamuksella tehdyllä teolla tai laiminlyönnillä. Vastuuhenkilöt eivät vastaa toisten Vastuuhenkilöiden aiheuttamista vahingoista Tämän kohdan mukaiset ehdot ovat voimassa siitä huolimatta, että tässä mainitut henkilöt eivät enää toimisikaan samassa ominaisuudessa (siltä osin kuin vastuu on syntynyt sinä aikana kuin kyseessä oleva henkilö on ollut Vastuuhenkilö tai Sijoitusneuvoston jäsen) Tiettyjen vastuiden kattaminen Rahaston varoista Vastuunalaisen Yhtiömiehen tai Vaihtoehtorahaston Hoitajan Rahaston liiketoiminnan hallinnoinnissa Rahaston lukuun tekemät sitoumukset, vastuut ja velvoitteet ovat Rahaston velvoitteita ja sitoumuksia, joita Vastuunalainen Yhtiömies tai Vaihtoehtorahaston Hoitaja ei ole velvollinen suorittamaan, vaan ne katetaan Rahaston varoista ja näiden vastuiden kattamista varten Vastuunalainen Yhtiömies voi eräännyttää Sijoitussitoumuksia maksettavaksi riippumatta siitä, onko Sijoituskausi päättynyt. Mikäli Rahasto ei voi jossain tilanteessa vastata Rahaston sitoumusten, vastuiden tai velvoitteiden kattamisesta, Vastuunalainen Yhtiömies tai Vaihtoehtorahaston Hoitaja (tai kumman tahansa konserniyhtiö) voi, mutta ei ole velvollinen, lainoittaa Rahastoa näiden sitoumusten, vastuiden ja velvoitteiden kattamiseksi edellyttäen, että Rahasto maksaa näin Rahaston puolesta maksettuja suorituksia vastaavan pääoman takaisin Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle lisättynä 7,5 %:n vuotuisella korolla ennen mitään varojenjakoa Yhtiömiehille Rahasto vastaa Vastuuhenkilöille ja Sijoitusneuvoston jäsenille kaikista Rahaston toimintaan liittyen näitä henkilöitä vastaan esitetyistä vaateista ja vastuista (mukaan lukien mahdolliset oikeudenkäyntikulut ja muut asian tai riitaisuuden selvittelemisestä seuraavat kulut) edellyttäen, että vastuun perusteena ei ole Vastuuhenkilön törkeä tuottamus tai tahallisuus. Vastuunalainen Yhtiömies voi suorittaa Rahaston varoista edellä mainituille henkilöille vastuiden kattamiseksi tarpeellisen määrän edellyttäen, että vastuun perusteesta on saatu riittävä selvitys. Vastuunalainen Yhtiömies voi edellyttää suoritusta tehtäessä, että asianomaiselta henkilöltä saadaan sitoumus takaisinmaksusta tilanteessa, jossa suoritus osoittautuu perusteettomaksi. Rahasto vastaa vastaavin perustein mahdollisista oikeudenkäyntikuluista ja muista kuluista, jotka liittyvät tässä tarkoitettujen vaateiden ja vastuiden selvittämiseen Vastuunalainen Yhtiömies voi Rahaston puolesta antaa kohtaa vastaavia sitoumuksia Vastuuhenkilöille. Kohdan mukaiset ehdot ovat voimassa siitä huolimatta, että tässä mainitut henkilöt eivät enää toimisikaan samassa ominaisuudessa (siltä osin kuin vastuu on syntynyt sinä aikana kuin kyseessä oleva henkilö on ollut Vastuuhenkilö tai Sijoitusneuvoston jäsen) Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on oikeus (mutta ei velvollisuutta) ottaa Rahastolle ja Vastuuhenkilöille Rahaston kustannuksella vakuutuksia Rahaston toimintaan liittyen Äänettömät Yhtiömiehet ja Sijoitusneuvoston jäsenet eivät ole vastuussa Rahastolle Sijoitusneuvoston tekemistä päätöksistä Vastuut kolmansille Rahasto pyrkii Sijoituskohteita realisoidessaan siihen, että luovutussopimukset eivät sisällä vastuulausekkeita, jotka edellyttävät Sijoituskohteen luovutuksesta saadun kauppahinnan osittaista tai kokonaan palauttamista tai jotka mahdollistavat vahingonkorvausvaateita Sijoituskohteessa olevan puutteen tai vian takia. Osapuolet kuitenkin tiedostavat, että mahdollisimman hyvän vastikkeen saaminen voi edellyttää kuvatunlaisista ehdoista sopimista. Mikäli jonkun yksittäisen Sijoituskohteen luovutussopimukseen sisältyy sopimus-

18 6.5 Sijoitusneuvosto lauseke, jonka nojalla Rahasto on velvollinen luovutussopimuksessa sanotulla tavalla kauppahinnan osittaiseen palauttamiseen tai korvausvelvollisuuteen, tällaisen Sijoituskohteen realisoinnista saadusta kauppahinnasta voidaan tallettaa erilliselle Rahaston (tai Holding-Yhtiön) nimissä olevalle sulkutilille tai muutoin jättää Yhtiömiehille jakamatta sellainen osa, joka vastaa kaupasta maksimissaan syntyvää vastuuta (tai Vastuunalaisen Yhtiömiehen määrittämä pienempää määrää), kunnes Sijoituskohteen luovutussopimuksen mukainen vastuuaika, jonka kuluessa luovutuksensaaja voi vaatia kauppahinnan kokonaan tai osittain palauttamista tai vahingonkorvausta, on kulunut umpeen. Rahastolla (tai Holding-Yhtiöllä) on myös oikeus ottaa vakuutus yllämainittujen vastuiden kattamiseksi Rahastolla on Äänettömien Yhtiömiesten edustajista koostuva Sijoitusneuvosto, jonka jäsenet nimittää Vastuunalainen Yhtiömies. Sijoitusneuvosto voi valita keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Sijoitusneuvoston jäsenenä ei voi toimia Taaleritehdas-konserniin kuuluvassa yhtiössä työ- tai toimisuhteessa oleva henkilö Kullakin Sijoitusneuvoston jäsenellä on yksi ääni. Sijoitusneuvoston päätökset tehdään yksinkertaisella ääntenenemmistöllä Sijoitusneuvoston kokouksessa edustetuista äänistä ja mahdollisesti valitulla puheenjohtajalla (tai tämän poissa ollessa varapuheenjohtajalla) on ratkaiseva ääni Sijoitusneuvosto kokoontuu tarvittaessa Vastuunalaisen Yhtiömiehen kutsusta tai Sijoitusneuvoston puheenjohtajan esityksestä. Kutsu sijoitusneuvoston kokoukseen tulee toimittaa jäsenille viimeistään seitsemän (7) päivää ennen kokousta kirjallisesti (ml. sähköpostitse) tai muutoin todisteellisesti. Sijoitusneuvoston jäsen voi Vastuunalaisen Yhtiömiehen hyväksymällä valtakirjalla valtuuttaa Vastuunalaisen Yhtiömiehen tai jonkun muun Sijoitusneuvoston jäsenen edustamaan häntä Sijoitusneuvoston kokouksessa. Sijoitusneuvoston kokous on päätösvaltainen, kun edustettuna on vähintään kaksi Sijoitusneuvoston jäsentä henkilökohtaisesti läsnä olevina, valtuutetun edustamana tai puhelimitse tai videolaitteiston avulla Sen lisäksi mitä muutoin on tässä sopimuksessa sanottu, Sijoitusneuvoston tehtäviin kuuluu harkintansa mukaan: (i) (ii) (iii) (iv) (v) ottaa kantaa mahdollisiin Vastuunalaisen Yhtiömiehen esittelemiin intressiristiriitoihin, jotka liittyvät Rahaston toimintaan; käsitellä Vastuunalaisen Yhtiömiehen esitykset koskien uusien henkilöiden nimittämistä tämän sopimuksen tarkoittamiksi Avainhenkilöiksi (ja harkintansa mukaan vastustaa nimittämistä); päättää Sijoituskauden päättämisestä Avainhenkilövajauksen seurauksena kohdan 5.5 mukaisesti; Vastuunalaisen Yhtiömiehen esityksestä päättää Sijoituskauden ennenaikaisesta päättämisestä kohdan mukaisesti; Vastuunalaisen Yhtiömiehen esityksestä päättää Sijoituskauden pidentämisestä enintään yhdellä vuodella kohdan mukaisesti Vastuunalainen Yhtiömies voi (mutta sillä ei ole velvollisuutta) ottaa Rahaston kustannuksella Sijoitusneuvoston jäsenille vastuuvakuutuksen. 6.6 Säilytysyhteisö Vaihtoehtorahastosääntelyn mukaisen Säilytysyhteisön nimittää ja sen kanssa (Rahaston ja/tai Vaihtoehtorahaston Hoitajan lukuun) solmittavasta sopimuksesta päättää Vaihtoehtorahaston Hoitaja. Vaihtoehtorahaston Hoitaja aikoo nimittää Säilytysyhteisöksi Taaleritehtaan Varainhoito Oy:n.

19 7 VAROJENJAKO 7.1 Rahaston toiminnan aikana Rahastolle sen tekemistä sijoituksista suoraan tai Holding- Yhtiöiden kautta kertyvät osingot, pääomanpalautukset, sähkön myyntituotot, Energiamarkkinaviraston maksama sähkön syöttötariffi, korkotuotot ja muu kassavirta jaetaan erääntyneiden ja ennakoitujen kulujen (ja niitä varten Vastuunalaisen Yhtiömiehen harkinnan mukaan perustettavan reservin perustamisen jälkeen) kuten Sijoituskohteiden ja Holding-Yhtiöiden huolto- ja hallinnointikulujen, Hallinnointipalkkion, Tuottopalkkioiden, vastuiden ja muiden kustannusten vähentämisen jälkeen (jäljempänä Tulot ) Sijoittajille niiden Maksettujen Sitoumusten suhteessa. Selvyyden vuoksi todetaan, että Vaihtoehtorahaston Hoitajalla on oikeus Tuottopalkkioihin niistä Tuloista, jotka olisi muuten jaettu Sijoittajille. 7.2 Vastuunalainen Yhtiömies pyrkii siihen, että Rahasto jakaa (Rahaston kassatilanne ja odotettavissa olevat kulut ja vastuut huomioiden ja niistä riippuen) jaettavissa olevat Tulot Yhtiömiehille vuosittain tai Vastuunalaisen Yhtiömiehen harkinnan mukaan useammin. Selvyyden vuoksi todetaan, että Vastuunalaisella Yhtiömiehellä ei ole velvollisuutta jakaa varoja Rahastosta Yhtiömiehille: (i) (ii) (iii) (iv) mikäli Rahastolla ei ole tarvittavia käteisvaroja varojen jakoa varten; mikäli varojen jakaminen johtaisi Rahaston maksukyvyttömyyteen tai mikäli Vastuunalaisen Yhtiömiehen perustellun näkemyksen mukaan Rahastolle ei jäisi riittäviä varoja vastatakseen sen tämän hetkisistä ja tulevista vastuista ja velvoitteista; mikäli Vastuunalainen Yhtiömies on päättänyt tehdä Pääomakutsun, jonka mukainen määrä voidaan kokonaan tai osittain kuitata jaettavaa erää vastaan (missä tilanteessa Vastuunalainen Yhtiömies ilmoittaa Sijoittajille, että maksamatta oleva Sijoitussitoumuksen osa kuitataan maksetuksi jaettavissa olevien varojen määrällä ja nostamattomat Sijoitussitoumukset alenevat vastaavasti); tai Laiminlyöneelle Yhtiömiehelle muutoin kuin kohdan 12 mukaisesti. Selvyyden vuoksi todetaan, että yllä kohdassa (iii) mainitusta huolimatta Sijoittajalla ei ole oikeutta kuitata mahdollista saatavaansa tai vaatimustaan Rahastoa kohtaan Sijoittajalle esitettyä Pääomakutsua vastaan, vaan Pääomakutsun mukainen suoritus on aina tehtävä Rahastolle vähentämättömänä. 7.3 Rahaston varoja voidaan jakaa Yhtiömiehille vain tämän kohdan 7 ja kohdan 14.6 mukaisesti eikä yhdelläkään Yhtiömiehellä ole oikeutta yksityisottoihin Rahaston varoista. 7.4 Vastuunalainen Yhtiömies ilmoittaa vuosittain (lain niin edellyttäessä) vero- tai muille viranomaisille Rahaston verotuksellisen tuloksen jaettavaksi Yhtiömiesten tulona verotettavaksi siten kuin Vastuunalainen Yhtiömies vilpittömässä mielessä katsoo olevan soveltuvien lakien tai määräysten mukaista. Varojenjako Yhtiömiehille tapahtuu tämän Sopimuksen mukaisesti riippumatta Rahaston kirjanpidollisesta tuloksesta tai Rahaston tai Yhtiömiesten tasolla määritetyn verotettavan tuloksen määrästä. Yhtiömiehet tiedostavat, että ne voivat joutua maksamaan veroa Rahaston verotettavan tuloksen perusteella riippumatta siitä, ovatko Yhtiömiehet saaneet vastaavaa varojenjakoa Rahastosta. 8 RAPORTOINTI 8.1 Vastuunalainen Yhtiömies valmistelee ja laatii vuosittain Rahaston tilinpäätöksen. Vastuunalainen Yhtiömies pyrkii siihen, että tarkastamaton tilinpäätös on Äänettömien Yhtiömiesten käytettävissä kahden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä ja tilintarkastettu tilinpäätös neljän kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. 8.2 Yhtiömiesten kokousten pöytäkirjat sekä tilinpäätökset ja tilintarkastuskertomukset jaetaan kaikille Rahaston Yhtiömiehille.

20 9 ARVONMÄÄRITYS Vaihtoehtorahaston Hoitaja sitoutuu lisäksi toimittamaan Rahaston Yhtiömiehille puolivuosittain, kahden kuukauden kuluessa kunkin kesä- tai joulukuun lopussa päättyvän puolivuotiskauden päättymisestä lukien, kirjallisen rahastoraportin, joka sisältää Vaihtoehtorahastosääntelyn mahdollisesti edellyttämien tietojen lisäksi: (i) Rahaston taseen ja tuloslaskelman (pro forma); (ii) tiedot Rahastoon nostetuista Sijoitussitoumuksista ja yhtiömiehille Rahastosta jaetuista varoista ja Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle ja Vaihtoehtorahaston Hoitajalle tämän Sopimuksen mukaisesti suoritetuista palkkioista; ja (iii) kuvauksen Rahaston toiminnassa mahdollisesti ilmenneistä intressiristiriidoista Rahaston ja Vaihtoehtorahaston Hoitajan ja/tai Vastuunalaisen Yhtiömiehen (tai jonkun kumman tahansa konserniyhtiön) välillä. Raporttiin sisällytetään myös Rahaston Sijoituskohteista tehty vuosittainen (per ja ensimmäisen kerran aikaisintaan ) arvonmääritys kohdan 9 mukaisia arvonmääritysperiaatteita noudattaen sekä kuvaus mainituista arvonmääritysperiaatteista. 9.1 Sijoituskohteen arvona Rahastolle pidetään ennen sen liittämistä Suomen sähköverkkoon siihen sitoutuneiden Sijoitussitoumusten pääoman määrää. 9.2 Sijoituskohteen valmistumisen jälkeen käytetään Vaihtoehtorahaston Hoitajan kolmannelta osapuolelta tilaamaa Vaihtoehtorahastosääntelyn mukaista arvonmääritystä, jonka periaatteet Vaihtoehtorahaston Hoitaja on julkistanut Yhtiömiehille kohdan 8 mukaisesti. 10 KULUT JA PALKKIOT 10.1 Hallinnointipalkkio Korvauksena tämän sopimuksen mukaisten hallinnointitehtävien suorittamisesta Vaihtoehtorahaston Hoitaja on oikeutettu saamaan Rahastolta Hallinnointipalkkion, jota lasketaan Ensimmäisestä Liittymisestä lukien. Kultakin Palkkiokaudelta suoritettava Hallinnointipalkkio maksetaan etukäteen asianomaisen Palkkiokauden alun tammi-, huhti-, heinä- ja lokakuun 10. päivänä (tai jos kyseessä ei ole pankkipäivä, sitä seuraavana pankkipäivänä), ensimmäiseltä Palkkiokaudelta kuitenkin Vastuunalaisen Yhtiömiehen määräämänä päivänä Ensimmäisen Liittymisen jälkeen (nämä maksupäivät kukin Maksupäivä ) Kultakin Palkkiokaudelta perittävä Hallinnointipalkkio lasketaan kyseisen kauden päivien lukumäärän perusteella kyseisen Maksupäivän tilanteen mukaisesti siten, että normaali Hallinnointipalkkio on 1,25 % per annum laskettuna seuraavasti: (i) (ii) Sijoituskaudella Hallinnointipalkkio lasketaan kutsuttujen Sijoitussitoumusten määrästä Maksupäivänä; Sijoituskauden jälkeen Hallinnointipalkkio lasketaan Sijoituskohteisiin sitoutuneen pääoman kokonaismäärästä (Sijoitussitoumukset sekä Sijoituskohteiden ottama vieras pääoma) Ensimmäisessä Liittymisessä liittyneiden Yhtiömiesten sekä niiden Ensimmäisen Liittymisen jälkeen liittyneiden Yhtiömiesten, joiden Sijoitussitoumusten määrä (yhdessä tai useammassa Liittymisessä annetut Sijoitussitoumukset yhteenlaskettuna mutta huomioimatta kohdan 13 mukaisesti siirrolla hankittuja Yhtiöosuuksia) on vähintään kolme (3) miljoonaa euroa Sijoitussitoumuksiin kohdistetaan alennettu Hallinnointipalkkio, jonka määrä on 1,00 % per annum pois lukien Taaleritehtaan Tuulitehdas II Syöttörahasto Ky, joka maksaa normaalin hallinnointipalkkion. Vaihtoehtorahaston Hoitaja perii Rahastolta normaalin Hallinnointipalkkion ja palauttaa edellä mainituille Yhtiömiehille normaalin Hallinnointipalkkion ja edellä mainitun mukaisesti alennetun Hallinnointipalkkion välisen erotuksen kerran vuodessa asianomaisten Yhtiömiesten kanssa kirjallisesti tarkemmin sovitulla tavalla Mikäli Hallinnointipalkkio katsotaan arvonlisäveron tai vastaavan veron alaiseksi, vero ei sisälly vaan se lisätään yllä mainitun mukaisesti määritettyyn Hallinnointipalkkioon.