VALTIOVARAINMINISTERIÖ Muistio Liite 1 Neuvotteleva virkamies VM/2135/ /2018 Karri Safo

Transkriptio

1 VALTIOVARAINMINISTERIÖ Muistio Liite 1 Neuvotteleva virkamies VM/2135/ /2018 Karri Safo Hansel Oy:tä ja KL-Kuntahankinnat Oy:tä koskeva omistus- ja yritysjärjestely 1. Johdanto Tasavallan presidentti vahvisti lain Hansel Oy nimisestä osakeyhtiöstä annetun lain 1 ja 3 :n muuttamisesta (HE 147/2018 vp). Lain mukaan yhtiön asiakkaina voivat nykyisten asiakkaiden lisäksi olla kunnat, kuntayhtymät, evankelis-luterilainen kirkko, ortodoksinen kirkko ja Keva. Lisäksi Hansel Oy:n osakkeen-omistajina voivat olla muutkin kuin valtio. Laki tuli voimaan Eduskunta on hyväksyessään lain antanut suostumuksensa Hansel Oy:n ja KL-Kuntahankinnat Oy:n omistus- ja yritysjärjestelyyn, jossa Suomen valtio lakkaa olemasta Hansel Oy:n ainoa omistaja siten, että valtiolla säilyy edelleen määräysvalta yhtiössä. Hansel Oy:n ja KL-Kuntahankinnat Oy:n omistus- ja yritysjärjestelyä on valmisteltu molempien yhtiöiden hallitusten ja toimitusjohtajien toimesta omistajien ohjauksessa vuoden 2017 syksystä lähtien siten, että KL-Kuntahankinnat Oy sulautuu Hansel Oy:öön. Järjestely oli alun perin tarkoitus toteuttaa lukien siten, että valtion omistus ja ääniosuus yhdistyneen yhtiön osakkeista on 65 % ja Suomen Kuntaliiton 35 %. Talouspolittiinen ministerivaliokunta on puoltanut omistus- ja yritysjärjestelyä Kuntaliiton valtuuskunta hyväksyi omalta osaltaan sulautumista koskevan asian pitämässään kokouksessa. Omistus- ja yritysjärjestelyn valmistelua päätettiin joulukuussa 2018 jatkaa. Syynä jatkoajalle oli valtion halu tutustua tarkemmin sulautumisessa siirtyväksi tarkoitettuun sopimuskantaan. Osapuolet kävivät kevään 2019 aikana neuvotteluja omistus- ja yritysjärjestelyn toteuttamiseksi. Neuvottelujen perusteella luovuttiin yhtiöiden sulautumisesta ja päädyttiin yksinkertaisempaan malliin, jossa omistus- ja yritysjärjestely toteutetaan tavalla, jossa Kuntaliitto ostaa 35 % Hansel Oy:n osakkeista ja KL-Kuntahankinnat Oy:n henkilöstö siirtyy kokonaisuudessaan liikkeenluovutuksen ehdoin Hansel Oy:n palvelukseen kaupan toteutumisesta lukien. KL-Kuntahankinnat Oy:n sopimuskanta jää KL-Kuntahankinnat Oy:lle. Järjestelyyn kuuluu se, että Suomen Kuntaliitto ry ja KL-Kuntahankinnat Oy sitoutuvat järjestelyn täytäntöönpanon jälkeen huolehtimaan Kuntahankintojen yhteishankintoihin liittyvän liiketoiminnan hallitusta lopettamisesta vuoden 2023 loppuun mennessä osapuolten välillä tarkemmin sovittavalla tavalla sekä se, että Suomen Kuntaliitto ry ei harjoita kilpailevaa toimintaa Hansel Oy:n kanssa osakassopimuksessa sovittavalla tavalla. 2. Esityksen pääasiallinen sisältö Valtiovarainministeriö esittää, että valtioneuvosto oikeuttaa valtiovarainministeriön valtion puolesta hyväksymään osakekaupan sekä Hansel Oy:n ja KL-Kuntahankinnat Oy:n välisen omistus- ja yritysjärjestelyn päivä lukien sekä allekirjoittamaan omistus- ja yritysjärjestelyä koskevan sopimuksen, osakassopimuksen, osakkeita koskevan kauppakirjan ja muut omistus- ja yritysjärjestelyyn liittyvät asiakirjat.

2 Hansel Oy:n yhtiöjärjestystä muutetaan siten, että se vastaa tilannetta omistusjärjestelyn täytäntöönpanohetkellä kaikkien täytäntöönpanoedellytysten täytyttyä ja osapuolten allekirjoitettua järjestelyä koskevat sopimukset ja kauppakirjan. Suomen Kuntaliitto ry:lle luovutetaan Hansel Oy:n osakkeita siten, että osakeomistus järjestelyn täytäntöönpanohetkellä on seuraava: Valtio, osuus kaikista osakkeista ja äänistä 65 % Suomen Kuntaliitto ry, osuus kaikista osakkeista ja äänistä 35 % Järjestelyssä Suomen Kuntaliitto ry:lle luovutettavat osakkeet luovutetaan Kuntaliitolle ns. käyvän arvon perusteella (Hansel Oy:n tasearvojen mukainen nettosubstanssiarvo). Ennen järjestelyn toteuttamista Hansel Oy:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa päätetään tämän edellyttämästä varojen palauttamisesta valtiolle yhtiön vapaan oman pääoman rahastosta. Hansel Oy:n nettokassa on järjestelyn täytäntöönpanopäivänä vähintään 10 miljoonaa euroa. Kauppahinta 3,5 miljoonaa euroa, joka on 35 prosenttia nettokassan arvosta, suoritetaan valtiolle. 3. Esityksen tavoitteet ja vaikutukset Järjestely, jossa Suomen Kuntaliitto ry hankkii Hansel Oy:n osakkeita sekä Hansel Oy:n ja KL- Kuntahankinnat Oy:n välillä toteutetaan yritysjärjestely, jossa Hansel Oy hankkii KL-Kuntahankintojen henkilöstön ja valtio myy 35 % Hansel Oy:n osakkeista, on osa järjestelyä, jonka tarkoituksena on luoda valtakunnallinen julkisen sektorin toimija yhteishankintatoimintojen, hankintojen tukitoimintojen sekä hankintatoimeen liittyvien asiantuntija- ja kehittämispalveluiden tarjoamisessa. Omistus- ja yritysjärjestelyn avulla kehitetään koko julkisen sektorin hankintatoimen kokonaisuutta ja lisätään tuottavuutta. Järjestely tehostaa julkisten hankintojen toteuttamista, varmistaa yhdenmukaiset toimintatavat julkisen sektorin hankinnoissa sekä lisää mahdollisuuksia toteuttaa strategisia tavoitteita julkisten hankintojen avulla. Järjestelystä on hyötyä kaikille valtion ja kuntien hankintayksiköille sekä kuntalaisille hyvinä käytäntöinä, monipuolisina asiantuntijapalveluina ja investointeina digitalisaatioon laajentamalla sähköisten hankintaratkaisujen käyttöä. Järjestely mahdollistaa yhtenäiset menettelyt ja samat digitaaliset työkalut koko julkisen sektorin käyttöön, mikä helpottaa myös yritysten toimintaa. Järjestelyn täytäntöönpanon on tarkoitus tulla voimaan järjestelyn toteuttamiseksi asetettujen edellytysten täytyttyä lukien, kuitenkin viimeistään Järjestelyn tavoitteena on hankintalain mukaisesti tehostaa julkisten varojen käyttöä, edistää laadukkaiden, innovatiivisten ja kestävien hankintojen tekemistä sekä turvata yritysten tasapuoliset kilpailumahdollisuudet. Osana järjestelyä uuden Hanselin omistajaosapuolet allekirjoittavat keskenään osakassopimuksen. Osakassopimuksessa on tarkoitus sopia Suomen valtion, Suomen Kuntaliitto ry:n ja Hansel Oy:n kesken Hansel Oy:n osakkeiden omistuksesta, Hanselin hallinnosta sekä osakkeenomistajien oikeuksista ja velvollisuuksista toisiinsa ja Hanseliin nähden. Järjestelyn seurauksena Hansel Oy:n yhtiöjärjestystä muutetaan vastaamaan muuttunutta järjestelyä ja asiakaskuntaa. Osakassopimuksessa uuden Hanselin tarkoitukseksi määritetään toimiminen julkisia hankintoja koskevassa lainsäädännössä tarkoitettuna yhteishankintayksikkönä Hansel-laissa säädetylle asiakaskunnalle. Hanselin omistajien (valtio ja Kuntaliitto) tavoitteena on lisätä yhtiön toiminnalla julkisen sektorin hankintatoimen tuottavuutta.

3 Osakassopimuksen sisältämät merkittävimmät muutokset suhteessa nykyiseen tilanteeseen, jossa valtio on Hansel Oy:n ainoa omistaja: - Suomen valtion osuus kaikista osakkeista ja äänistä on 65 % ja Suomen Kuntaliitto ry 35 %. Suomen valtion osuus kaikista osakkeista ja äänistä säilyy kaikissa tilanteissa yli 50 % ja Kuntaliiton osuus yli 33 1/3 %. - Yhtiön hallitukseen kuuluu enintään viisi (5) jäsentä, joista valtio nimeää kolme ja Kuntaliitto kaksi. Hallituksen puheenjohtaja valitaan valtion nimeämistä hallituksen jäsenistä ja hallituksen varapuheenjohtajana toimii Kuntaliiton nimeämä hallituksen jäsen. - Yhtiön hallitus valitsee toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan, ja vapauttaa heidät tehtävästään. Yhtiössä valitaan varatoimitusjohtaja ainakin asti, jonka jälkeen yhtiössä arvioidaan mahdollisen varatoimitusjohtajan tarkoituksenmukaisuus. Sopimuksen voimaantulon yhteydessä Hansel Oy:n varatoimitusjohtajaksi valitaan KL-Kuntahankinnat Oy:n toimitusjohtaja. - Osakassopimuksessa erikseen eritellyissä asioissa (mm. yhtiöjärjestyksen muuttaminen, omistusjärjestelyt, yhtiön varojen jakaminen) edellytetään sekä valtion että Kuntaliiton suostumusta. - Kuntaliitolla on oikeus myydä ja valtiolla on velvollisuus ostaa kaikki Kuntaliitto ry:n omistamat osakkeet, mikäli Hansel ei lainsäädäntömuutoksen tai muun olennaisen olosuhteiden muutoksen johdosta pysty Kuntaliiton perustellun harkinnan mukaan toteuttamaan Hanselille asettua tarkoitusta. - Valtiolla on oikeus vaatia ja Kuntaliitolla velvollisuus myydä osakkeet takaisin valtiolle, mikäli Suomen Kuntaliitto ry purkautuu, mikäli Kuntaliiton jäsenistö ei enää koostu pääosin tahoista, jotka voivat olla yhtiön asiakkaita, tai Kuntaliiton toiminnassa tapahtuu muu vastaava olennainen muutos, - Mikäli valtio lunastaa Kuntaliiton osakkeet, on Kuntaliiton omistamien osakkeiden lunastushinta erikseen määritetty ns. lunastusarvo. Lunastusarvo on osakkeiden käypä arvo, joka määritetään Hanselin viimeisimmän vahvistetun tilinpäätöksen tasearvojen mukaiseen nettosubstanssiarvoon perustuen. - Kuntaliitto sitoutuu kilpailukieltoehtoon, jonka mukaisesti se ei saa itse harjoittaa tai olla mukana sellaisessa järjestelyssä, joka harjoittaa Hansel Oy:n kanssa kilpailevaa toimintaa osakassopimuksessa sovittavalla tavalla. - Kuntaliitto sitoutuu ajamaan nykyisen sopimuskantansa alas osakassopimuksessa sovittuun määräaikaan mennessä, jonka jälkeen KL-Kuntahankinnat Oy lopettaa toimintansa julkisia hankintoja koskevassa lainsäädännössä tarkoitettuna yhteishankintayksikkönä kuntasektorille. Järjestelyä koskeva osakekauppa toteutetaan käyvän arvon perusteella niin, että Hansel Oy:n nettokassa toteutushetkellä on euroa ja osakkeiden kauppahinta euroa. Kauppahinta suoritetaan siten, että Suomen Kuntaliitto ry maksaa edellä tarkoitetuista Hansel Oy:n osakkeista valtiolle euroa. Järjestelyn seurauksena Uuden Hansel Oy:n omistukset (valtio 65 % ja Kuntaliitto 35 %) jakautuvat pääpiirteittäin nykyisten yhtiöiden liikevaihtojen suhteessa.

4 Järjestelyä varten Hansel Oy:ssä pidetään ylimääräinen yhtiökokous, jossa päätetään em. nettokassan ylittävien varojen, arviolta noin 5 miljoonan euron, palauttamisesta valtiolle yhtiön vapaan oman pääoman rahastosta. Järjestelyn seurauksena KL-Kuntahankinnat Oy:n sopimukset, velat ja vastuut sekä omaisuus jäävät KL-Kuntahankinnat Oy:hyn. Osana järjestelyä Kuntaliitto sitoutuu päättämään KL-Kuntahankinnat Oy:n sopimukset erillisen alasajosuunnitelman mukaisesti. KL-Kuntahankinnat Oy:n kaikki yhteishankintoihin liittyvän liiketoiminnan sopimukset (mukaan lukien asiakaskohtaiset sopimukset) päättyvät viimeistään mennessä, jolloin KL-Kuntahankinnat Oy lopettaa toimintansa julkisia hankintoja koskevassa lainsäädännössä tarkoitettuna yhteyshankintayksikkönä kuntasektorille. Omistajaosapuolet ovat erikseen sopineet viiden sopimuksen osalta myöhäisemmästä päättymisajasta ja jälkeen mahdollisesti jatkuvat sopimukset pyritään mennessä siirtämään KL-Kuntahankinnat Oy:n asiakkaille, elleivät omistus- ja yritysjärjestelysopimuksen osapuolet toisin sovi. Suomen Kuntaliitto ry sitoutuu Hansel Oy:n osakkeenomistajana olemaan harjoittamatta kilpailevaa toimintaa Hansel Oy:n kanssa osakassopimuksessa sovittavalla tavalla. Osana järjestelyä Hansel Oy hankkii KL-kuntahankinnat Oy:n nykyisen henkilöstön ja KL-Kuntahankinnat Oy:n henkilöt, arviolta 17 henkilöä, siirtyvät Hansel Oy:hyn vanhoina työntekijöinä. Hansel Oy:n ja KL-Kuntahankintojen yhteenlaskettu henkilöstömäärä olisi 111 henkilöä. Henkilöstön siirtyminen ilman sopimuskantaa on alkuvaiheessa Hansel Oy:lle kustannusriski, jonka Hansel Oy on arvioinut pystyvänsä kantamaan vakavaraisuutensa puitteissa. Osana järjestelyä osapuolet sopivat siitä, että Hansel Oy vuokraa KL-Kuntahankinnat Oy:lle tarvittavat henkilöstöresurssit, joiden avulla huolehditaan KL-Kuntahankinnat Oy:n toiminnoista sopimuskannan alasajon aikana sekä osapuolten sopimasta KL-Kuntahankinnat Oy:n yhteishankintoihin liittyvän liiketoiminnan lopettamisen käytännön toimenpiteistä. Osapuolet ovat sopineet, että KL-Kuntahankinnat Oy:n toimitusjohtajana ei voi toimia Hansel Oy:ltä vuokrattu henkilö. Järjestelyn osapuolet ovat selvittäneet ennakollisena keskusteluna verohallinnon kanssa sitä, voiko järjestelyyn liittyä siirtohinnoitteluun tai peiteltyyn osingonjakoon liittyviä veroriskejä. Verohallinto on todennut palautteessaan KL-kuntahankinnat Oy:lle, että tällaisia riskejä ei ole havaittu. Järjestelyn toteuttamisen edellytyksinä ovat uuden Hansel Oy:n osakkeenomistajien allekirjoittama osakassopimus sekä uuden yhtiöjärjestyksen hyväksyminen. Järjestelyn toteuttamisen edellytyksenä on lisäksi muun muassa se, että Kuntahankintojen osakkeenomistaja ja Hansel Oy:n osakkeenomistaja ovat hyväksyneet uutta Hanselia koskevat omistajastrategiset tavoitteet. Osapuolet ovat kirjanneet yhteiset omistajastrategiset tavoitteet seuraavasti: - Hanselin tavoitteena on hankintalain mukaisesti tehostaa julkisten varojen käyttöä, edistää laadukkaiden, innovatiivisten ja kestävien hankintojen tekemistä sekä turvata yritysten tasapuoliset kilpailumahdollisuudet ja hankintamarkkinoiden toimivuus. - Hanselin toiminnalla tavoitellaan asiakkaille merkittäviä säästöjä ja tuottavuuden lisäämistä hankintatoimessa. Hanselin yhteishankinnoissa ja muissa palveluissa huomioidaan valtakunnallisuus ja alueellisuus tavoiteltujen hyötyjen aikaansaamiseksi.

5 - Hansel tukee konsultointipalveluilla asiakkaitaan kilpailutuksissa, julkisiin hankintoihin liittyvien riskien hallinnassa ja hankintatoimen kehittämisessä. Hansel vahvistaa rooliaan julkisen hankintatoimen kehittäjänä ja hankintojen digitaalisten palvelujen tarjoajana. - KL-Kuntahankintojen ja Hanselin nykyiset asiakkailleen tarjoamat palvelut säilyvät ja niitä kehitetään yritysjärjestelyn jälkeen osana uuden Hanselin palveluvalikoimaa, huomioiden kunkin yhtiön nykyiselle asiakaskunnalleen tarjoamat palvelut ja palvelumuodot. Uusi Hansel ei toimi asiakkaidensa puolesta hankintayksikkönä. Pitkällä aikavälillä palvelutarjontaa yhdenmukaistetaan kaikille Hanselin asiakkaille huomioiden, että uusi Hansel pystyy jatkossakin vastamaan eri asiakasryhmiensä palvelutarpeisiin ja uuden Hanselin tavoitteiden mukaisesti. - Yritysjärjestelyn seurauksena Hanselin asiakkaiden palvelumaksutaso ei nouse edes väliaikaisesti ja pidemmällä aikavälillä palvelumaksu alenee edelleen. Hanselilla ei ole tuottotavoitetta (ei tähtää voittoon) mutta yhtiön toiminta ja talous on terveellä pohjalla. Yhtiön sisäinen kustannustehokkuus, palveluiden hintakilpailukyky ja asiakastyytyväisyys on hyvä. - Hanselille asetetaan asiakasneuvottelukunta, jonka kautta asiakkaiden näkemyksiä tuodaan yhtiöön. Yhtiö valmistelee esityksen omistajille. - Hanselin ohjauksessa ja hallinnossa noudatetaan valtioneuvoston omistajapoliittisia linjauksia. - Hallitustyöskentelyn keskeisiä perusteita ovat jäsenten kokemus ja asiantuntemus, hallituksen yhteistyökyvyn ja riittävän toimialaosaamisen varmistaminen sekä tasa-arvotavoitteiden noudattaminen. Uuden Hansel Oy:n hallituksen jäsenet tullaan nimeämään valtioneuvoston päätöksen jälkeen mahdollisimman pian. 4. Valtioneuvoston toimivalta Valtion yhtiöomistuksesta ja omistajaohjauksesta annetun lain (1368/2007) 4 :n 1 momentin 2 kohdan mukaan valtioneuvoston yleisistunto käsittelee ja ratkaisee asiat, jotka koskevat valtion myötävaikutusta sellaiseen järjestelyyn, jonka seurauksena valtion täysin omistaman yhtiön osakkeita luovutetaan muille. 5. Esitys Valtioneuvosto oikeuttaa valtiovarainministeriön valtion puolesta hyväksymään osakekaupan sekä Hansel Oy:n ja KL-Kuntahankinnat Oy:n välisen omistus- ja yritysjärjestelyn lukien sekä allekirjoittamaan omistus- ja yritysjärjestelyä koskevan sopimuksen, osakassopimuksen, osakkeita koskevan kauppakirjan ja muut omistus- ja yritysjärjestelyyn liittyvät asiakirjat.