KAURAKANGAS OY OSAKEANTI VÄHEMMISTÖOSAKKAAN SITOUMUS 1. YLEISTÄ

Transkriptio

1 KAURAKANGAS OY OSAKEANTI VÄHEMMISTÖOSAKKAAN SITOUMUS 1. YLEISTÄ 1.1 Hyväksyn sähköisessä järjestelmässä tapahtuvan osakemerkinnän yhteydessä itseäni sitovaksi tämän sopimuksen vähemmistöosakkaan oikeuksista ja velvollisuuksista ( Sopimus ), joka tulee voimaan merkitessäni osakkeita sähköisen järjestelmän kautta ( Osakeanti ). Sopimus on voimassa minun, osakeannin järjestävän yhtiön eli Kaurakangas Oy:n ( Yhtiö ), Yhtiön enemmistöosakkeenomistajan Jari Niemisen ( Pääosakas ) sekä muiden Yhtiön osakkaiden välillä, jotka ovat vähemmistöosakkaita ennen sähköisessä järjestelmässä tapahtuvia kauppoja tai tulevat Yhtiön osakkaiksi Osakeannissa ( Vähemmistöosakas ). Tämä Sopimus sisältää myös Yhtiötä koskevia velvoitteita. Sitoudun allekirjoittamaan samansisältöisen sopimuksen, mikäli Yhtiön hallitussitä pyytää. 1.2 Sopimus on voimassa toistaiseksi, sitä ei voi irtisanoa, ja se lakkaa sitomasta osapuolta, kun Vähemmistöosakas lakkaa omistamasta Yhtiön osakkeita tai niihin oikeuttavia arvopapereita, ellei Vähemmistöosakas ole luovuttanut Yhtiön osakkeita Sopimuksen vastaisesti, jolloin tämä Sopimus on voimassa luovutuksesta huolimatta. Sopimus lakkaa sitomasta Yhtiötä, kun se on lakannut olemasta voimassa kaikkien osakkaiden osalta. 1.3 Tiedostan, ymmärrän ja hyväksyn sen, että Yhtiön pyrkimys huomattavaan kasvuun edellyttää päätöksenteolta ja päätöksentekoprosesseilta dynaamisuutta ja joustavuutta, mistä syystä Vähemmistöosakkaiden oikeuksia on perusteltua rajoittaa. 1.4 Sitoudun allekirjoittamaan ja saattamaan voimaan asiakirjoja sekä toimillani muutoinkin myötävaikuttamaan Sopimuksen kannalta välttämättömiin toimiin. Sitoudun myös, joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamani asiamiehen kautta, äänestämään ja toimillani vaikuttamaan Yhtiön yhtiökokouksessa sekä muutenkin Sopimuksen mukaisten velvoitteiden edellyttämällä tavalla. 2. OSAKEANNIN TARKOITUS Osakeannin tarkoituksena on rahoittaa Artest-palvelun kehitystyö, markkinoilletulo ja kansainvälistyminen. Palvelun liikeidea, tavoitteet ja strategia ilmenevät osakeannin yhteydessä olevasta liiketoimintasuunnitelmasta. Tavoitteena on kehittää myös muuta Kaurakangas Oy:n Artest-palveluun perustuvaa liiketoimintaa tavoitteena saada uusia palvelutuotteita kehitettyä valmiiksi ja markkinoille tavoitteena Artest-palvelun liiketoiminnan kehittyminen ja siten yhtiön kasvu ja arvonnousu.

2 3. OSAKKEIDEN LUOVUTUKSEEN LIITTYVÄT RAJOITUKSET JA OIKEUDET 3.1 Yleinen luovutusrajoitus Sitoudun olemaan luovuttamatta 1, panttaamatta tai muuten siirtämättä omistamiani Osakkeita tai niihin liittyviä oikeuksia muutoin kuin tämän Sopimuksen ehtojen mukaisesti Sopimuksen vastainen luovutus on pätemätön. Sitoudun olemaan luovuttamatta, panttaamatta tai muuten siirtämättä hallussani olevia osakkeita tai niihin liittyviä oikeuksia ilman Yhtiön hallituksen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta Yhtiön yhtiöjärjestys sisältää lunastuslausekkeen. Osakkeita luovutettaessa noudatetaan kuitenkin ensisijaisesti Sopimuksen määräyksiä eikä yhtiöjärjestystä. Sitoudun olemaan lunastamatta osakkeita yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen nojalla Pääosakas ja Yhtiö sitoutuvat olemaan lunastamatta osakkeita yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen nojalla, jos osakkeita luovutetaan Sopimuksen mukaisesti. Jos Vähemmistöosakas on luovuttanut osakkeitaan vastoin tämän Sopimuksen määräyksiä, Pääosakkailla ja Yhtiöllä on oikeus lunastaa nämä osakkeet yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen nojalla Osakkeiden luovutus Sopimuksen määräysten vastaisesti ei vapauta luovuttajaa Sopimuksen mukaisista velvoitteista. Olen ottanut huomioon luovutusta koskevat rajoitukset ja todennut ne kohtuullisiksi, kun otetaan huomioon Sopimuksen tarkoitus ja Yhtiönluonteesta johtuva kasvun tavoittelu. 1 Luovutuksella tarkoitetaan osakkeiden (i) suoraa tai välillistä tarjoamista, myymistä, niihin kohdistuvan option antamista tai osakkeiden lainaamista tai muutoin luovuttamista tai (ii) sellaiseen oikeustoimeen ryhtymistä, jolla siirretään toiselle osapuolelle omistajan taloudelliset oikeudet osakkeisiin tai niihin oikeuttaviin arvopapereihin, riippumatta siitä, suoritetaanko kohdassa (i) tai (ii) tarkoitetusta luovutuksesta rahallinen korvaus. Luovutuksella tarkoitetaan myös (iii) aviopuolisoiden välistä ositusta ja luovutusta aviopuolisoille. Luovutuksena pidetään myös osakkeenomistajan kuolemaa ja yleisseuraantoa osakkeenomistajan perikunnalle, jolloin Yhtiöllä tai Pääosakkaalla on lunastusoikeus, ellei toisin sovita

3 3.2 Vähemmistöosakkaiden osakeomistuksen kauppa Yhtiön Vähemmistöosakkaiden tuotto-odotus perustuu odotusarvoon, jonka mukaisesti joko Yhtiön tai Pääosakkaan osakekanta joko kokonaan tai merkittäviltä osin luovutetaan kolmannelle osapuolelle, Pääosakas listautuu tai Yhtiön Artest - liiketoiminta myydään tai yhtiöitetään. Pääosakkaan hallitus on velvollinen huolehtimaan Vähemmistöosakkaan oikeuksista osakkeiden Realisoinnissa Yleistä Osapuolten tarkoituksena on toteuttaa Pääosakkaan tai Yhtiön osakekannan ja osakeinstrumenttien tai liiketoiminnan myynti hallitusti siten, että vähemmistöosakkaiden tuotto-odotus Yhtiöön sijoittamalleen pääomalle realisoituisi Realisoinnin yhteydessä, selvyyden vuoksi kuitenkin todetaan, että Vähemmistöosakkaalle ei taata mitään tuottoa tässä Sopimuksessa tai muutoinkaan. Tässä Sopimuksessa Realisointi tarkoittaa (riippumatta siitä onko mahdollisesti saatu vastike rahaa, arvopapereita tai muuta omaisuutta) Yhtiön tai Pääosakkaan vapaaehtoista tai pakollista selvitystilaa, tai konkurssia; tai sellaista Yhtiön tai Pääosakkaan sulautumista, Yhtiön tai Pääosakkaan osakkeiden tai omaisuuden omistuksen vaihtumista, pääomarakenteen muuttamista, uudelleenjärjestelyä, yhdistymistä tai muuta yritysjärjestelyä, jossa määräysvalta Yhtiössä tai Pääosakkaassa tai koko Yhtiön tai Pääosakkaan omaisuus tai merkittävin osa Yhtiön koko omaisuudesta siirtyy kolmannelle (mukaan lukien Listautuminen); Listautuminen tarkoittaa Pääosakkaan osakkeen ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi pörssilistalla NASDAQ OMX Helsinki Oy:n tai vastaavan toimijan ylläpitämää markkinapaikkaa. Tilanteessa, jossa Realisoinnin kohteena on Pääosakkaan osakekanta tai liiketoiminta, Yhtiön osakkeiden käyvän arvon vahvistaa Pääosakkaan hallituksen määräämä investointipankki tai tilintarkastusyhteisö. Yhtiön osakkeiden käypä arvo määritellään tavanomaisin arvonmääritystä koskevin perustein eli arvonmäärityksessä huomioidaan kassavirtaperusteinen, transaktioperusteinen sekä vertailuyhtiöperusteinen arvonmääritysperuste ja mikäli Realisointia varten toteutetaan Pääosakkaan osakekannan arvonmääritys, tulee Yhtiön osakekanta arvostaa samoja arvonmääritysperusteita käyttäen ( Arvonmääritys ). Osakkeen käypä arvo ei kuitenkaan voi olla alle substanssiarvon eli yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta laaditun taseen mukainen osakkeen tai osakkeiden substanssiarvo vähennettynä osakkeelle tämän jälkeen mahdollisesti maksetulla tai maksettavaksi päätetyllä osingolla tai muulla varojenjaolla. Vähemmistöosakkaantuotto-odotus toteutetaan Realisoinnissa seuraavasti: Vähemmistöosakkaan oikeudet ja velvoitteet Pääosakkaan Listautumisessa Pääosakkaan Listautumisen yhteydessä Pääosakkaan hallitus on velvollinen huolehtimaan siitä, että Vähemmistöosakkailla on oikeus ja vaadittaessa myös velvollisuus merkitä Listautumisen yhteydessä Pääosakkaan osakeannissa

4 Pääosakkaan osakkeita siten, että annissa Pääosakkaan osakkeet maksetaan luovuttamalla Vähemmistöosakkaan omistamat Yhtiön osakkeet Pääosakkaalle (apporttianti). Yhtiön osakkeen apporttiarvona käytetään Arvonmäärityksessä määriteltyä osakekohtaista hintaa. Selvyyden vuoksi todetaan, että Listautumisessa siten Vähemmistöosakkaista tulee Pääosakkaan osakkeenomistajia ja Pääosakas omistaa järjestelyn jälkeen 100 % Yhtiön osakekannasta Vähemmistöosakkaan myötämyyntivelvoite Jos muu kolmas osapuoli, joka ei ole Yhtiön tai Pääosakkaan osakkeenomistaja tai heidän lähipiiriään milloin tahansa kirjallisesti, vilpittömässä mielessä, tarjoutuu vakavasti otettavalla tavalla toimimaan ostajana yli 50 % Pääosakkaan tai Yhtiön osakannasta ja Pääosakkaan osakkeenomistajista yli 50 % hyväksyvät tarjouksen, ovat Yhtiön Vähemmistöosakkeenomistajat velvollisia myymään omistamansa Yhtiön osakkeet ja osakeinstrumentit Yhtiölle, Pääosakkaalle tai kolmannelle osapuolelle, joka on tehnyt tarjouksen myös Pääosakkaan osakkeista siten kuin Pääosakkaan hallitus suosittaa Arvonmäärityksessä määritellyllä kauppahinnalla tai mikäli kolmas osapuoli on tehnyt tarjouksen Yhtiön osakekannasta, tämän tarjouksen mukaisella hinnalla. Myötämyyntivelvollisuudesta päättää Pääosakkaan hallitus. Mikäli Pääosakkaan hallitus esittää myötämyyntivelvoitetta, ovat Vähemmistöosakkaat velvollisia (i) myymään Osakkeensa edellä mainitun mukaisesti kaupantekopäivänä ja (ii) antamaan Pääosakkaan hallituksen nimeämälle taholle tämän osakassopimuksen allekirjoituksin valtakirjan allekirjoittaa puolestaan kauppaa koskevan kauppakirjan ja muut sopimukset ja asiakirjat, joiden määräyksistä Pääosakkaan hallitus päättää siten, että ne ovat kaupan kokoon ja olosuhteisiin nähden tavanomaiset(mukaan lukien myyjien kaupanvastuuta koskevat määräykset) Vähemmistöosakkaan myötämyyntioikeus Pääosakkaan hallitus on velvollinen huolehtimaan siitä, että milloin Yhtiön tai Pääosakkaan osakkeista yli 50 % myydään kolmannelle osapuolelle, joka ei ole Yhtiön tai Pääosakkaan osakkeenomistaja eikä heidän lähipiiriään, Yhtiön Vähemmistöosakkaille tarjotaan mahdollisuus myydä samanaikaisesti omistamansa Yhtiön osakkeet joko Yhtiölle, Pääosakkaalle tai riippumattomalle kolmannelle taholle siten kuin Pääosakkaan ja Yhtiön hallitus kulloinkin parhaaksi katsoo Arvonmäärityksessä määritellyllä kauppahinnalla tai mikäli kolmas osapuoli on tehnyt tarjouksen Yhtiön osakekannasta, tämän tarjouksen mukaisella hinnalla ( Myötämyyntioikeus ). Esitys tai ilmoitus Myötämyyntioikeudesta on tehtävä kirjallisesti Yhtiön hallitukselle, jonka tulee seitsemän (7) päivän kuluessa saattaa se Vähemmistöosakkaan tietoon. Esityksen tulee sisältää tieto ostajasta sekä osakkeista maksettavasta vastikkeesta. Vähemmistöosakkaan, joka haluaa käyttää Myötämyyntioikeuttaan, tulee ilmoittaa asiasta kirjallisesti Yhtiön hallitukselle neljäntoista (14) päivän kuluessa saatuaan tiedon myyntioikeudesta.

5 Muut tilanteet Mikäli Realisointi tapahtuisi myymällä tai yhtiöittämällä Yhtiön Artest -liiketoiminta tai merkittävä osa siitä muulle kolmannelle osapuolelle, joka ei ole Yhtiön tai Pääosakkaan osakkeenomistaja tai heidän lähipiiriään, Pääosakkaan on huolehdittava Vähemmistöosakkaan tuotto-odotuksen toteutumisesta joko ostamalla Yhtiön omia osakkeita Vähemmistöosakkailta liiketoiminnan myynnistä saaduilla varoilla tai siirtämällä Artest-palvelun yhtiöittämisen yhteydessä vähemmistöosakkaiden sijoitus Artest-palvelua ylläpitävään yhtiöön Vähemmistöosakkaiden sijoitusten arvon kehityksestä huolehtien. Mitä edellä tässä kohdissa on sovittu Vähemmistöosakkaan oikeuksista ja velvollisuuksista mahdollisissa Listautumisessa ja osakekaupassa sovelletaan soveltuvin osin ja mahdollisimman yhdenmukaisesti samoja periaatteita myös muissa Realisoinneissa, joissa on mukana muu kolmas osapuoli, joka ei ole Yhtiön tai Pääosakkaan osakkeenomistaja tai heidän lähipiiriään siten kuin Pääosakkaan hallitus esittää. 4. VÄHEMMISTÖOSINKO, LUOTTAMUKSELLISUUS JA TIEDONSAANTI 4.1 Vähemmistöosinko Sitoudun olemaan vaatimatta osakeyhtiölain 13 luvun 7 :ssä tarkoitetun vähemmistöosingon jakamista. Tiedostan, että yhtiön tavoitteena on huomattava kasvu ja ansaintalogiikkana sijoituksessani on mahdollinen omistuksesta luopuminen, jolloin pääsen myymään omistukseni samalla hinnalla kuin Pääosakkeenomistajat. Sitoudun olemaan vaatimatta painettuja osakekirjoja. 4.2 Luottamuksellisuus Sitoudun pitämään salassa kaiken luottamuksellisen tiedon, olemaan luovuttamatta luottamuksellista tietoa kolmansille osapuolille ja olemaan käyttämättä luottamuksellista tietoa muihin kuin Sopimuksen mukaisiin tarkoituksiin Yhtiön hallituksella, toimitusjohtajalla tai Pääosakkailla ei ole velvollisuutta luovuttaa tietoja Vähemmistöosakkaalle muutoin kuin tämän Sopimuksen tarkoituksen toteuttamiseksi. 5. ERITYISIÄ MÄÄRÄYKSIÄ 5.1 Tiedonannot

6 5.1.1 Sopimukseen perustuvat tiedonannot on annettava kirjallisesti, ja ne tulee toimittaa henkilökohtaisesti, postitse kirjatulla kirjeellä, sähköpostitse tai faksitse vastaanottavalle osapuolelle osoitteeseen, jonka Vähemmistöosakas on Yhtiölle ilmoittanut. Ensisijainen tiedotustapa on sähköposti ja Vähemmistöosakas sitoutuu antamaan ja päivittämään sähköpostitiedot, johon tiedonannot toimitetaan Yhtiöltä Tiedonanto katsotaan toimitetuksi: (a) kun se on annettu ja siitä on saatu vastaanottokuittaus, jos se toimitetaan henkilökohtaisesti (b) kolmantena arkipäivänä lähettämisestä, jos se on lähetetty kirjattuna kirjeenä (c) lähettämistä seuraavana arkipäivänä, jos se on lähetetty faksilla tai sähköpostilla ja jos vastaanottaja on vahvistanut saaneensa sen Osapuolet sitoutuvat ilmoittamaan toisilleen välittömästi yhteystietojensa muutoksista. 5.2 Yhtiöoikeudellinen menettely Sitoudun kannattamaan Yhtiön hallituksen päätösesityksiä, ellei päätösesitys ole ristiriidassa tämän Sopimuksen määräysten kanssa. 5.3 Vahingonkorvaus ja sopimussakko Sopimusta rikkova Vähemmistöosakas on velvollinen korvaamaan Yhtiölle ja/tai Pääosakkaalle aiheutuneen vahingon ja suorittamaan lisäksi ,00 euron sopimussakon Jos sopimusrikkomus ei ole vaikutuksiltaan lopullinen, Yhtiön tai Pääosakkaan on ilmoitettava sopimusrikkomuksesta vähemmistöosakkaalle ja varattava tälle 14 vuorokautta aikaa korjata Sopimuksen vastainen menettelynsä. 5.4 Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaisu Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia Sopimukseen liittyvät riidat ja vaatimukset ratkaistaan Pirkanmaan käräjäoikeudessa. Tämä sitoumus liittyy päättyvään osakeantiin.