SanomaWSOY Oyj Rautakirja Oyj Tarjousesite, Sulautumismuistio

Transkriptio

1 SanomaWSOY Oyj ("SanomaWSOY") ja Rautakirja Oyj ("Rautakirja") julkaisevat tämän tarjous- ja sulautumisesitteen ("Tarjousesite") SanomaWSOY:n ja Rautakirjan ehdotettuun sulautumiseen liittyen. Tämä Tarjousesite on laadittu Suomen arvopaperimarkkinalain ( /495 muutoksineen), valtiovarainministeriön listalleottoesitteestä antaman asetuksen ( /539), Rahoitustarkastuksen antamien määräysten ja ohjeiden sekä Rahoitustarkastuksen myöntämän poikkeusluvan mukaisesti. Tarjousesite on myös Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, selvitysyhtiö Oy:n ohjesäännön kohdan tarkoittama sulautumismuistio. Internetistä ladattava Tarjousesite on jäljennös painetusta esitteestä, ja se on tarkoitettu ainoastaan Suomessa kotipaikan omaaville henkilöille. Mikäli internetissä esiintyvän ja painetun esitteen välillä olisi ero, painettu esite on ratkaiseva. SanomaWSOY ja Rautakirja eivät ole sulautumisen yhteydessä valtuuttaneet ketään antamaan mitään muita kuin tähän Tarjousesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, ne eivät ole SanomaWSOY:n ja Rautakirjan hyväksymiä. Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö asettaa rajoituksia tämän Tarjousesitteen levittämiselle. SanomaWSOY ja Rautakirja edellyttävät, että Tarjousesitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot sanotuista rajoituksista sekä noudattavat niitä. Tätä Tarjousesitettä ei saa luovuttaa tai jakaa Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan, Japaniin tai Iso-Britanniaan tai muuhun sellaiseen maahan, jonka lainsäädäntö edellyttää ylimääräistä tarjousesitettä, rekisteröimistä tai muita toimia kuin niitä, joita vaaditaan Suomen lain mukaan. Sulautumisvastikkeena annettavia SanomaWSOY:n B-sarjan osakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act of 1933 muutoksineen) tai minkään muun valtion kuin Suomen arvopaperimarkkinoita valvovan viranomaisen mukaisesti.

2 SanomaWSOY Oyj Rautakirja Oyj Tarjousesite, Sulautumismuistio SanomaWSOY Oyj Rautakirja Oyj SanomaWSOY Puh Faksi Tarjousesite, Sulautumismuistio Rautakirja Puh. (09) Faksi (09)

3 Tietoja tarjousesitteestä SanomaWSOY Oyj ("SanomaWSOY") ja Rautakirja Oyj ("Rautakirja") julkaisevat tämän tarjous- ja sulautumisesitteen ("Tarjousesite") SanomaWSOY:n ja Rautakirjan ehdotettuun sulautumiseen ("Sulautuminen") liittyen. Tämä Tarjousesite on laadittu Suomen arvopaperimarkkinalain ( /495 muutoksineen), valtiovarainministeriön listalleottoesitteestä antaman asetuksen ( /539), Rahoitustarkastuksen antamien määräysten ja ohjeiden sekä Rahoitustarkastuksen myöntämän poikkeusluvan mukaisesti. Tarjousesite on myös Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, selvitysyhtiö Oy:n ( Helsingin Pörssi ) ohjesäännön kohdan tarkoittama sulautumismuistio. Tästä Tarjousesitteestä on laadittu suomenkielinen ja englanninkielinen versio. Suomenkielinen teksti on ratkaiseva. SanomaWSOY ja Rautakirja eivät ole sulautumisen yhteydessä valtuuttaneet ketään antamaan mitään muita kuin tähän Tarjousesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, ne eivät ole SanomaWSOY:n ja Rautakirjan hyväksymiä. Tarjousesitteen julkistaminen ei missään olosuhteissa merkitse sitä, että tässä Tarjousesitteessä esitetyt tiedot pitävät paikkansa tulevaisuudessa tai ettei SanomaWSOY:n ja Rautakirjan liiketoiminnassa olisi tapahtunut muutoksia tämän Tarjousesitteen päivämäärän jälkeen. Mikäli ennen tarjouksen voimassaolon päättymistä tai sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden ottamista pörssilistalle kävisi ilmi, että Tarjousesitteessä on virhe tai puute, jolla olisi sijoittajalle olennainen merkitys, SanomaWSOY ja Rautakirja saattavat virheen tai puutteen viivytyksettä yleisön tietoon julkistamalla oikaisun tai täydennyksen samalla tavalla kuin tämän Tarjousesitteen. Rahoitustarkastus on hyväksynyt Tarjousesitteen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 33/272/2002, ja tätä Tarjousesitettä koskevan poikkeusluvan diaarinumero on 34/272/2002. Tarjousesitteen jakelurajoitukset Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö asettaa rajoituksia tämän Tarjousesitteen levittämiselle. SanomaWSOY ja Rautakirja edellyttävät, että Tarjousesitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot sanotuista rajoituksista sekä noudattavat niitä. Tätä Tarjousesitettä ei saa luovuttaa tai jakaa Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan, Japaniin tai Iso-Britanniaan tai muuhun sellaiseen maahan, jonka lainsäädäntö edellyttää ylimääräistä tarjousesitettä, rekisteröimistä tai muita toimia kuin niitä, joita vaaditaan Suomen lain mukaan. Sulautumisvastikkeena annettavia SanomaWSOY:n B-sarjan osakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act of 1933 muutoksineen) tai minkään muun valtion kuin Suomen arvopaperimarkkinoita valvovan viranomaisen mukaisesti. Asiakirjojen nähtävilläpito Sulautumiseen liittyvät osakeyhtiölain 14 luvun 9 :n mukaiset asiakirjat ovat olleet osakkeenomistajien nähtävillä ja tilattavissa alkaen SanomaWSOY:ssä, Ludviginkatu 6 8, Helsinki ja Rautakirjassa, Koivuvaarankuja 2, Vantaa. Nämä asiakirjat sisältyvät osittain myös tähän Tarjousesitteeseen. Tarjousesite sekä Tarjousesitteessä mainitut asiakirjat ovat saatavilla ja tilattavissa alkaen edellä mainituista paikoista, ja lisäksi Tarjousesite on saatavilla alkaen osoitteesta HEX Gate, Fabianinkatu 14, Helsinki. Lisäksi tämä Tarjousesite on saatavissa suomeksi internetosoitteesta Tulevaisuutta koskevat lausumat Tämä Tarjousesite sisältää tulevaa kehitystä koskevia arvioita, joihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Arviot perustuvat SanomaWSOY:n ja Rautakirjan johdon arvioihin ja käsityksiin sekä johdon tällä hetkellä käytössä oleviin tietoihin. Tulevaa kehitystä koskevat arviot sisältävät tietoja ja arvioita SanomaWSOY:n ja Rautakirjan todennäköisestä tai oletetusta toiminnan tuloksesta tulevaisuudessa. Tällaiset arviot ja käsitykset kuvaavat tämänhetkisiä näkemyksiä, ja niihin vaikuttavat tietyt riskit, epävarmuustekijät ja olettamukset. Monet tekijät voivat aiheuttaa sen, että tulevaisuuden tulos ja osakkeenomistajien omistuksen arvo SanomaWSOY:ssä Sulautumisen jälkeen voivat poiketa huomattavasti tulevaa kehitystä koskevissa arvioissa esitetystä. Monet tulokseen ja omistuksen arvoon vaikuttavat tekijät ovat sellaisia, etteivät SanomaWSOY ja Rautakirja voi niihin vaikuttaa. Eräitä tällaisia tekijöitä on kuvattu kohdassa Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja. Näiden tekijöiden toteutumisesta osaltaan riippuu, millaiseksi SanomaWSOY:n ja Rautakirjan yhdistetyn liiketoiminnan tulos muodostuu. SanomaWSOY:n ja Rautakirjan hallitusten vakuutukset Tarjousesitteessä esitetyistä tiedoista SanomaWSOY ja Rautakirja vastaavat tähän Tarjousesitteeseen sisältyvistä tiedoista. SanomaWSOY:n ja Rautakirjan hallitusten jäsenten parhaan ymmärryksen mukaan tässä Tarjousesitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja, eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. SanomaWSOY:n ja Rautakirjan hallitusten jäsenten nimet on esitetty kummankin yhtiön osalta kohdassa Hallinto Hallitus. Helsingissä 6. päivänä Helsingissä 6. päivänä syyskuuta 2002 syyskuuta 2002 SanomaWSOY Oyj:n hallitus Rautakirja Oyj:n hallitus 1

4 Rautakirjan ja SanomaWSOY:n käyttämät neuvonantajat SanomaWSOY:n taloudellinen neuvonantaja: Mandatum & Co Oy Eteläesplanadi Helsinki Oikeudelliset neuvonantajat: Asianajotoimisto Hannes Snellman Oy Eteläranta Helsinki Asianajotoimisto Merilampi Marttila Laitasalo Oy Eteläesplanadi 22 A Helsinki Varatilintarkastaja: Juha Tuomala, KHT SVH Pricewaterhouse Coopers Oy, KHT-yhteisö PL 1015, Itämerentori 2, Helsinki SanomaWSOY:n tilintarkastajat tilikausina ja 2000: SVH Pricewaterhouse Coopers Oy, KHT-yhteisö Päävastuullinen tilintarkastaja Tauno Haataja, KHT PL 1015, Itämerentori 2, Helsinki ja Pekka Nikula, KHT SVH Pricewaterhouse Coopers Oy, KHT-yhteisö PL 1015, Itämerentori 2, Helsinki Rautakirjan tilintarkastaja tilikautena 2001: SVH Pricewaterhouse Coopers Oy, KHT-yhteisö Päävastuullinen tilintarkastaja Johanna Perälä, KHT PL 1015, Itämerentori 2, Helsinki Rautakirjan tilintarkastaja tilikausina : SVH Pricewaterhouse Coopers Oy, KHT-yhteisö Päävastuullinen tilintarkastaja Tauno Haataja, KHT PL 1015, Itämerentori 2, Helsinki SanomaWSOY:n tilintarkastajat tilikautena 2001: SVH Pricewaterhouse Coopers Oy, KHT-yhteisö Päävastuullinen tilintarkastaja Johanna Perälä, KHT PL 1015, Itämerentori 2, Helsinki ja Pekka Nikula, KHT SVH Pricewaterhouse Coopers Oy, KHT-yhteisö PL 1015, Itämerentori 2, Helsinki Varatilintarkastaja: Johanna Perälä, KHT SVH Pricewaterhouse Coopers Oy, KHT-yhteisö PL 1015, Itämerentori 2, Helsinki Riippumaton asiantuntija: Mårten Forss, KHT Revico Grant Thornton Oy PL 18, Helsinki Vaihtosuhdetta koskevan lausunnon antaja Rautakirjan hallitukselle: D. Carnegie AB Suomen sivukonttori PL 36, Eteläesplanadi 12, Helsinki 2

5 Sisällysluettelo YHTEENVETO SULAUTUMINEN SULAUTUMISSUUNNITELMA SULAUTUMISSUUNNITELMAN LIITTEET VAIHTOSUHDETTA KOSKEVAT LAUSUNNOT YHTIÖKOKOUKSET RAUTAKIRJA OYJ SULAUTUVA YHTIÖ YLEISET TIEDOT OSAKEPÄÄOMA JA OSAKKAAT HALLINTO KONSERNIRAKENNE LIIKETOIMINTA TALOUDELLISEEN ASEMAAN VAIKUTTAVAT TIEDOT MERKITTÄVÄT INVESTOINNIT MERKITTÄVÄT SIJOITUKSET KONSERNIN TALOUDELLISTA KEHITYSTÄ KUVAAVAT JA OSAKEKOHTAISET TUNNUSLUVUT SANOMAWSOY OYJ VASTAANOTTAVA YHTIÖ YLEISET TIEDOT OSAKEPÄÄOMA JA OSAKKAAT HALLINTO KONSERNIRAKENNE LIIKETOIMINTA TALOUDELLISEEN ASEMAAN VAIKUTTAVAT TIEDOT MERKITTÄVÄT INVESTOINNIT MERKITTÄVÄT SIJOITUKSET KONSERNIN TALOUDELLISTA KEHITYSTÄ KUVAAVAT JA OSAKEKOHTAISET TUNNUSLUVUT SANOMAWSOY SULAUTUMISEN JÄLKEEN YLEISET TIEDOT OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA SULAUTUMISEN JÄLKEEN KONSERNIRAKENNE SULAUTUMISEN JÄLKEEN JOHDON OSAKEOMISTUS SULAUTUMISEN JÄLKEEN TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT SULAUTUMISEN JÄLKEEN SIJOITUSPÄÄTÖKSESSÄ HUOMIOON OTETTAVIA SEIKKOJA SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT VEROTUS TILINPÄÄTÖSTIETOJEN SISÄLLYSLUETTELO

6 Yhteenveto Seuraava yhteenveto perustuu muualla tässä Tarjousesitteessä esitettäviin tietoihin. Yhteenveto ei ole kattava, ja se perustuu kokonaisuudessaan yksityiskohtaisiin tietoihin, jotka esitetään tässä Tarjousesitteessä sekä asiakirjoissa, joihin tässä Tarjousesitteessä viitataan. Osakkeenomistajia kehotetaan tutustumaan Tarjousesitteeseen kokonaisuudessaan, erityisesti siihen sisältyvään sulautumissuunnitelmaan ("Sulautumissuunnitelma"). Yhtiöt Rautakirja on Helsingin Pörssissä noteerattava kauppa- ja palveluyritys, jonka toimialoja ovat kioskikauppa, lehtitukkukauppa, kirjakauppa, elokuvatoiminta sekä ravintolatoiminta. Rautakirja-konserni keskittyy erityisesti lehtien tukku- ja vähittäiskauppaan sekä erikoisvähittäiskauppaan. Rautakirja on laajentunut viime vuosien aikana voimakkaasti Baltian maihin. Se toimii tällä hetkellä neljässä maassa. SanomaWSOY omistaa suoraan sekä tytäryhtiöidensä kautta noin 57 % Rautakirjan osakkeista ja Rautakirjan kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ja on näin Rautakirjan emoyhtiö. SanomaWSOY on liikevaihdolla mitattuna Pohjoismaiden johtava mediakonserni, joka toimii 14:ssä Euroopan maassa. Konserni syntyi kombinaatiofuusiossa toukokuussa 1999 ja on ollut listattuna Helsingin Pörssissä perustamisestaan lähtien. SanomaWSOY-konserniin kuuluu viisi liiketoimintaryhmää: Rautakirja-konserni, sanomalehtien kustantamista ja painamista harjoittava Sanoma-konserni ("Sanoma"), aikakauslehtien kustantamista ja lehtitukkukauppaa harjoittava Sanoma Magazines -ryhmä ("Sanoma Magazines"), sähköistä viestintää harjoittava SWelcom-konserni ("SWelcom") ja WSOY-konserni ("WSOY ), jonka toimialoja ovat kustantaminen, painaminen ja kalenteriliiketoiminta. Absorptiosulautuminen Rautakirjan ja SanomaWSOY:n (jäljempänä yhdessä Yhtiöt ) hallitukset hyväksyivät ja allekirjoittivat Sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Rautakirja sulautuu SanomaWSOY:hyn absorptiosulautumisella siten, että sen varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä SanomaWSOY:lle ja Rautakirjan osakkeenomistajat SanomaWSOY:tä lukuun ottamatta saavat vastikkeena SanomaWSOY:n B-sarjan osakkeita ( Sulautuminen ). Sulautumissuunnitelma on merkitty kaupparekisteriin , ja se sisältyy tähän Tarjousesitteeseen. Sulautuminen tulee voimaan edellyttäen, että Rautakirjan ja SanomaWSOY:n yhtiökokoukset ovat hyväksyneet Sulautumissuunnitelman, Sulautumisen täytäntöönpanoon on saatu kaupparekisteriviranomaisen lupa ja Sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity kaupparekisterissä ( Sulautumishetki tai Sulautumisen Täytäntöönpano ). Sulautumisen Täytäntöönpanon arvioidaan tapahtuvan Ennen sulautumisen voimaantuloa Rautakirjan liiketoiminta yhtiöitetään liiketoimintasiirtona uuteen perustettavaan, Rautakirjan kokonaan omistamaan tytäryhtiöön. Yhtiöittäminen suoritetaan konsernin sisäisen rakenteen säilyttämiseksi ja selkeyttämiseksi. Edellä mainittu yhtiöittäminen kuvataan tarkemmin kohdassa Sulautuminen Sulautumisen tausta ja perustelut. Sulautumissuunnitelma, sulautumisvastike ja menettelyohjeet osakkeenomistajille Yhtiökokouksissa Rautakirjan ja SanomaWSOY:n hallitukset ehdottavat, että osakkeenomistajat hyväksyvät Sulautumissuunnitelman. Sulautumisen tullessa voimaan Rautakirjan osakkeenomistajat SanomaWSOY:tä lukuunottamatta saavat ilman eri toimenpiteitä kutakin Rautakirjan A-sarjan osaketta vastaan 5,3 kappaletta SanomaWSOY:n B-sarjan osakkeita ja kutakin Rautakirjan B-sarjan osaketta vastaan 5,3 kappaletta SanomaWSOY:n B-sarjan osakkeita ("Sulautumisvastike"). Siltä osin kuin Rautakirjan osakkeenomistajalle annettavien SanomaWSOY:n osakkeiden lukumäärä ei ole kokonaisluku, suoritetaan osakkeenomistajalle kokonaisluvun ylimenevältä osalta rahavastike. Sulautumissuunnitelma sisältyy tähän Tarjousesitteeseen. Osakkeenomistajia pyydetään tutustumaan Sulautumissuunnitelmaan, joka on Sulautumista koskeva yhtiöoikeudellinen asiakirja. Sulautumisessa annettaville uusille SanomaWSOY:n osakkeille tullaan hakemaan listausta Helsingin Pörssin päälistalla siten, että Sulautumisessa annettavat uudet SanomaWSOY:n osakkeet noteerattaisiin Sulautumishetkestä tai, mikäli Sulautumishetki ei ole pörssipäivä, tätä seuraavasta pörssipäivästä eli arviolta alkaen. Sulautumisessa annettavat uudet SanomaWSOY:n osakkeet tuottavat osakasoikeudet Sulautumishetkestä lukien ja oikeuden täyteen osinkoon päättyvältä tilikaudelta yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Hyväksyessään Sulautumissuunnitelman SanomaWSOY:n osakkeenomistajat päättävät samalla muun muassa Sulautumisvastikkeen suorittamiseksi tarvittavasta SanomaWSOY:n osakepääoman korottamisesta sekä SanomaWSOY:n yhtiöjärjestyksen muuttamisesta Sulautumissuunnitelmassa esitetyin tavoin. Rautakirjan ja SanomaWSOY:n hallitukset ovat kutsuneet koolle ylimääräiset yhtiökokoukset päättämään Sulautumissuunnitelman hyväksymisestä. Rautakirjan yli- 4

7 määräinen yhtiökokous pidetään klo Tennispalatsissa osoitteessa Salomonkatu 15, Helsinki. SanomaWSOY:n ylimääräinen yhtiökokous pidetään klo Finlandia-talossa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki. Oikeus vaatia lunastusta Osakeyhtiölain mukaan sellainen Rautakirjan osakkeenomistaja, joka äänestää Sulautumista vastaan Sulautumisesta päättävässä Rautakirjan yhtiökokouksessa ja joka yhtiökokouksessa varaa oikeuden vaatia osakkeidensa lunastusta, voi vaatia Rautakirjaa lunastamaan hänen osakkeensa käypään hintaan. Pidättäytyminen äänestämästä Rautakirjan yhtiökokouksessa tai sulautumisen puolesta äänestäminen ei anna oikeutta vaatia lunastusta. Lunastushinnasta on sovittava Rautakirjan ja osakkeenomistajan välillä tai, mikäli lunastushinnasta ei päästä sopimukseen, siitä päättää välimiesoikeus. Lunastushinta voi olla joko korkeampi, alhaisempi tai yhtä suuri kuin vastike, jonka osakkeenomistaja muutoin olisi saanut Sulautumisessa. Tärkeitä päivämääriä Rautakirjan ja SanomaWSOY:n hallitukset hyväksyivät ja allekirjoittivat Sulautumissuunnitelman Viimeinen ilmoittautumispäivä Rautakirjan ja SanomaWSOY:n yhtiökokouksiin Rautakirjan ylimääräinen yhtiökokous klo Tennispalatsissa, osoitteessa Salomonkatu 15, Helsinki SanomaWSOY:n ylimääräinen yhtiökokous klo Finlandia-talossa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki Rautakirjan osakkeiden viimeinen noteerauspäivä (arvio) Sulautumisen Täytäntöönpano rekisteröidään kaupparekisteriin (arvio) Sulautumisvastikkeena annettavat SanomaWSOY:n uudet osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalla (arvio). 5

8 Sulautuminen Rautakirjan ja SanomaWSOY:n hallitukset ovat allekirjoittaneet yhtiöiden välisen Sulautumissuunnitelman, jonka perusteella Rautakirja sulautuu osakeyhtiölain 14 luvun 1 :n mukaisella absorptiosulautumisella sekä elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 a :ssä ja 52 b :ssä säädetyllä tavalla SanomaWSOY:hyn. Sulautumisen seurauksena Rautakirjan varat ja velat siirtyvät yleisseuraantona SanomaWSOY:lle sellaisina kuin ne Sulautumishetkellä eli arviolta ovat ja Rautakirja purkautuu selvitysmenettelyttä. Rautakirjan osakkeenomistajat SanomaWSOY:tä lukuunottamatta saavat Sulautumisvastikkeena SanomaWSOY:n uusia osakkeita omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa. Sulautumisen tausta ja perustelut Rautakirja ja SanomaWSOY sulautuvat osana konsernin rakennemuutosta liiketoiminnallisen tehokkuuden lisäämiseksi ja kokonaiskustannusten säästämiseksi. SanomaWSOY:n ja Rautakirjan sulautuminen mahdollistaa koko konsernin voimavarojen täyden hyödyntämisen kansainvälisissä kasvuhankkeissa. Sulautuminen myös yksinkertaistaa omistusrakennetta ja lisää siten konsernin joustavuutta mahdollisissa sisäisissä yritys- ja toimialajärjestelyissä, tehostaa rahoitusta ja pääomasuunnittelua sekä säästää Rautakirjan pörssilistauksesta aiheutuvia kustannuksia. Lisäksi sulautumisen tavoitteena on parantaa sekä konsernin läpinäkyvyyttä osakemarkkinoiden näkökulmasta että SanomaWSOY:n ja Rautakirjan osakkeenomistajien osakeomistusten likviditeettiä. Ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa Rautakirjan liiketoiminta yhtiöitetään liiketoimintasiirtona erilliseen uuteen perustettavaan, Rautakirjan kokonaan omistamaan tytäryhtiöön. Yhtiöittäminen suoritetaan SanomaWSOY:n tulevan konsernirakenteen selkeyttämiseksi ja Rautakirjan liiketoiminnan säilyttämiseksi erillisenä liiketoimintaryhmänä ja tytäryhtiönä konsernin sisällä. Yhtiöittäminen suoritetaan siten, että uusi perustettava tytäryhtiö korottaa osakepääomaansa suuntaamalla osakeannin nykyiselle Rautakirjalle, joka maksaa osakemerkinnän apporttina siirtämällä liiketoimintansa varoineen ja velkoineen sekä tytäryhtiöosakkeensa uuteen perustettavaan yhtiöön. Ainoastaan jotkut liiketoimintaan kuulumattomat kiinteistöt jätetään Rautakirjaan. Yhtiöittämisellä ei ole vaikutusta Rautakirjan tai SanomaWSOY:n osakkeenomistajan asemaan. Sulautumisvastike Sulautumisen tullessa voimaan kutakin Rautakirjan A-sarjan osaketta vastaan annetaan 5,3 SanomaWSOY:n B-sarjan osaketta ja kutakin Rautakirjan B-sarjan osaketta vastaan annetaan 5,3 SanomaWSOY:n B-sarjan osaketta (lukuun ottamatta SanomaWSOY:n suoraan omistamia Rautakirjan osakkeita). Sulautumisvastikkeen määrittely perustuu SanomaWSOY:n ja Rautakirjan arvojen keskinäiseen suhteeseen, jota varten kunkin yhtiön ja sen osakkeiden arvonmääritys on tehty pitäen lähtökohtana yhtiöiden pörssiarvoja, liiketoiminnan tuottoarvoa ja muita yleisesti käytettyjä arviointiperusteita. Rautakirjan ja SanomaWSOY:n hallitukset pitävät ehdotettua vastiketta ja sen määräytymisperusteita perusteltuina ja oikeina, eikä niihin liity olennaisia arvostusongelmia. Sulautumisvastikkeena annetaan enintään kappaletta SanomaWSOY:n kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,43 euron arvoisia B-sarjan osakkeita. Uusien Sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden osuus voi nousta korkeintaan 18,74 %:iin SanomaWSOY:n osakepääomasta ja korkeintaan 5,41 %:iin kaikkien SanomaWSOY:n osakkeiden tuomasta äänimäärästä. Tarjottavien osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo on enintään ,60 euroa. Sulautumisvastikkeena tarjottavat SanomaWSOY:n B- sarjan osakkeet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Rautakirjan A- ja B-sarjan osakkeenomistajille. Tarkemmat tiedot Sulautumisvastikkeena annettavista SanomaWSOY:n B-sarjan osakkeista ja selvitys osakkeisiin liittyvistä oikeuksista on esitetty kohdassa SanomaWSOY Oyj Vastaanottava yhtiö Osakepääoma ja osakkaat. Sulautumisvastikkeen jakaminen aloitetaan Sulautumisen Täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä, arviolta Sulautumisvastike jaetaan arvo-osuusjärjestelmässä siten, että Sulautumisen Täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä Rautakirjan osakasluetteloon kirjattujen osakkeenomistajien arvo-osuustileille kirjatut Rautakirjan osakkeet vaihdetaan Sulautumissuunnitelman mukaisessa vaihtosuhteessa SanomaWSOY:n osakkeisiin, jolloin kutakin Rautakirjan A-sarjan osaketta vastaan annetaan 5,3 kappaletta SanomaWSOY:n B-sarjan osakkeita ja kutakin Rautakirjan B-sarjan osaketta vastaan annetaan 5,3 kappaletta SanomaWSOY:n B-sarjan osakkeita. Siltä osin kuin vastikkeena annettavien osakkeiden lukumäärä ei mene tasan osakkeenomistajan omistamien Rautakirjan osakkeiden lukumäärän kanssa siten, että osakkeenomistaja saisi täyden vastikkeen SanomaWSOY:n osakkeina, suoritetaan tällaiselle osakkeenomistajalle puuttuvalta osin rahavastike. Rahavastike 6

9 määräytyy Rautakirjan A-sarjan ja B-sarjan osakkeen Helsingin Pörssissä tehtyjen kauppojen keskihintana kaupankäyntivolyymillä painotettuna kolmen kuukauden jaksolla, joka päättyy viikkoa ennen sulautumisen voimaantuloa. Jos kyseessä on murto-osa Rautakirjan osakkeita, vastike on vastaava murto-osa vastikeperusteena olevasta keskiarvohinnasta. Rahana maksettava osuus Sulautumisvastikkeesta maksetaan Rautakirjan osakkeenomistajien arvo-osuustiliin liittyvälle pankkitilille arviolta viikon kuluessa siitä päivästä, jolloin Sulautumisvastikkeen jakaminen aloitettiin. Rahassa maksettavan Sulautumisvastikkeen maksujen välittäjänä toimii Sampo Pankki Oyj. Sulautumisvastikkeen jakaminen ja sen vastaanottaminen eivät edellytä Rautakirjan osakkeenomistajien toimenpiteitä. Sulautumisessa annettavien uusien SanomaWSOY:n osakkeiden listaus SanomaWSOY:n A- ja B-sarjan osakkeet noteerataan Helsingin Pörssin päälistalla. Sulautumisessa annettaville uusille SanomaWSOY:n osakkeille tullaan hakemaan listausta Helsingin Pörssin päälistalla siten, että Sanoma- WSOY:n uudet osakkeet noteerattaisiin Sulautumishetkestä tai, mikäli Sulautumishetki ei ole pörssipäivänä, tätä seuraavasta pörssipäivästä eli arviolta alkaen. Kirjanpitokäsittely Sulautumiseen sovelletaan kirjanpidossa jatkuvuusperiaatetta. Tällöin sulautuvan yhtiön eli Rautakirjan varat ja velat siirtyvät kirjanpidossa poistamatta olevasta hankintamenosta vastaanottavalle yhtiölle eli SanomaWSOY:lle. Vallitsevan kirjanpitokäytännön mukaisesti sulautumisen seurauksena vastaanottavalle yhtiölle ei muodostu uutta erillistä liikearvoa. Vähemmistön osuus Rautakirjasta poistuu konsernissa sulautumisen seurauksena. Viimeistään vuodesta 2005 alkaen pörssiyhtiöt laativat IAS-suositusten (International Accounting Standards) mukaisen konsernitilinpäätöksen. Tällä hetkellä voimassa olevissa IAS-standardeissa ei ole säännöstä siitä, miten yhteisessä määräysvallassa olevien yritysten välillä toteutettavat yritysten yhteenliittymät käsitellään. Varmaa tietoa ei ole myöskään vielä siitä, joudutaanko IAS-suosituksia soveltamaan taannehtivasti yritysten yhteenliittymissä siirryttäessä käyttämään IAS:ää. Verotus Rautakirjan osakkeenomistajan verotuksessa Rautakirjan osakkeiden vaihtamista SanomaWSOY:n osakkeiksi ei pidetä osakkeiden luovutuksena muutoin kuin rahavastikkeen osalta. Sulautumisen verovaikutuksia on käsitelty tarkemmin jäljempänä kohdassa Verotus. Viranomaisluvat Suomen osakeyhtiölain mukaan Sulautumista ei saa panna täytäntöön ennen kuin se on ilmoitettu rekisteröitäväksi kaupparekisteriin ja kaupparekisteriviranomainen on antanut luvan Sulautumisen Täytäntöönpanoon. Kun lupaa Sulautumiselle on haettu, mikä tulee tapahtumaan Rautakirjan ja SanomaWSOY:n yhtiökokousten jälkeen (olettaen, että osakkeenomistajat hyväksyvät Sulautumisen), kaupparekisteriviranomainen määrää luvan myöntämisen määräpäivän ja antaa kuulutuksen Rautakirjan velkojille. Kuulutuksen antamisesta alkaa kulua vastustamiselle varattu aika, jonka kuluessa Rautakirjan velkojilla on oikeus vastustaa Sulautumista. Velkojilla on myös oikeus saada täysi maksu tai vakuus saatavastaan ennen kuin täytäntöönpanolupa myönnetään. Vastustamiselle varatun ajan päätyttyä Rautakirjalla on noin kuukausi aikaa ennen määrättyä luvan myöntämisen määräpäivää neuvotella Sulautumista vastustaneiden velkojien kanssa. Jos kuitenkin määräpäivänä Sulautumista vastustaneilla velkojilla on maksamattomia saatavia, kaupparekisteriviranomainen lykkää määräpäivää. Takeita ei voida antaa siitä, että Rautakirjan velkojat eivät vastusta Sulautumista tai että mahdollinen vastustus ei lykkää Sulautumisen Täytäntöönpanoa. Oikeus vaatia lunastusta Osakeyhtiölain mukaan sellainen Rautakirjan osakkeenomistaja, joka äänestää Sulautumista vastaan Sulautumisesta päättävässä Rautakirjan yhtiökokouksessa ja joka yhtiökokouksessa varaa oikeuden vaatia osakkeidensa lunastusta, voi vaatia Rautakirjaa lunastamaan hänen osakkeensa käypään hintaan. Pidättäytyminen äänestämästä Rautakirjan yhtiökokouksessa tai Sulautumisen puolesta äänestäminen ei anna oikeutta vaatia lunastusta. Osakkeenomistajan on Rautakirjan yhtiökokouksessa varattava oikeus vaatia lunastusta, kun asiaa tiedustellaan osakkeenomistajilta ennen Sulautumista koskevaa äänestystä. Lisäksi osakkeenomistajan, joka haluaa käyttää oikeuttaan vaatia lunastusta, on tehtävä Rautakirjalle kirjallinen lunastusvaatimus osakkeista kuukauden kuluessa Sulautumisesta päättäneestä yhtiökokouksesta. Osakkeenomistajan tulee lunastusvaatimuksen yhteydessä ilmoittaa omistamiensa osakkeiden lukumäärä ja arvo-osuustilin tilinumero luovutusrajoituksen tai muun tarpeellisen merkinnän kirjaamiseksi arvo-osuustilille. Lunastushinta päätetään lunastusta vaatineen osakkeenomistajan ja Rautakirjan välisissä neuvotteluissa. Jos hinnasta ei päästä sopimukseen, osapuolet voivat antaa 7

10 asian välimiesten ratkaistavaksi. Välimiehet eivät ole sidottuja tiettyihin arvonmääritysmenetelmiin, vaan päättävät hinnasta tapauskohtaisesti. Osakeyhtiölain mukaan lunastushintaa määrättäessä ei oteta huomioon Sulautumisesta päättäneen yhtiökokouksen jälkeen syntyneitä seikkoja. Lunastushinta voi ylittää tai alittaa sen Sulautumisvastikkeen arvon, jonka osakkeenomistaja Sulautumisessa muutoin olisi saanut, tai olla samansuuruinen. Osakasoikeudet Sulautumisvastikkeena annettavat uudet SanomaWSOY:n osakkeet tuottavat oikeuden täyteen osinkoon päättyvältä tilikaudelta yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Muut uusiin SanomaWSOY:n osakkeisiin liittyvät osakasoikeudet kuten äänioikeus syntyvät, kun Sulautumisvastikkeeseen liittyvä osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin arviolta

11 Sulautumissuunnitelma 1. SULAUTUMISEEN OSALLISTUVAT YHTIÖT SanomaWSOY Oyj (Y-tunnus ) Kotipaikka Helsinki Osoite Ludviginkatu 6 8, HELSINKI (jäljempänä SanomaWSOY ) Rautakirja Oyj (Y-tunnus ) Kotipaikka Vantaa Osoite Koivuvaarankuja 2, VANTAA (jäljempänä Rautakirja ) (SanomaWSOY ja Rautakirja jäljempänä yhdessä Sulautuvat yhtiöt ) 2. SULAUTUMINEN Sulautuvien yhtiöiden hallitukset ovat päättäneet Rautakirjan sulautumisesta SanomaWSOY:hyn osakeyhtiölain 14 luvun 1 :n mukaisella absorptiosulautumisella tässä sulautumissuunnitelmassa sovituin ehdoin. 3. OSAKEYHTIÖLAIN MUKAISET TIEDOT 3.1 Ehdotus vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksesta SanomaWSOY:n yhtiöjärjestystä ehdotetaan sulautumisen johdosta muutettavaksi liitteen 1 mukaisesti. 3.2 Vastike Sulautumisvastike Rautakirjan osakkeenomistajille suoritetaan SanomaWSOY:n liikkeelle laskemina uusina B-sarjan osakkeina ja rahana siten kuin jäljempänä mainitaan. Rautakirjan osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena SanomaWSOY:n osakkeita siten, että kutakin Rautakirjan A-sarjan tai B-sarjan, kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 3,40 euron arvoista, osaketta vastaan annetaan 5,3 SanomaWSOY:n, kirjanpidolliselta vastaarvoltaan 0,43 euron arvoista, B-sarjan osaketta. Siltä osin kuin vastikkeena annettavien osakkeiden lukumäärä ei mene tasan osakkeenomistajan omistamien Rautakirjan osakkeiden lukumäärän kanssa siten, että osakkeenomistaja saisi täyden vastikkeen SanomaWSOY:n osakkeina, suoritetaan tällaiselle osakkeenomistajalle puuttuvalta osin rahavastike. Rahavastike määräytyy Rautakirjan A-sarjan ja B-sarjan osakkeen HEX Helsingin Pörssissä tehtyjen kauppojen keskihintana kaupankäyntivolyymillä painotettuna kolmen kuukauden jaksolla, joka päättyy viikkoa ennen sulautumisen voimaantuloa. Jos kyseessä on murtoosa Rautakirjan osakkeita, vastike on vastaava murtoosa vastikeperusteena olevasta keskiarvohinnasta. SanomaWSOY omistaa suoraan Rautakirjan A-sarjan osaketta ja B-sarjan osaketta. Näille SanomaWSOY:n omistamille Rautakirjan osakkeille ei anneta sulautumisvastiketta. 3.3 Selvitys pääomalainoista Rautakirjalla ei ole osakeyhtiölain 14 luvun 4 :n 2 momentin 4)-kohdassa tarkoitettuja pääomalainoja. SanomaWSOY on laskenut liikkeelle euron määräisen vaihdettavan pääomalainan. 3.4 Rautakirjan ja sen tytäryhtiöiden osakeomistukset SanomaWSOY:ssä Rautakirja tai sen tytäryhtiöt eivät omista SanomaWSOY:n osakkeita. 3.5 Ehdotus vastikkeen suorittamiseksi tarvittavasta osakepääoman korotuksesta Sulautumisvastikkeen suorittamiseksi SanomaWSOY korottaa osakepääomaansa vähintään 0,43 eurolla ja enintään ,60 eurolla laskemalla liikkeeseen vähintään yhden ja enintään uutta, kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,43 euron arvoista B-sarjan osaketta. Sulautumisvastikkeena annettavat osakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon päättyvältä tilikaudelta ja tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet osakepääoman korotuksen rekisteröimisestä alkaen. SanomaWSOY:n A-sarjan ja B-sarjan osakkeet eroavat toisistaan siten, että A-sarjan osakkeella on yhtiökokouksessa 20 ääntä ja B-sarjan osakkeella yksi ääni. Yhtiöjärjestykseen on sisällytetty määräys, jonka mukaisesti A-sarjan osake voidaan muuntaa B-sarjan osakkeeksi. 3.6 Ehdotus vastikkeen jaon ajankohdasta ja muista ehdoista Sulautumisvastikkeen jakaminen aloitetaan sulautumispäivänä tai ellei se ole pankkipäivä, sulautumispäivää seuraavana pankkipäivänä. Sulautumisvastike jaetaan arvo-osuusjärjestelmässä siten, että sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä Rautakirjan omistajaluetteloon osakkeenomistajien arvo-osuustileille kirjatut osakkeet muutetaan sulautumissuunnitelmassa sovitulla 9

12 vaihtosuhteella ja tavalla SanomaWSOY:n osakkeiksi. Niille Rautakirjan osakkeenomistajille, jotka eivät sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivää edeltävään päivään mennessä ole toimittaneet osakekirjojaan arvo-osuusrekisteriin omistusoikeuden kirjaamista varten, suoritetaan sulautumisvastike arvoosuuksiksi vaihdon tapahduttua kirjaamalla vaihdossa saatavat osakkeet vaihtosuhteen edellyttämällä tavalla heidän arvo-osuustileilleen. Rahana maksettava osuus vastikkeesta maksetaan osakkeenomistajien arvo-osuustiliin liittyvälle pankkitilille tai osakkeenomistajan muuten ilmoittamalle pankkitilille. 3.7 Selvitys sulautumisen yhteydessä annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista Sulautuvien yhtiöiden hallitusten jäsenille, toimitusjohtajalle tai tilintarkastajille ei anneta erityisiä etuja tai oikeuksia eikä sellaisia myöskään anneta jäljempänä mainitulle riippumattomana asiantuntijana toimivalle tilintarkastajalle. Sulautuvilla yhtiöillä ei ole hallintoneuvostoa. Riippumattomana asiantuntijana toimivalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan. 3.8 Sulautumisen syyt ja perusteet, joiden mukaan vastike määritetään Rautakirjan ja SanomaWSOY:n liiketoiminnat yhdistetään osana konsernin rakennemuutosta liiketoiminnallisen tehokkuuden lisäämiseksi ja kokonaiskustannusten säästämiseksi. Sulautuminen mahdollistaa myös SanomaWSOY-konsernin voimavarojen täyden hyödyntämisen esimerkiksi kansainvälisissä kasvuhankkeissa. Vastikkeen määrittely perustuu SanomaWSOY:n ja Rautakirjan arvojen keskinäiseen suhteeseen, jota varten kunkin yhtiön ja sen osakkeiden arvonmääritys on tehty pitäen lähtökohtana yhtiöiden pörssiarvoja, liiketoiminnan tuottoarvoa ja muita yleisesti käytettyjä arviointiperusteita. Rautakirjan A- ja B-sarjan osakkeita vastaan annetaan SanomaWSOY:n B-sarjan osakkeita. Rautakirjan ja SanomaWSOY:n hallitukset ovat kumpikin hankkineet ehdotetusta sulautumisvastikkeesta investointipankilta ns. fairness opinionit. Muun muassa näiden lausuntojen perusteella Sulautuvien yhtiöiden hallitukset ovat päätyneet pitämään ehdotettua vastikkeen jakoa perusteltuna ja oikeana. 3.9Ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on Ellei sulautumisen täytäntöönpanoa ole rekisteröity viimeistään , on sekä sulautuvan yhtiön että vastaanottavan yhtiön hallituksella oikeus irtisanoa tämä sulautumissuunnitelma päättymään siitä, kun kirjallinen irtisanomisilmoitus on toimitettu toisen osapuolen hallitukselle. 4. MUUT EHDOT 4.1 Sulautumissuunnitelmassa on otettu huomioon yhtiöiden toteutettu osingonjako. Sulautumisvastikkeena annettavat uudet SanomaWSOY:n osakkeet oikeuttavat tilikaudelta 2002 täyteen osinkoon. Osingosta päätetään sulautumisen täytäntöönpanon ja sulautumisvastikkeen maksamiseen liittyvän osakepääoman korottamisen rekisteröinnin jälkeen koolle kutsuttavassa seuraavassa SanomaWSOY:n varsinaisessa yhtiökokouksessa. SanomaWSOY:n hallitus tulee esittämään varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2002 jaettava osinko on vähintään 0,26 euroa osakkeelta. 4.2 Kumpikin yhtiö sitoutuu toimimaan tämän sulautumissuunnitelman tavoitteiden ja tarkoituksen mukaisesti sekä ottamaan sen kaikessa päätöksenteossaan asianmukaisesti huomioon, ellei tässä sulautumissuunnitelmassa ole muuta sovittu. Kumpikaan yhtiö ei ryhdy epätavallisiin tai laajakantoisiin toimenpiteisiin eikä ennen sulautumisen voimaantuloa - muuta osakepääomaansa, - hanki omia osakkeita, - laske liikkeeseen vaihtovelkakirjalainaa tai optiooikeuksia, taikka - päätä jakaa kohdassa 4.1 mainitun lisäksi muuta osinkoa. Edellä mainituista rajoituksista voidaan poiketa yhtiöiden hallitusten etukäteen hyväksymällä tavalla. 4.3 Erikseen todetaan, että edellä kohdassa 4.2 mainittujen rajoitusten estämättä (i) Rautakirjan hallitus voi päättää toteuttaa liiketoimintansa tai sen osien yhtiöittämisen tai muun vastaavanlaisen yritysrakennejärjestelyn ja (ii) SanomaWSOY:n osakepääoma voi muuttua sen johdosta, että yhtiön liikkeelle laskemaa euron määräistä vaihdettavaa pääomalainaa vaihdetaan lainan ehtojen mukaisesti osakkeisiin. 10

13 4.4 Sulautumisen edellytyksenä on, ettei kummankaan sulautuvan yhtiön nykyisissä taloudellisissa toimintaedellytyksissä tapahdu pysyvää, muusta kuin suhdannetekijöistä tms. johtuvaa olennaista epäedullista muutosta ennen sulautumissuunnitelman hyväksymisestä päättävää yhtiökokousta. 4.5 Mikäli tämän sulautumissuunnitelman mukaista sulautumista ei toteuteta sen johdosta, että sulautumissuunnitelma raukeaa jommankumman sulautuvan yhtiön yhtiökokouksen päättäessä olla hyväksymättä sulautumissuunnitelmaa tai sulautumissuunnitelma irtisanotaan kohdan 3.9 tai 4.4 perusteella, vastaavat molemmat osapuolet itse asian valmistelusta aiheutuneista kuluistaan edellyttäen kuitenkin, että toinen osapuoli ei ole syyllistynyt sopimusrikkomukseen. 4.6 Sulautuvien yhtiöiden hallitukset valtuutetaan yhteisesti päättämään viranomaisten mahdollisesti vaatimien tai muuten tarkoituksenmukaisten teknisluonteisten muutosten tekemisestä sulautumissuunnitelmaan tai sen liitteisiin. 5. MUUT ASIAT Tätä sulautumissuunnitelmaa on laadittu viisi (5) samasanaista kappaletta, yksi (1) SanomaWSOY:lle, yksi (1) Rautakirjalle ja kolme (3) viranomaiskäsittelyä varten. Helsingissä,19. päivänä kesäkuuta 2002 SANOMAWSOY OYJ RAUTAKIRJA OYJ 11

14 Sulautumissuunnitelman liitteet Liite 1 Ehdotus vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksiksi SULAUTUMISSUUNNITELMAN REKISTERÖIMISEN JÄLKEEN LIITETTÄVÄT: Liite 2 Riippumattoman asiantuntijan lausunnot sulautuville yhtiöille Liite 3 Jäljennökset SanomaWSOY:n: (l) kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista (ll) välitilinpäätöksestä (lll) hallituksen selostuksesta välitilinpäätöksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista (lv) tilintarkastajien lausunnosta hallituksen selostuksesta ja välitilinpäätöksestä Liite 4 Jäljennökset Rautakirjan: (l) kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista (ll) välitilinpäätöksestä (lll) hallituksen selostuksesta välitilinpäätöksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista (lv) tilintarkastajien lausunnosta hallituksen selostuksesta ja välitilinpäätöksestä SULAUTUMISSUUNNITELMAN LIITTEET Liite 1: Ehdotus vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksiksi SanomaWSOY:n ja Rautakirjan sulautumissuunnitelmaan liittyen ehdotetaan, että SanomaWSOY:n yhtiöjärjestyksen 2 ja 4 muutetaan kuulumaan seuraavasti: 2 Yhtiön toimialana on harjoittaa joko itse tai tytärja osakkuusyhtiöidensä kautta kirjojen, sanoma- ja aikakauslehtien sekä muiden julkaisujen kustantamista, markkinointia ja jakelua, muuta tiedonvälitystä, kioskikauppatoimintaa, viihdealan toimintaa sekä näihin liittyvää teollista ja kaupallista liiketoimintaa. Lisäksi yhtiö voi harjoittaa vuokraus- ja sijoitustoimintaa. 4 Yhtiön vähimmäispääoma on viisikymmentämiljoonaa ( ) euroa ja enimmäispääoma kolmesataamiljoonaa ( ) euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Yhtiön osakkeista voi olla sarjaan A kuuluvia enintään kappaletta sekä sarjaan B kuuluvia vähintään kappaletta ja enintään kappaletta. 12

15 Liite 2: Riippumattoman asiantuntijan lausunnot sulautuville yhtiöille Rautakirja Oyj:n osakkeenomistajille Rautakirja Oyj:n hallitus on päättänyt ehdottaa kokoontuvalle yhtiökokoukselle päätöksen tekemistä siitä, että Rautakirja Oyj sulautuu SanomaWSOY Oyj:hin. Ehdotettuun sulautumiseen liittyen sulautuvien yhtiöiden hallitukset ovat laatineet päivätyn sulautumissuunnitelman. Olen arvioinut hyvän tilintarkastustavan mukaisesti sulautumissuunnitelman sisältämien tietojen oikeellisuutta ja riittävyyttä osakeyhtiölain säännösten perusteella. Sulautumisen ehtojen mukaan Rautakirja Oyj:n A- ja B-osakkeenomistajille annetaan sulautumisvastikkeena jokaista Rautakirja Oyj:n A- ja B-osaketta vastaan 5,3 kappaletta SanomaWSOY Oyj:n B-osaketta. Ehdotus osakkeiden vaihtosuhteeksi perustuu yhtiöiden hallitusten sulautumissuunnitelmassa esittämiin yhtiöiden arvojen määrityksessä sovellettuihin arvostusmenetelmiin ja niitä käyttämällä saatuihin arvostustuloksiin. Riippumattomana asiantuntijana toimivana hyväksyttynä tilintarkastajana esitän osakeyhtiölain 14 luvun 6 :n 1 momentin mukaisena lausuntonani, että sulautumissuunnitelmassa annetaan osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sulautumisen syyn, vastaanottavalle yhtiölle siirtyvän omaisuuden sekä vastikkeen arvon ja jaon arviointiin. Vastaanottavalle yhtiölle tuleva omaisuus vastaa sulautumisvastikkeena SanomaWSOY Oyj:n osakkeista maksettavaa määrää. Helsingissä 12. elokuuta 2002 Mårten Forss KHT SanomaWSOY Oyj:n osakkeenomistajille Rautakirja Oyj:n ja SanomaWSOY Oyj:n hallitukset ovat päättäneet ehdottaa kokoontuvalle yhtiökokoukselle päätöksen tekemistä siitä, että Rautakirja Oyj sulautuu SanomaWSOY Oyj:hin. Ehdotettuun sulautumiseen liittyen sulautuvien yhtiöiden hallitukset ovat laatineet päivätyn sulautumissuunnitelman. Olen arvioinut hyvän tilintarkastustavan mukaisesti sulautumissuunnitelman sisältämien tietojen oikeellisuutta ja riittävyyttä osakeyhtiölain säännösten perusteella. Sulautumisen ehtojen mukaan Rautakirja Oyj:n A- ja B-osakkeenomistajille annetaan sulautumisvastikkeena jokaista Rautakirja Oyj:n A- ja B-osaketta vastaan 5,3 kappaletta SanomaWSOY Oyj:n B-osaketta. Ehdotus osakkeiden vaihtosuhteeksi perustuu yhtiöiden hallitusten sulautumissuunnitelmassa esittämiin yhtiöiden arvojen määrityksessä sovellettuihin arvostusmenetelmiin ja niitä käyttämällä saatuihin arvostustuloksiin. Riippumattomana asiantuntijana toimivana hyväksyttynä tilintarkastajana esitän osakeyhtiölain 14 luvun 6 :n 1 momentin mukaisena lausuntonani, että sulautumissuunnitelmassa annetaan osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sulautumisen syyn, vastaanottavalle yhtiölle siirtyvän omaisuuden sekä vastikkeen arvon ja jaon arviointiin. Vastaanottavalle yhtiölle tuleva omaisuus vastaa sulautumisvastikkeena SanomaWSOY Oyj:n osakkeista maksettavaa määrää. Käsitykseni mukaan sulautuminen ei ole omiaan vaarantamaan SanomaWSOY Oyj:n nykyisten velkojen maksua. Helsingissä 12. elokuuta 2002 Mårten Forss KHT 13

16 Liite 3 (l): Jäljennökset SanomaWSOY:n kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista Jäljennökset kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista on esitetty Tarjousesitteen kohdassa "SanomaWSOY:n tilinpäätöstietoja". Liite 3 (ll): Jäljennös SanomaWSOY:n välitilinpäätöksestä Jäljennös SanomaWSOY:n välitilinpäätöksestä on esitetty Tarjousesitteen kohdassa "SanomaWSOY:n tilinpäätöstietoja". Liite 3 (lll): Jäljennös SanomaWSOY:n hallituksen selostuksesta välitilinpäätöksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista Välitilinpäätöskauden jälkeiset, SanomaWSOY-konsernin asemaan olennaisesti vaikuttavat tapahtumat on kaikki kerrottu välitilinpäätöksessä , eikä hallituksen tiedossa ole muita konsernin asemaan olennaisesti vaikuttavia tapahtumia. Helsingissä SanomaWSOY Oyj Hallitus Liite 3 (lv): Jäljennös SanomaWSOY:n tilintarkastajien lausunnosta hallituksen selostuksesta ja välitilinpäätöksestä TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO Vastaanottavan SanomaWSOY Oyj:n yhtiökokoukselle Osakeyhtiölain 14 luvun 7 :n 1 momentin 5 kohdan mukaisesti SanomaWSOY Oyj:n tilintarkastajina esitämme seuraavat lausunnot: Välitilinpäätös Olemme tarkastaneet yleisluonteisesti SanomaWSOY Oyj:n välitilinpäätöksen kaudelta Hallituksen ja toimitusjohtajan laatima välitilinpäätös sisältää toimintakertomuksen sekä konsernin tuloslaskelman, taseen ja liitetiedot. Suorittamamme tarkastuksen perusteella annamme lausunnon välitilinpäätöksestä. Yleisluonteinen tarkastus on suoritettu KHT-yhdistyksen yleisluonteista tarkastusta koskevan suosituksen mukaisesti. Tarkastus suunnitellaan ja toteutetaan tällöin kohtuullisen varmuuden saavuttamiseksi siitä, ettei välitilinpäätös sisällä olennaisia virheitä tai puutteita. Tarkastus rajoittuu pääasiallisesti yhtiön henkilökunnalle tehtyihin tiedusteluihin ja analyyttisiin tarkastustoimenpiteisiin antaen siten tilintarkastusta alemman tasoisen varmuuden. Emme ole suorittaneet tilintarkastusta emmekä siten anna tilintarkastuskertomusta. Yleisluonteisen tarkastuksen perusteella tietoomme ei tullut seikkoja, jotka antaisivat aihetta olettaa, ettei välitilinpäätös olennaisilta osin anna kirjanpitolain ja muiden välitilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten ja määräysten tarkoittamalla tavalla oikeita ja riittäviä tietoja yhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Hallituksen selostus Käsityksemme mukaan osakeyhtiölain 14 luvun 7 :n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitettu ja päivätty hallituksen selostus antaa sulautumispäätöksen tekemisen kannalta oikeat ja riittävät tiedot välitilinpäätöksen jälkeisistä SanomaWSOY Oyj:n asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista. Helsingissä 13. elokuuta 2002 PricewaterhouseCoopers Oy KHT-yhteisö Johanna Perälä KHT Pekka Nikula KHT 14

17 Liite 4 (l): Jäljennökset Rautakirjan kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista Jäljennökset kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista on esitetty Tarjousesitteen kohdassa "Rautakirjan tilinpäätöstietoja". Liite 4 (ll): Jäljennös Rautakirjan välitilinpäätöksestä Jäljennös Rautakirjan välitilinpäätöksestä on esitetty Tarjousesitteen kohdassa "Rautakirjan tilinpäätöstietoja". Liite 4 (lll): Jäljennös Rautakirjan hallituksen selostuksesta välitilinpäätöksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista Välitilinpäätöskauden jälkeiset, Rautakirja-konsernin asemaan olennaisesti vaikuttavat tapahtumat on kaikki kerrottu välitilinpäätöksessä , eikä hallituksen tiedossa ole muita konsernin asemaan olennaisesti vaikuttavia tapahtumia. Helsingissä Rautakirja Oyj Hallitus Liite 4 (lv): Jäljennös Rautakirjan tilintarkastajien lausunnosta hallituksen selostuksesta ja välitilinpäätöksestä TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO Sulautuvan Rautakirja Oyj:n yhtiökokoukselle Osakeyhtiölain 14 luvun 7 :n 1 momentin 5 kohdan mukaisesti Rautakirja Oyj:n tilintarkastajina esitämme seuraavat lausunnot: Välitilinpäätös Olemme tarkastaneet yleisluonteisesti Rautakirja Oyj:n välitilinpäätöksen kaudelta Hallituksen ja toimitusjohtajan laatima välitilinpäätös sisältää toimintakertomuksen sekä konsernin tuloslaskelman, taseen ja liitetiedot. Suorittamamme tarkastuksen perusteella annamme lausunnon välitilinpäätöksestä. Yleisluonteinen tarkastus on suoritettu KHT-yhdistyksen yleisluonteista tarkastusta koskevan suosituksen mukaisesti. Tarkastus suunnitellaan ja toteutetaan tällöin kohtuullisen varmuuden saavuttamiseksi siitä, ettei välitilinpäätös sisällä olennaisia virheitä tai puutteita. Tarkastus rajoittuu pääasiallisesti yhtiön henkilökunnalle tehtyihin tiedusteluihin ja analyyttisiin tarkastustoimenpiteisiin antaen siten tilintarkastusta alemman tasoisen varmuuden. Emme ole suorittaneet tilintarkastusta emmekä siten anna tilintarkastuskertomusta. Yleisluonteisen tarkastuksen perusteella tietoomme ei tullut seikkoja, jotka antaisivat aihetta olettaa, ettei välitilinpäätös olennaisilta osin anna kirjanpitolain ja muiden välitilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten ja määräysten tarkoittamalla tavalla oikeita ja riittäviä tietoja yhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Hallituksen selostus Käsityksemme mukaan osakeyhtiölain 14 luvun 7 :n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitettu ja päivätty hallituksen selostus antaa sulautumispäätöksen tekemisen kannalta oikeat ja riittävät tiedot välitilinpäätöksen jälkeisistä Rautakirja Oyj:n asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista. Helsingissä 13. elokuuta 2002 PricewaterhouseCoopers Oy KHT-yhteisö Johanna Perälä KHT 15

18 Vaihtosuhdetta koskevat lausunnot VAIHTOSUHDETTA KOSKEVA LAUSUNTO (FAIRNESS OPINION) Rautakirja Oyj Hallitus Koivuvaarankuja Vantaa 6. syyskuuta 2002 Rautakirja Oyj:n ( Rautakirja ) hallitus on pyytänyt D. Carnegie AB:n ( Carnegie ) lausuntoa vastikkeen kohtuullisuudesta taloudellisesta näkökulmasta Rautakirjan osakkeenomistajien kannalta SanomaWSOY Oyj:n ( SanomaWSOY ) ja Rautakirjan sulautumiseen ( Sulautuminen ) liittyen. SanomaWSOY tarjoaa Rautakirjan omistajille jokaisesta Rautakirja A- ja Rautakirja B-osakkeesta 5,3 SanomaWSOY:n uutta B-osaketta ( Vastike ). Carnegie on Vastikkeen kohtuullisuutta koskevaa lausuntoaan varten tutkinut ja huomioinut: - Tarjousesiteluonnoksen Yhteenveto -osion, joka sisältää tietoja muun muassa sulautumisesta, sulautumisvastikkeesta ja sulautumisen aikataulusta; - Rautakirjan ja SanomaWSOY:n vuosikertomukset tilikausilta 2000 ja 2001; - Rautakirjan ja SanomaWSOY:n vuoden 2002 ensimmäisen kuuden kuukauden osavuosikatsaukset; - Rautakirjan ja SanomaWSOY:n budjetit ja taloudelliset ennusteet koskien vuotta 2002; - Keskustelut eräiden Rautakirjan ja SanomaWSOY:n operatiivisen johdon avainhenkilöiden kanssa koskien aikaisempaa ja tulevaa liiketoimintaa, taloudellista asemaa, Rautakirjan ja SanomaWSOY:n tulevaisuuden näkymiä sekä tiettyjä Rautakirjan ja SanomaWSOY:n sisäisiä taloudellisia raportteja ja muita Rautakirjan ja SanomaWSOY:n johdon laatimia operatiivisia raportteja ja ennusteita; - Helsingin Pörssistä saatua julkista tietoa koskien Rautakirjan ja SanomaWSOY:n osakkeiden hintaa ja osakevaihtoa; - Tietoja muista julkisista vertailuyhtiöistä; - Tietoja muista Suomessa ja Ruotsissa tehdyistä julkisista osakevaihtotarjouksista; - Muita tietoja koskien Rautakirjan ja SanomaWSOY:n aikaisempaa ja tämänhetkistä liiketoimintaa sekä muita tarpeelliseksi katsomiamme analyysejä lausuntomme tueksi ottaen huomioon, että lausuntomme pääosin perustuu taloudelliseen analyysiin Rautakirjan ennustetuista kassavirroista, vertailuyhtiöanalyysiin ja osakemarkkina-analyysiin sekä SanomaWSOY:n vertailuyhtiöanalyysiin ja osakemarkkina-analyysiin. Olemme luottaneet käyttämämme informaation oikeellisuuteen ja täydellisyyteen tämän lausunnon laatimisessa emmekä ole ottaneet vastuuta kyseisten tietojen oikeellisuudesta ja täydellisyydestä tai tarkistaneet niitä erikseen, riippumatta siitä, onko tieto ollut julkista, yhtiön meille antamaa, tai saatu julkisista asiakirjoista, mukaan lukien taloudelliset tiedot, suunnitelmat, tavoitteet tai ennusteet, juridinen ja muu tieto. Carnegie ei myöskään ole suorittanut omaisuuden tai varojen fyysisiä tarkastuksia eikä ole laatinut tai hankkinut riippumattomia arviointeja Rautakirjan tai SanomaWSOY:n omaisuudesta, varoista tai velvoitteista. Olemme myös olettaneet, että arviot ja ennusteet, joita Rautakirjan ja SanomaWSOY:n johto ovat meille antaneet, on valmisteltu pohjautuen parhaaseen saatavilla olleeseen tietoon ja yhtiöiden johdon ja hallitusten jäsenien harkintaan yhtiön liiketoiminnan ja toimintojen tulevaisuuden näkymistä. Tämä lausunto perustuu vallitsevaan sääntelyyn, markkinatilanteeseen, taloudellisiin, rahoituksellisiin ja muihin olosuhteisiin, jotka ovat voimassa lausuntoa antaessamme. Tämän lausunnon perustana olevat olosuhteet voivat muuttua lausunnon antamisen jälkeen. Lausuntomme on laadittu Rautakirjan hallituksen tiedoksi ja avuksi sen arvioidessa Sulautumista eikä sitä tule käyttää muihin tarkoituksiin. Lausunto ei ole miltään osin suositus Rautakirjan osakkeenomistajille tai kenellekään muulle siitä, miten Sulautumisesta päättäessä tulisi menetellä. Carnegieta ei pyydetty harkitsemaan eikä tämä lausunto koske Sulautumisen suhteellisia etuja verrattuna muihin vaihtoehtoisiin liiketoimintastrategioihin, jotka voisivat olla Rautakirjan kannalta mahdollisia liittyen johonkin toiseen transaktioon, johon Rautakirja voisi osallistua. Lausunnon saa julkaista kokonaisuudessaan Sulautumisesta julkaistavassa Tarjousesitteessä. Lausunnosta ei saa tehdä yhteenvetoa, eikä siihen saa viitata ilman Carnegien etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Yllä mainituin perustein ja edellytyksin Carnegien mielipide on tämän kirjeen päiväyksen mukaisena päivänä, että Vastike on taloudellisesta näkökulmasta arvioituna kohtuullinen Rautakirjan osakkeenomistajien kannalta. Carnegie harjoittaa myös arvopaperikauppaa Suomen lain määrittelemällä tavalla. Tämä sisältää mm. osakkeiden ja muiden arvopapereiden myynti- ja välitystoimintaa Carnegien tai muiden osapuolten lukuun. Carnegie saattaa tavanomaisen liiketoiminnan harjoittamisen yhteydessä harjoittaa myynti- tai välitystoimintaa 16

19 tai ottaa positioita arvopapereissa, joihin Sulautuminen joko suoraan tai epäsuorasti saattaa vaikuttaa. Kunnioittavasti D. Carnegie AB Suomen sivukonttori Klaus Oehlandt Kenneth Itäinen Investointipankki- Investointipankkitoiminto toiminnon johtaja MANDATUM & CO OY:N LAUSUNTO Oheinen lausunto on Mandatum & Co Oy:n antaman englanninkielisen Fairness Opinionin epävirallinen käännös. Arvoisat vastaanottajat: Mandatum & Co Oy ( Mandatum ) on toiminut SanomaWSOY Oyj:n ( SanomaWSOY ) taloudellisena neuvonantajana ehdotetussa sulautumisessa Rautakirja Oyj:n ( Rautakirja ) kanssa (transaktio, josta käytetään termiä Sulautuminen ). Sulautumissuunnitelman 14. kesäkuuta 2002 päivätyn version mukaan ( Sulautumissuunnitelma, eli SanomaWSOY:n hallituksen esitys ylimääräiselle yhtiökokoukselle koskien Sulautumista) Rautakirja sulautuu absorptiosulautumisella SanomaWSOY:hyn osakeyhtiölain mukaisesti. SanomaWSOY omistaa suoraan ja välillisesti 56,97 prosenttia Rautakirjan osakkeista ja 56,93 prosenttia Rautakirjan äänistä. Sulautumissuunnitelman, sen ehtojen sekä asiaa koskevien lakien ja säännösten mukaisesti Rautakirja sulautuu sulautuvana yhtiönä SanomaWSOY:hyn, joka on sulautumisessa vastaanottava yhtiö. Sulautumisvastikkeena SanomaWSOY laskee liikkeelle 5,3 uutta SanomaWSOY:n B- sarjan osaketta kutakin Rautakirjan A- tai B-sarjan osaketta vastaan ( Sulautumisvastike ). SanomaWSOY laskee Sulautumisvastikkeena liikkeelle enintään yhteensä B-sarjan uutta osaketta muille Rautakirjan osakkeenomistajille mukaan lukien SanomaWSOY:n tytäryhtiöt Werner Söderström Osakeyhtiö ja Sanoma Osakeyhtiö. Olette pyytäneet Mandatumilta lausuntoa siitä, onko Sulautumisvastike taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen SanomaWSOY:n osakkeenomistajille kokonaisuudessaan. Osana tehtäviä SanomaWSOY:n taloudellisena neuvonantajana ja laatiessa tätä lausuntoa Mandatum on käynyt läpi julkisesti tiedossa olevaa taloudellista ja muuta informaatiota koskien SanomaWSOY:tä ja Rautakirjaa, sekä muuta sille annettua tai SanomaWSOY:n kanssa käydyissä keskusteluissa esiin tullutta informaatiota. Lisäksi Mandatum on (l) tutkinut SanomaWSOY:n ja Rautakirjan osakkeiden hintakehitystä ja vaihdon määrää; (ll) tutkinut tiettyjä SanomaWSOY:tä ja Rautakirjaa koskevia ulkopuolisten osakeanalyytikkojen laatimia raportteja; (lll) tutkinut Mandatumille esitetyn Sulautumissuunnitelman viimeisimmän version ehdot ja siihen liittyviä tiettyjä liitteitä; (lv) laatinut arvonmäärityksen SanomaWSOY:stä ja Rautakirjasta käyttäen yleisesti hyväksyttäviä arvonmääritysmenetelmiä mukaan lukien kassavirtaperusteinen arvonmääritys; (V) käynyt keskusteluja SanomaWSOY:n ja Rautakirjan avainjohdon kanssa koskien SanomaWSOY:n ja Rautakirjan historiallisia ja nykyisiä liiketoimintoja, taloudellista asemaa ja tulevaisuuden näkymiä; sekä (Vl) tutkinut ja valmistellut muita analyysejä sekä ottanut huomioon muita seikkoja, joita se on pitänyt lausunnon kannalta olennaisina. Mandatum ei ole vastuussa minkään SanomaWSOY:tä tai Rautakirjaa koskevan julkisesti tiedossa olevan tai sille annetun informaation, mukaan lukien minkään tämän lausunnon laatimiseen käytetyn taloudellisen informaation itsenäisestä tarkastamisesta, eikä se ole informaatiota itsenäisesti tarkastanut. Sen mukaisesti Mandatum on lausuntoaan varten olettanut ja luottanut siihen, että kaikki kyseessä oleva informaatio on paikkansa pitävää ja riittävää. Mandatum ei ole suorittanut minkään omaisuus- tai liiketoimintaerän fyysistä tarkastusta, eikä se ole valmistellut tai saanut käyttöönsä mitään riippumatonta arviota mistään SanomaWSOY:n tai Rautakirjan omaisuus- tai liiketoimintaerästä tai vastuusta. Mandatum ei ole laatinut mitään arviota taloudellisista ennusteista, kustannussäästöistä, liiketoiminnan tehostamisesta, vaikutuksista liiketoimintaan tai taloudellisista synergioista Sulautumisen seurauksena. Liittyen mihin tahansa Mandatumille annettuun taloudelliseen ennusteeseen, jota Mandatum on käyttänyt analyyseissään sellaisenaan tai perusteena Mandatumin lisäoletuksille, Mandatum on olettanut, että ennusteet on oikein valmisteltu ottaen huomioon SanomaWSOY:n ja Rautakirjan johdon parhaat tällä hetkellä käytössä olevat arviot. Antaessaan lausuntoaan Mandatum ei ota kantaa näiden ennusteiden, arvioiden tai niiden taustalla olevien oletusten oikeellisuuteen. Mandatum on olettanut, että SanomaWSOY on saanut 17

20 käyttöönsä riittävästi tietoja due diligence -prosessissa, eikä mitään merkittäviä negatiivisia havaintoja ole tullut esille. Mandatumin lausunto perustuu taloudelliseen, markkinoilla vallitsevaan ja muuhun tämän hetkiseen tilanteeseen sekä Mandatumille annettuun informaatioon tämän lausunnon päivämääränä. Mikä tahansa muutos vallitsevassa tilanteessa voi aiheuttaa tämän lausunnon uudelleen arvioinnin. Lisäksi tulee huomioida, että tämän päivän jälkeiset tapahtumat voivat vaikuttaa näkemyksiimme ja että meillä ei ole mitään velvollisuutta päivittää, tarkistaa tai uudelleen vahvistaa tätä lausuntoa. Tämän lausunnon antamista varten Mandatum on olettanut, että kaikilta arvion kannalta olennaisilta osin SanomaWSOY:n ja Rautakirjan viimeisimmässä Sulautumissuunnitelmaluonnoksessa Mandatumille antamat vakuutukset ovat oikeita ja totuudenmukaisia, että SanomaWSOY ja Rautakirja noudattavat kaikkia sitoumuksia ja sopimuksia, joita niiden on Sulautumissuunnitelman mukaan noudatettava ja että kaikki ehdot, jotka liittyvät velvoitteisiin toteuttaa Sulautuminen, täyttyvät ilman, että niistä merkittävältä osilta luovutaan. Mandatum on myös olettanut, että kaikki olennaiset lakisääteiset, julkiset tai muut hyväksynnät ja suostumukset, joita Sulautumisen toteutuminen edellyttää, saadaan, eikä lakisääteisten, julkisten tai muiden hyväksyntöjen tai suostumusten saamisen yhteydessä aseteta sellaisia rajoituksia tai ehtoja eikä sopimuksiin, asiakirjoihin tai päätöksiin, joihin Sanoma- WSOY, Rautakirja tai niiden tytär- tai osakkuusyhtiöt ovat osapuolina tai joihin ne ovat sitoutuneet, tehdä sellaisia lisäyksiä, muutoksia tai luopumisia, joilla olisi olennainen haitallinen vaikutus SanomaWSOY:hyn tai Rautakirjaan tai jotka olennaisesti heikentäisivät Sulautumisesta kaavailtuja hyötyjä SanomaWSOY:lle tai sen osakkeenomistajille. Tämä lausunto on osoitettu SanomaWSOY:n hallituksen käyttöön ja avuksi sen arvioidessa Sulautumista ja tämä lausunto ei ole tarkoitettu, eikä se ole suositus kenellekään SanomaWSOY:n osakkeenomistajalle siitä, pitäisikö osakkeenomistajan äänestää minkään Sulautumisen toteuttamista edellyttävän päätöksen puolesta Sanoma- WSOY:n yhtiökokouksessa tai muulloin. Mandatum ei ota kantaa SanomaWSOY:n päätöksen etuihin osallistua Sulautumiseen. Mandatumia ei ole pyydetty huomioimaan, eikä tämä lausunto ota huomioon Sulautumisen etuja suhteessa mihinkään SanomaWSOY:llä mahdollisesti käytettävissä olevaan vaihtoehtoiseen liiketoimintastrategiaan liittyvään transaktioon, johon SanomaWSOY voisi ryhtyä. Mandatumille maksetaan palkkio palveluistaan SanomaWSOY:n taloudellisena neuvonantajana Sulautu- misen yhteydessä. Palkkiosta merkittävä osa on riippuvainen Sulautumisen toteutumisesta. Sampo Oyj ja/tai sen muut tytäryhtiöt (yhdessä Mandatumin kanssa Sampo-ryhmä ) ovat ajoittain tarjonneet investointipankkipalveluja SanomaWSOY:lle, Rautakirjalle sekä niiden tytäryhtiöille ja näistä palveluista ne ovat saaneet korvauksen. Normaalin liiketoimintansa mukaisesti Samporyhmän jäsenet voivat aktiivisesti käydä kauppaa Sanoma- WSOY:n ja Rautakirjan arvopaperilla sekä muilla instrumenteillä ja sitoumuksilla omaan ja asiakkaidensa lukuun. Sen mukaisesti Sampo-ryhmä voi milloin tahansa pitää hallussaan pitkän tai lyhyen position ko. arvopaperista, instrumenteistä tai sitoumuksista. Perustuen edellä olevaan Mandatumin lausunto on, että tällä päivämäärällä Sulautumissuunnitelman mukainen Sulautumisvastike on kohtuullinen taloudellisesta näkökulmasta SanomaWSOY:n osakkeenomistajille kokonaisuudessaan. Helsinki,14. kesäkuuta 2002 Kunnioittavasti, MANDATUM & CO OY OPINION OF MANDATUM & CO LTD Dear Sirs: Mandatum & Co Ltd ( Mandatum ) has acted as financial adviser to SanomaWSOY Corporation ( SanomaWSOY ) in connection with the proposed merger with Rautakirja Oyj ( Rautakirja ) (the transaction hereinafter referred to as the Merger ). Pursuant to the draft of the merger plan dated 14 June 2002 (the Merger Plan, i.e., the proposal of the Board of Directors of SanomaWSOY to the Extraordinary Shareholders Meeting regarding the Merger), Rautakirja will be merged with SanomaWSOY through an absorption merger in accordance with the Finnish Companies Act. SanomaWSOY owns, directly or indirectly, per cent of the shares and per cent of the voting power in Rautakirja. Pursuant to the Merger Plan and subject to the terms and conditions therein and applicable laws and other regulations, Rautakirja will be merged as the merging entity into SanomaWSOY which will be the surviving entity. As merger consideration, SanomaWSOY will issue 5.3 newly issued series B shares in SanomaWSOY for each series A or B share in Rautakirja (the Merger Consideration ). In aggregate, SanomaWSOY will issue no more than 33,551,120 new series B shares as Merger Consideration to the other shareholders of Rautakirja including Sanoma- 18