TARJOUSESITE SULAUTUMISESITE

Transkriptio

1 TARJOUSESITE SULAUTUMISESITE Elisa Oyj:n ( Elisa ja yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa Elisa-konserni ) ja Yomi Oyj:n ( Yomi ja yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa Yomi-konserni ) hallitukset allekirjoittivat 28. päivänä maaliskuuta 2004 sulautumissuunnitelman ( Sulautumissuunnitelma ), jonka mukaan Yomi sulautuu Elisaan osakeyhtiölain (734/1978, muutoksineen) ( Osakeyhtiölaki ) 14 luvun 1 :n mukaisella absorptiosulautumisella ( Sulautuminen ). Sulautumissuunnitelman mukaan Yomin osakkeenomistajille Elisaa ja Elisan täysin omistamaa tytäryhtiötä WW Value Oy:tä lukuunottamatta suoritetaan sulautumisvastike Elisan liikkeeseen laskemina uusina osakkeina (yhdessä Uudet Osakkeet ). Yomin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena kutakin kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,35 euron arvoista Yomin osaketta vastaan 0,5654 Elisan nimellisarvoltaan 0,50 euron arvoista Uutta Osaketta ( Vaihtosuhde ). Yomi päättää Sulautumisesta pidettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Sulautumisen hyväksyminen Yomin yhtiökokouksessa edellyttää Yomin yhtiöjärjestyksen mukaan kolmen neljäsosan (3/4) enemmistöä yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista. Yomin suurin osakkeenomistaja Elisa-konserni ja toiseksi suurin osakkeenomistaja Tapiola-ryhmä, jotka omistavat yhteensä noin 58,9 % Yomin osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet kannattavansa Sulautumissuunnitelman hyväksymistä Yomin ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Sulautumisen arvioitu voimaantulopäivä on Mikäli Sulautumisen ehdot ja edellytykset täyttyvät ja Sulautuminen pannaan täytäntöön, nousee Elisan osakepääoma yhteensä enintään eurolla, mikä vastaa yhteensä enintään Uutta Osaketta edustaen noin 3,25 % kaikista Elisan osakkeista ja niiden tuottamista äänistä Sulautumiseen liittyvän osakepääoman korotuksen rekisteröimisen jälkeen. Sulautumisessa annettavat Uudet Osakkeet on tarkoitus ottaa kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, selvitysyhtiö Oy:n ( Helsingin Pörssi ) päälistalla arviolta Sulautumisen hyväksymistä harkitsevia pyydetään tutustumaan erityisesti tämän asiakirjan kohtaan Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja. TÄTÄ ESITETTÄ EI SAA LUOVUTTAA TAI JAKAA YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, AUSTRALIAAN, JAPANIIN TAI ISOON-BRITANNIAAN TAI MUUHUN SELLAISEEN MAAHAN, JONKA LAINSÄÄDÄNTÖ EDELLYTTÄÄ JONKIN MUUN ASIAKIRJAN LAATIMISTA TAIKKA REKISTERÖINNIN TAI MUUN TOI- MENPITEEN SUORITTAMISTA SUOMEN LAINSÄÄDÄNNÖN EDELLYTTÄMIEN ASIAKIRJOJEN JA TOI- MENPITEIDEN LISÄKSI. Pääjärjestäjä Elisan taloudellinen neuvonantaja Yomin taloudellinen neuvonantaja

2 TIETOJA SULAUTUMISESITTEESTÄ Elisa ja Yomi ovat laatineet tämän tarjousesitteen ja sulautumisesitteen ( Sulautumisesite ) käytettäväksi Sulautumisesitteenä Yomin sulautuessa Elisaan sekä listalleottoesitteenä, joka on julkistettava haettaessa Elisan Uudet Osakkeet myöhemmin julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Tämä Sulautumisesite on laadittu Suomen arvopaperimarkkinalain ( /495, muutoksineen), valtiovarainministeriön listalleottoesitteestä antaman asetuksen ( /539), Rahoitustarkastuksen antamien kannanottojen sekä Rahoitustarkastuksen myöntämän poikkeusluvan (diaarinumero 8/251/2004) mukaisesti. Tämä Sulautumisesite on myös Helsingin Pörssin ohjesäännön kohdan tarkoittama sulautumisesite. Sulautumisesite on laadittu ainoastaan suomeksi. Ellei toisin mainita, tässä Sulautumisesitteessä viittauksella Elisa tarkoitetaan Elisa Oyj:tä (yritys- ja yhteisötunnus: ) ja viittauksella Elisa-konserni Elisaa ja sen tytäryhtiöitä (mukaan lukien Yomi Oyj) sekä viittauksella Yomi Yomi Oyj:tä (yritys- ja yhteisötunnus: ) ja viittauksella Yomi-konserni Yomia ja sen tytäryhtiöitä. Elisa ja Yomi eivät ole valtuuttaneet ketään antamaan Sulautumisesta mitään muita kuin tähän Sulautumisesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, ne eivät ole Elisan tai Yomin hyväksymiä. Tämän Sulautumisesitteen julkistaminen ei merkitse sitä, että Sulautumisesitteessä esitetyt tiedot pitäisivät paikkansa tulevaisuudessa tai ettei Elisan ja Yomin liiketoiminnoissa olisi tapahtunut muutoksia tämän Sulautumisesitteen päivämäärän jälkeen ottaen kuitenkin huomioon Suomen arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3 :n mukaisen esitteen täydentämisvelvollisuuden. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän Sulautumisesitteen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 9/251/2004 ja poikkeusluvan diaarinumero on 8/251/2004. Sulautumisesitteen jakelurajoitukset Eräiden valtioiden lainsäädäntö asettaa rajoituksia tämän Sulautumisesitteen levittämiselle. Elisa ja Yomi edellyttävät, että Sulautumisesitteen haltuunsa saavat tahot hankkivat asianmukaiset tiedot sanotuista rajoituksista sekä noudattavat niitä. Elisa ja Yomi eivät millään tavalla vastaa tällaisista velvoitteista tai niiden noudattamatta jättämisestä. Tätä Sulautumisesitettä ei saa luovuttaa tai jakaa Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan, Japaniin tai Isoon- Britanniaan tai muuhun sellaiseen maahan, jonka lainsäädäntö edellyttää jonkin erillisen sulautumisesitteen tai muun asiakirjan laatimista taikka rekisteröinnin tai muun toimenpiteen suorittamista Suomen lainsäädännön edellyttämien asiakirjojen ja toimenpiteiden lisäksi. Sulautumisvastikkeena annettavia Elisan Uusia Osakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act 1933, muutoksineen) eikä minkään Yhdysvaltojen osavaltion taikka Kanadan, Australian, Japanin tai Ison-Britannian arvopaperilakien (muutoksineen) mukaisesti, eikä niitä saa myydä tai tarjota Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Japanissa tai Isossa-Britanniassa eikä myöskään Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Japanissa tai Isossa-Britanniassa asuville henkilöille, ellei kyseisille alueille vaadittavista rekisteröintivaatimuksista ole soveltuvaa poikkeusta. 2

3 Asiakirjojen nähtävilläpito Sulautumiseen liittyvät Osakeyhtiölain 14 luvun 9 :n mukaiset asiakirjat ovat olleet osakkeenomistajien nähtävillä ja nähtäväksi tilattavissa lukien Elisan pääkonttorissa, osoitteessa Kutomotie 18, Helsinki ja lukien Yomin pääkonttorissa, osoitteessa Piippukatu 11, Jyväskylä. Kyseiset asiakirjat sisältyvät myös tähän Sulautumisesitteeseen. Sulautumisesite ja Sulautumisesitteessä mainitut asiakirjat ovat saatavilla ja tilattavissa lukien edellä mainituista paikoista. Lisäksi Sulautumisesite on saatavilla lukien osoitteesta HEX Gate, Fabianinkatu 14, Helsinki. Tämä Sulautumisesite on lisäksi saatavilla internet-osoitteista sekä Tulevaisuutta koskevat lausumat Tämä Sulautumisesite sisältää Elisa-konsernin ja Yomi-konsernin tulevaa kehitystä koskevia lausumia, jotka perustuvat vallitseviin odotuksiin ja arvioihin tulevista tapahtumista. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat Elisan ja Yomin johdon arvioihin ja käsityksiin sekä tällä hetkellä käytössä oleviin tietoihin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Tulevaa kehitystä koskevat lausumat sisältävät tietoja ja arvioita Elisan ja Yomin todennäköisestä tai oletetusta liiketoiminnan tuloksesta tulevaisuudessa. Tällaiset lausumat, arviot ja käsitykset kuvaavat tämänhetkisiä näkemyksiä ja niihin vaikuttavat tietyt riskit, epävarmuustekijät ja olettamukset. Monet tekijät voivat aiheuttaa sen, että tulevaisuuden tulos ja osakkeenomistajien omistuksen arvo Elisassa Sulautumisen jälkeen poikkeavat huomattavasti tulevaa kehitystä koskevista lausumista ja arvioista. Eräitä näistä tekijöistä tarkastellaan yksityiskohtaisemmin jäljempänä kohdassa Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja. Jos yksi tai useampi näistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä toteutuu tai jos taustalla olevat olettamukset osoittautuvat virheellisiksi, todellinen liiketoiminnan tulos ja osakkeenomistajan omistuksen arvo Elisassa Sulautumisen jälkeen saattavat olennaisesti poiketa tässä Sulautumisesitteessä esitetyistä ennakoiduista, oletetuista, arvioiduista taikka odotetuista tuloksista ja lausumista. Elisan ja Yomin hallitusten vakuutukset Sulautumisesitteessä esitetyistä tiedoista Elisa ja Yomi vastaavat tähän Sulautumisesitteeseen sisältyvistä tiedoista kuitenkin siten, että Elisa ei vastaa kohdissa Yomin ylimääräinen yhtiökokous, Yomi Sulautuva yhtiö ja Yomin tilinpäätöstietoja esitetyistä tiedoista eikä Yomi vastaa kohdissa Elisan hallituksen toimivalta, Elisa Vastaanottava yhtiö, Elisa Sulautumisen jälkeen, Suomen arvopaperimarkkinat, Verotus ja Elisan tilinpäätöstietoja esitetyistä tiedoista. Edellä esitetyn vastuunjaon mukaisesti Elisan ja Yomin hallitusten jäsenten parhaan ymmärryksen mukaan tässä Sulautumisesitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja, eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Helsingissä, 12. toukokuuta 2004 Jyväskylässä, 12. toukokuuta 2004 Elisa Oyj:n hallitus Yomi Oyj:n hallitus 3

4 ELISAN JA YOMIN KÄYTTÄMÄT NEUVONANTAJAT Elisan taloudellinen neuvonantaja: Mandatum & Co Oy Fabianinkatu Helsinki Yomin taloudellinen neuvonantaja: PCA Corporate Finance Oy Eteläranta Helsinki Elisan oikeudellinen neuvonantaja: Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy Erottajankatu 5 A Helsinki Yomin oikeudellinen neuvonantaja: Krogerus & Co. Oy Pohjoinen Makasiinikatu 6 A Helsinki PCA Corporate Finance Oy:n oikeudellinen neuvonantaja: Asianajotoimisto Borenius & Kemppinen Oy Yrjönkatu 13 A Helsinki Elisan tilintarkastaja tilikautena 2004: KPMG Wideri Oy Ab, KHT-yhteisö päävastuullisena tilintarkastajana KHT Pekka Pajamo Mannerheimintie 20 B Helsinki Elisan tilintarkastaja tilikautena 2003: PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö päävastuullisena tilintarkastajana KHT Henrik Sormunen Itämerentori Helsinki 4

5 Elisan tilintarkastajat tilikausina : PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö päävastuullisena tilintarkastajana KHT Henrik Sormunen Itämerentori Helsinki ja Leo Laitinmäki, KHT Laivasillankatu 10 A Helsinki Yomin tilintarkastaja tilikautena 2004: KPMG Wideri Oy Ab, KHT-yhteisö päävastuullisena tilintarkastajana KHT Pekka Pajamo Mannerheimintie 20 B Helsinki Yomin tilintarkastaja tilikausina : PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö päävastuullisena tilintarkastajana KHT Henrik Sormunen Itämerentori Helsinki Elisan riippumaton asiantuntija: KHT Leo Laitinmäki Laivasillankatu 10 A Helsinki Yomin riippumaton asiantuntija: KHT Sven-Erik Guarnieri Ernst & Young Oy Elielinaukio 5 B Helsinki 5

6 SISÄLLYSLUETTELO TIETOJA SULAUTUMISESITTEESTÄ... 2 ELISAN JA YOMIN KÄYTTÄMÄT NEUVONANTAJAT... 4 YHTEENVETO... 7 SULAUTUMINEN... 9 SULAUTUMISSUUNNITELMA SULAUTUMISSUUNNITELMAN LIITTEET SULAUTUMISVASTIKETTA KOSKEVA LAUSUNTO YOMIN YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS ELISAN HALLITUKSEN TOIMIVALTA YOMI SULAUTUVA YHTIÖ ELISA VASTAANOTTAVA YHTIÖ ELISA SULAUTUMISEN JÄLKEEN SIJOITUSPÄÄTÖKSESSÄ HUOMIOON OTETTAVIA SEIKKOJA SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT...82 VEROTUS TILINPÄÄTÖSTIETOJEN SISÄLLYSLUETTELO

7 YHTEENVETO Seuraava yhteenveto perustuu muualla tässä Sulautumisesitteessä esitettäviin tietoihin. Yhteenveto ei ole kattava ja se perustuu kokonaisuudessaan yksityiskohtaisiin tietoihin, jotka esitetään tässä Sulautumisesitteessä sekä asiakirjoissa, joihin tässä Sulautumisesitteessä viitataan. Osakkeenomistajia kehotetaan tutustumaan Sulautumisesitteeseen kokonaisuudessaan, mukaan lukien siihen sisältyvään Sulautumissuunnitelmaan. Yhtiöt Yomi Oyj Yomi on Helsingin Pörssin päälistalla noteerattava yhtiö, joka harjoittaa teletoimintaa ja ohjelmistotoimintaa. Yomi-konsernin teletoiminta käsittää verkko-operaattori-, palveluoperaattori- ja kaapelitelevisiotoiminnan. Yomi-konserni harjoittaa teletoimintaa pääosin alueella, joka kattaa Jyväskylän kaupungin, Jyväskylän maalaiskunnan ja Muuramen kunnan alueet sekä osia Laukaan, Petäjäveden, Korpilahden ja Toivakan kuntien alueista. Yomi-konsernin ohjelmistotoiminta käsittää asiakkaille projektityönä tehtävät tietojärjestelmäprojektit sekä tietoliikenteen valmisohjelmistot. Liiketoimintaa harjoitetaan pääosin Suomessa. Elisa omistaa suoraan ja tytäryhtiönsä kautta noin 51,46 % kaikista Yomin osakkeista ja äänistä ja on Yomin emoyhtiö. Elisa Oyj Elisa-konserni on markkinaosuudeltaan suurin kiinteän verkon paikallispuhelupalveluiden tarjoaja Helsingin, Tampereen, Jyväskylän ja Riihimäen seudulla sekä merkittävä toimija myös Turun talousalueella. Elisakonserni tarjoaa myös kaukopuhelupalveluita ja kansainvälisiä kiinteän verkon palveluita sekä erilaisia verkko-, data-, ja internet-palveluita niin pääkaupunkiseudulla kuin maanlaajuisesti. Elisa-konserni tarjoaa mobiililiiketoimintansa kautta matkaviestinpalveluita liittymäasiakkaille sekä Suomessa että kansainvälisesti. Lisäksi Elisa-konserni tarjoaa laajan valikoiman ohjelmisto-, konsultointi- ja muita palveluita. Elisan osakkeet noteerataan Helsingin Pörssin päälistalla. Absorptiosulautuminen Yomin ja Elisan hallitukset ovat allekirjoittaneet yhtiöiden välisen Sulautumissuunnitelman, jonka perusteella Yomi sulautuu absorptiosulautumisella Elisaan. Sulautumisen seurauksena Yomin varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Elisalle. Yomin osakkeenomistajat Elisaa ja Elisan täysin omistamaa tytäryhtiötä WW Value Oy:tä lukuunottamatta saavat sulautumisvastikkeena Elisan Uusia Osakkeita omistamiensa Yomin osakkeiden mukaisessa suhteessa Sulautumissuunnitelmassa sovitun Vaihtosuhteen mukaisesti. Sulautumissuunnitelma on merkitty kaupparekisteriin ja se sisältyy tähän Sulautumisesitteeseen. Sulautuminen tulee voimaan edellyttäen, että (i) Yomin ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy Sulautumissuunnitelman; (ii) Elisan ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy Sulautumissuunnitelman, mikäli se kutsutaan koolle päättämään Sulautumisesta; ja (iii) Sulautumisen täytäntöönpanoon saadaan kaupparekisteriviranomaisen lupa ja Sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity kaupparekisterissä. Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin arvioidaan tapahtuvan Sulautumissuunnitelma, sulautumisvastike ja menettelyohjeet osakkeenomistajille Sulautumissuunnitelma on Sulautumista koskeva yhtiöoikeudellinen asiakirja. Sulautumisen voimaan tullessa Yomin osakkeenomistajat Elisaa ja Elisan täysin omistamaa tytäryhtiötä WW Value Oy:tä lukuunottamatta saavat kutakin Yomin osaketta vastaan 0,5654 Elisan Uutta Osaketta. Siltä osin kuin Yomin osakkeenomistajille Vaihtosuhteen mukaisesti kuuluvien Elisan Uusien Osakkeiden määrä ei ole kokonaisluku, kokonaisluvun ylittävät murto-osat yhdistetään muiden osakkeenomistajien murto-osien kanssa kokonaisiksi Elisan osakkeiksi ja myydään murto-osiin oikeutettujen Yomin osakkeenomistajien lukuun Helsingin Pörssissä. 7

8 Sulautumisessa annettaville Elisan Uusille Osakkeille haetaan listausta Helsingin Pörssin päälistalla siten, että Uudet Osakkeet noteerattaisiin Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohdasta, eli arviolta lukien. Sulautumisessa annettavat Elisan Uudet Osakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon päättyvältä tilikaudelta ja tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Sulautumiseen liittyvän osakepääoman korotuksen rekisteröinnistä lukien. Yomin hallitus on kutsunut koolle ylimääräisen yhtiökokouksen ja ehdottanut, että Yomin osakkeenomistajat hyväksyvät Sulautumissuunnitelman. Yomin ylimääräinen yhtiökokous pidetään klo Jyväskylä Paviljongissa, osoitteessa Messukatu 10, Jyväskylä. Oikeus vaatia lunastusta Osakeyhtiölain mukaan sellainen Yomin osakkeenomistaja, joka äänestää Sulautumista vastaan Sulautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa ja joka yhtiökokouksessa varaa oikeuden vaatia osakkeidensa lunastusta, voi vaatia Yomia lunastamaan hänen osakkeensa käypään hintaan. Pidättäytyminen äänestämästä Yomin yhtiökokouksessa tai Sulautumisen puolesta äänestäminen ei anna oikeutta vaatia lunastusta. Lunastushinnasta on sovittava Yomin ja osakkeenomistajan välillä tai mikäli lunastushinnasta ei päästä sopimukseen, siitä päättää välimiesoikeus. Välimiesoikeuden päättämä lunastushinta voi olla korkeampi, alhaisempi tai yhtä suuri kuin se vastike, jonka osakkeenomistaja muutoin olisi saanut Sulautumissuunnitelman mukaisen Vaihtosuhteen perusteella. Tärkeitä päivämääriä Elisan ja Yomin hallitukset allekirjoittivat Sulautumissuunnitelman Yomin ylimääräinen yhtiökokous klo Jyväskylä Paviljongissa, osoitteessa Messukatu 10, Jyväskylä Yomin osakkeiden viimeinen noteerauspäivä (arvio) Sulautumisen täytäntöönpano rekisteröidään kaupparekisterissä (arvio) Sulautumisvastikkeena annettavat Uudet Osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalla (arvio) 8

9 SULAUTUMINEN Yomin ja Elisan hallitukset ovat allekirjoittaneet yhtiöiden välisen Sulautumissuunnitelman, jonka perusteella Yomi sulautuu Osakeyhtiölain 14 luvun 1 :n mukaisella absorptiosulautumisella sekä elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968, muutoksineen) 52 a :ssä ja 52 b :ssä tarkoitetulla tavalla Elisaan. Sulautumisen seurauksena Yomin varat ja velat siirtyvät yleisseuraantona Elisalle sellaisena kuin ne ovat Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohtana, eli arviolta , ja Yomi purkautuu selvitysmenettelyttä. Yomin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Elisan Uusia Osakkeita omistamiensa Yomin osakkeiden mukaisessa suhteessa Sulautumissuunnitelmassa sovitun Vaihtosuhteen mukaisesti. Sulautumisen tausta ja perustelut Elisan ja Yomin Sulautumisella selkeytetään nykyistä keskinäistä omistusrakennetta yhdistämällä yhtiöiden toisiaan kokonaisuutena täydentävät liiketoiminnat keskenään. Sulautumisella saavutetaan siten nykyistä yksinkertaisempi ja selkeämpi omistusrakenne sekä vahvempi ja kilpailukykyisempi liiketoimintakokonaisuus. Elisan ja Yomin hallitukset katsovat, että Sulautuminen on siksi kummankin yhtiön osakkeenomistajien etujen mukaista. Elisan johto arvioi, että Sulautumisella saavutetaan merkittäviä kustannussäästöjä ja muita liiketoimintasynergioita. Näiden kustannussäästöjen ja liiketoimintasynergioiden toteutuminen tulee vaikuttamaan positiivisesti Elisan tulokseen ja siten parantamaan Elisan osakkeen arvostuksenmuodostuksen edellytyksiä, mikä on Elisan ja Sulautumisen hyväksyvien Yomin osakkeenomistajien edun mukaista. Tarkempi selvitys Sulautumisen syistä on mainittu jäljempänä kohdassa Sulautumissuunnitelma. Sulautumisvastike Kun Sulautuminen tulee voimaan, Yomin osakkeenomistajille annetaan sulautumisvastikkeena Elisan osakkeita siten, että kutakin Yomin osaketta vastaan annetaan 0,5654 Elisan Uutta Osaketta. Sulautumisvastiketta ei kuitenkaan anneta niitä Yomin osakkeita vastaan, jotka ovat suoraan Elisan tai Elisan täysin omistaman tytäryhtiön, WW Value Oy:n omistuksessa (katso Yomin osakkeenomistajat kohdassa Yomi Sulautuva yhtiö Suurimmat osakkeenomistajat ). WW Value Oy:n omistamille Yomin osakkeille ei anneta sulautumisvastiketta, koska WW Value Oy on tarkoitus sulauttaa Osakeyhtiölain 14 luvun 1 :n mukaisella tytäryhtiösulautumisella emoyhtiöönsä Elisaan siten, että WW Value Oy:n varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Elisalle ennen Elisan ja Yomin Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohtaa. Koska WW Value Oy on kokonaan Elisan omistuksessa eikä yhtiöllä ole velkojia, jotka voisivat vastustaa yhtiön sulautumista Elisaan, pystytään sulautumisen täytäntöönpano järjestämään siten, että WW Value Oy:n sulautuminen on rekisteröity kaupparekisteriin ennen Yomin Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohtaa. Annettavan sulautumisvastikkeen määrä perustuu Elisan ja Yomin arvojen keskinäiseen suhteeseen. Sekä Elisan että Yomin arvonmääritys on tehty yhtiöiden pörssiarvojen ja muiden yleisesti käytettyjen ja tunnustettujen arvonmääritysmenetelmien perusteella. Sulautumisvastikkeen kohtuullisuuden osalta katso jäljempänä kohdat Sulautumissuunnitelma ja Sulautumisvastiketta koskeva lausunto. Sulautumisvastikkeena annetaan enintään kappaletta Elisan nimellisarvoltaan 0,50 euron arvoisia Uusia Osakkeita. Uusien Osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo on enintään euroa. Sulautumisvastikkeena annettavien Uusien Osakkeiden osuus voi nousta korkeintaan noin 3,25 %:iin Elisan osakepääomasta ja kaikkien Elisan osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Sulautumiseen liittyvän osakepääoman korotuksen rekisteröinnin jälkeen. Elisan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Uudet Osakkeet annetaan Yomin osakkeenomistajille sulautumisvastikkeena. Uudet Osakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon päättyvältä tilikaudelta ja tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Sulautumiseen liittyvän osakepääoman korotuksen rekisteröinnistä, eli arviolta lukien. Yksityiskohtaisemmat tiedot sulautumisvastikkeena annettavista Elisan Uusista Osakkeista ja niihin liittyvistä oikeuksista esitetään kohdassa Elisa Vastaanottava yhtiö Osakepääoma ja osakkaat. 9

10 Sulautumisvastikkeen jakaminen aloitetaan Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä, eli arviolta Sulautumisvastike jaetaan arvo-osuusjärjestelmässä siten, että Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä Yomin osakasluetteloon kirjattujen osakkeenomistajien arvo-osuustileille kirjatut Yomin osakkeet vaihdetaan Sulautumissuunnitelmassa sovitulla Vaihtosuhteella Elisan osakkeisiin siten, että kutakin Yomin osaketta vastaan annetaan 0,5654 kappaletta Elisan Uutta Osaketta. Siltä osin kuin Yomin osakkeenomistajalle Vaihtosuhteen mukaisesti annettavien Elisan Uusien Osakkeiden määrä ei ole kokonaisluku, kokonaisluvun ylittävä murto-osa yhdistetään muiden Yomin osakkeenomistajien saamien ja kokonaisluvun vastaavalla tavalla ylittävien murto-osien kanssa kokonaisiksi Uusiksi Osakkeiksi ja myydään Sampo Pankki Oyj:n tai määräämänsä toimesta murto-osiin oikeutettujen Yomin osakkeenomistajien lukuun Helsingin Pörssissä ilman aiheetonta viivytystä. Sulautumisvastikkeena tarjottavien Uusien Osakkeiden murto-osien myynnistä saatava rahavastike maksetaan Yomin osakkeenomistajien arvoosuustiliin liittyvälle pankkitilille keskimääräisen myyntihinnan mukaan arviolta viikon kuluessa siitä päivästä, jolloin sulautumisvastikkeen jakaminen aloitetaan. Murto-osista syntyviin Elisan Uusiin Osakkeisiin oikeutetuilta osakkeenomistajilta ei veloiteta murto-osien myynnistä palkkioita. Elisa vastaa näiden osakkeiden myyntiin liittyvistä palkkioista ja kustannuksista. Näiden osakkeiden myynnistä saatavien varojen välittäjinä niille oikeutetuille toimii Sampo Pankki Oyj. Sulautumisvastikkeen jakaminen ja vastaanottaminen, mukaan lukien Uusien Osakkeiden murto-osien yhdistäminen ja myyminen Yomin osakkeenomistajien lukuun ja myymisestä saadun rahavastikkeen maksaminen Yomin osakkaanomistajille, eivät edellytä Yomin osakkeenomistajilta erillisiä toimenpiteitä. Niille Yomin osakkeenomistajille, jotka eivät Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivää edeltävään päivään mennessä ole toimittaneet osakekirjojaan arvoosuusrekisteriin omistusoikeutensa kirjaamista varten arvo-osuusjärjestelmässä, suoritetaan sulautumisvastike kuitenkin vasta osakekirjojen arvo-osuuksiksi vaihdon tapahduttua kirjaamalla vaihdossa saatavat Uudet Osakkeet Vaihtosuhteen mukaisesti heidän arvo-osuustileilleen. Yomin liikkeeseen laskemien optio-oikeuksien haltijoille ei anneta Sulautumissuunnitelman mukaista sulautumisvastiketta. Optioiden liikkeeseen laskuun liittyvien optioehtojen mukaisesti Yomin optio-oikeuksien haltijoille tarjotaan mahdollisuus merkitä Yomin osakkeita optioehtojen mukaisesti Yomin hallituksen asettamana määräaikana ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Tämän Sulautumisesitteen päivämääränä Yomin hallitus ei ole vielä tehnyt päätöstä merkintäoikeuden antamisesta. Tehtyään asiasta päätöksen Yomin hallitus tulee tiedottamaan siitä soveltuvien säännösten ja määräysten mukaisesti. Verotus Yomin osakkeenomistajan verotuksessa Yomin osakkeiden vaihtamista Elisan osakkeiksi Sulautumissuunnitelmassa sovitun Vaihtosuhteen mukaisesti ei pidetä osakkeiden luovutuksena muutoin kuin Sulautumisvastikkeena annettavien Uusien Osakkeiden kokonaisluvun ylittävän murto-osan myynnistä maksettavan rahavastikkeen osalta. Sulautumisen verovaikutuksia on käsitelty tarkemmin jäljempänä kohdassa Verotus. Kirjanpitokäsittely Sulautumiseen sovelletaan kirjanpidossa jatkuvuusperiaatetta. Tällöin sulautuvan yhtiön eli Yomin varat ja velat siirtyvät kirjanpidossa poistamatta olevasta hankintamenosta vastaanottavalle yhtiölle eli Elisalle. Vähemmistön osuus Yomista poistuu Elisa-konsernissa Sulautumisen seurauksena. Viimeistään vuodesta 2005 lähtien pörssiyhtiöt laativat IAS/IFRS-standardien mukaisen konsernitilinpäätöksen ja myös Elisa siirtyy noudattamaan tilinpäätöksessään IAS/IFRS-standardeja vuoden 2005 alusta lähtien. Konserniliikearvoa ei tällöin poisteta tasapoistoina, vaan se testataan vuosittain. Jos testauksessa ilmenee, että testattavan yksikön kirjanpidon määräinen varallisuus (mukaan lukien liikearvo) ylittää siitä kerrytettävissä olevan rahamäärän, kirjataan arvonalentumistappio, joka vähentää tilikauden tulosta ja taseen liikearvoa. Elisa noudattaa yritysten yhteenliittymiä koskevaa standardia (IFRS3), joka julkaistiin

11 Viranomaisluvat Osakeyhtiölain mukaan Sulautumista ei saa panna täytäntöön ennen kuin se on ilmoitettu rekisteröitäväksi kaupparekisteriin ja kaupparekisteriviranomainen on antanut luvan Sulautumisen täytäntöönpanoon. Lupaa tullaan hakemaan Yomin Sulautumisesta päättävän ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen sillä edellytyksellä, että Yomin osakkeenomistajat hyväksyvät Sulautumisen ja että Elisan ylimääräistä yhtiökokousta ei kutsuta koolle päättämään Sulautumisesta (katso jäljempänä kohta Elisan hallituksen toimivalta Elisan osakkeenomistajan oikeus vaatia yhtiökokouksen koollekutsumista ). Mikäli Elisan yhtiökokous kutsutaan koolle päättämään Sulautumisesta, lupaa Sulautumisen täytäntöönpanolle tullaan hakemaan sillä edellytyksellä, että myös Elisan yhtiökokous hyväksyy Sulautumisen. Kun lupaa Sulautumiselle on haettu, kaupparekisteriviranomainen määrää luvan myöntämisen määräpäivän ja antaa kuulutuksen Yomin velkojille. Kuulutuksen antamisesta alkaa kulua vastustamiselle varattu aika, jonka kuluessa Yomin velkojilla on oikeus vastustaa Sulautumista. Yomin velkojilla on myös oikeus saada täysi maksu tai vakuus saatavastaan ennen kuin Sulautumisen täytäntöönpanolupa myönnetään. Vastustamiselle varatun ajan päätyttyä Yomilla on noin kuukausi aikaa ennen luvan myöntämiselle määrättyä määräpäivää neuvotella Sulautumista vastustaneiden velkojien kanssa. Jos määräpäivänä Sulautumista vastustaneet velkojat ja Yomi eivät ole päässeet sopimukseen asiassa, kaupparekisteriviranomainen lykkää määräpäivää. Mitään takeita ei voida antaa siitä, että Elisan tai Yomin velkojat eivät vastusta Sulautumista tai että mahdollinen vastustus ei lykkää Sulautumisen täytäntöönpanoa. Koska Kilpailuvirasto on antamassaan päätöksessä (diaarinumero 1056/81/99) hyväksynyt yrityskaupan, jossa Elisa hankki kilpailunrajoituksista annetun lain (480/1992) 11 c :ssä tarkoitetun tosiasiallisen määräysvallan Yomi-konsernissa, Sulautuminen ei edellytä kilpailuviranomaisten lupaa. Oikeus vaatia lunastusta Osakeyhtiölain mukaan sellainen Yomin osakkeenomistaja, joka äänestää Sulautumista vastaan Sulautumisesta päättävässä Yomin ylimääräisessä yhtiökokouksessa ja joka varaa yhtiökokouksessa oikeuden vaatia osakkeidensa lunastusta, voi vaatia Yomia lunastamaan hänen osakkeensa käypään hintaan. Oikeutta lunastukseen ei ole, mikäli osakkeenomistaja pidättäytyy äänestämästä Yomin yhtiökokouksessa tai äänestää yhtiökokouksessa Sulautumisen puolesta. Osakkeenomistajan on lisäksi varattava Yomin yhtiökokouksessa oikeus vaatia lunastusta, kun asiaa tiedustellaan osakkeenomistajilta ennen Sulautumista koskevaa äänestystä. Osakkeenomistajan, joka haluaa käyttää oikeuttaan vaatia lunastusta, on tehtävä Yomille kirjallinen lunastusvaatimus osakkeistaan yhden kuukauden kuluessa Sulautumisesta päättäneestä yhtiökokouksesta. Kirjallisen lunastusvaatimuksen yhteydessä osakkeenomistajan tulee ilmoittaa omistamiensa Yomin osakkeiden lukumäärä ja arvo-osuustilin tilinumero luovutusrajoituksen tai muun tarvittavan merkinnän kirjaamiseksi arvo-osuustilille. Lunastushinta päätetään lunastusta kirjallisesti vaatineen osakkeenomistajan ja Yomin välisissä neuvotteluissa. Jos lunastushinnasta ei päästä sopimukseen, osapuolet voivat antaa asian välimiesten ratkaistavaksi. Vahvistaessaan lunastushinnan välimiehet eivät ole sidottuja tiettyihin arvonmääritysperiaatteisiin, vaan välimiehillä on oikeus vahvistaa lunastushinta tapauskohtaisesti. Lunastushinnan tulee Osakeyhtiölain mukaan kuitenkin vastata osakkeiden käypää hintaa. Osakeyhtiölain mukaan lunastushintaa määrättäessä ei oteta huomioon Sulautumisesta päättäneen yhtiökokouksen jälkeen syntyneitä seikkoja. Välimiesten vahvistama lunastushinta voi siten olla suurempi, pienempi tai samansuuruinen kuin se sulautumisvastike, jonka osakkeenomistaja muutoin olisi saanut Sulautumissuunnitelmassa sovitun Vaihtosuhteen perusteella. Sulautumisessa annettavien Uusien Osakkeiden listaus Elisan osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin päälistalla. Sulautumisen yhteydessä annettaville Uusille Osakkeille haetaan pörssilistausta Helsingin Pörssin päälistalla siten, että Uudet Osakkeet olisivat julkisen kaupankäynnin kohteena Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohdasta, eli arviolta lukien. 11

12 Samassa yhteydessä kun sulautumisvastikkeena annettavat Uudet Osakkeet haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalle, Rahoitustarkastukselta tullaan hakemaan valtiovarainministeriön listalleottoesitteestä antaman asetuksen mukainen poikkeuslupa listalleottoesitteen julkistamisvelvollisuudesta. Poikkeusluvan myöntämisen edellytyksenä on, että Elisa julkistaa sellaiset Sulautumisesitteen laatimisen jälkeiset päätöksensä sekä Elisaa ja sen toimintaa koskevat seikat, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan Elisan osakkeiden arvoon. 12

13 SULAUTUMISSUUNNITELMA 1. Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt Elisa Oyj y-tunnus ; rekisterinumero Kotipaikka Helsinki Osoite Kutomotie 18, Helsinki (jäljempänä Elisa ) Yomi Oyj y-tunnus ; rekisterinumero Kotipaikka Jyväskylä Osoite Piippukatu 11, Jyväskylä (jäljempänä Yomi ) (Elisa ja Yomi, jäljempänä yhdessä "Osapuolet" tai Sulautuvat yhtiöt ). 2. Sulautuminen Sulautuvien yhtiöiden hallitukset ovat päättäneet Yomin sulautumisesta Elisaan Osakeyhtiölain 14 luvun 1 :n mukaisella absorptiosulautumisella tässä sulautumissuunnitelmassa sovituin ehdoin siten, että kaikki Yomin varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Elisalle. 3. Osakeyhtiölain mukaiset tiedot 3.1 Vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestys Sulautuminen ei aiheuta muutoksia Elisan yhtiöjärjestykseen. 3.2 Vastike Sulautumisvastike Yomin osakkeenomistajille suoritetaan Elisan liikkeeseenlaskemina uusina osakkeina. Yomin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Elisan osakkeita siten, että kutakin Yomin kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,35 euron arvoista osaketta vastaan annetaan 0,5654 Elisan nimellisarvoltaan 0,50 euron arvoista A-sarjan osaketta ( Vaihtosuhde ). Siltä osin kuin Yomin osakkeenomistajalle Vaihtosuhteen mukaisesti kuuluvien uusien Elisan osakkeiden määrä ei ole kokonaisluku, kokonaisluvun ylittävät murto-osat yhdistetään muiden osakkeenomistajien murto-osien kanssa kokonaisiksi Elisan osakkeiksi ja myydään murto-osiin oikeutettujen Yomin osakkeenomistajien lukuun Helsingin Pörssissä. Elisa suoraan ja sen sataprosenttisesti omistama tytäryhtiö WW Value Oy omistavat yhteensä Yomin osaketta. Elisan omistamille Yomin osakkeille ei anneta sulautumisvastiketta. Myöskään WW Value Oy:n omistamille Yomin osakkeille ei anneta sulautumisvastiketta, sillä WW Value Oy on tarkoitus sulauttaa tytäryhtiösulautumisella emoyhtiöönsä Elisaan ennen Osapuolten sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohtaa siten, että kaikki sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Elisalle. 3.3 Selvitys pääomalainoista Elisalla ja Yomilla ei ole osakeyhtiölain 14 luvun 4 :n 2 momentin 4)-kohdassa tarkoitettuja pääomalainoja. 3.4 Yomin ja sen tytäryhtiöiden osakeomistukset Elisassa Yomi omistaa yhteensä kappaletta Elisan A-sarjan osaketta, joiden yhteenlaskettu nimellisarvo on euroa ja joiden taseeseen merkitty yhteinen hankintameno on 0 euroa. 13

14 3.5 Ehdotus vastikkeen suorittamiseksi tarvittavasta osakepääoman korotuksesta Sulautumisvastikkeen suorittamiseksi Elisa korottaa osakepääomaansa vähintään 0,50 eurolla ja enintään eurolla laskemalla liikkeeseen vähintään yhden ja enintään uutta, nimellisarvoltaan 0,50 euron arvoista A-sarjan osaketta. Sulautumisvastikkeena annettavat osakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon päättyvältä tilikaudelta ja tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet osakepääoman korotuksen rekisteröimisestä alkaen. Elisan liikkeeseenlasketut osakkeet ovat kaikki A-sarjan osakkeita. 3.6 Ehdotus vastikkeen jaon ajankohdasta ja muista ehdoista Sulautumisvastikkeen jakaminen aloitetaan sulautumispäivänä, tai ellei se ole pankkipäivä, sulautumispäivää seuraavana pankkipäivänä. Sulautumisvastike jaetaan arvo-osuusjärjestelmässä siten, että sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä Yomin omistajaluetteloon osakkeenomistajien arvo-osuustileille kirjatut osakkeet muutetaan sulautumissuunnitelmassa sovitulla vaihtosuhteella ja tavalla Elisan osakkeiksi. Niille Yomin osakkeenomistajille, jotka eivät sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivää edeltävään päivään mennessä ole toimittaneet osakekirjojaan arvo-osuusrekisteriin omistusoikeuden kirjaamista varten, suoritetaan sulautumisvastike arvo-osuuksiksi vaihdon tapahduttua kirjaamalla vaihdossa saatavat osakkeet vaihtosuhteen edellyttämällä tavalla heidän arvo-osuustileilleen. Murto-osista maksettava rahavastike maksetaan rahavastikkeeseen oikeutettujen osakkeenomistajien arvoosuustileihin liitetyille pankkitileille keskimääräisen myyntihinnan mukaan. 3.7 Yomin optio-oikeudet Yomin optio-oikeuksien haltijoille tarjotaan mahdollisuus merkitä Yomin osakkeita optioiden ehtojen mukaisesti. Yomin hallitus antaa optio-oikeuksien haltijoille oikeuden merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista, jonka jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Yomin optio-oikeuksien haltijoille ei anneta oikeutta merkitä Elisan optio-oikeuksia. 3.8 Selvitys sulautumisen yhteydessä annettavista eduista ja oikeuksista Sulautuvien yhtiöiden hallitusten jäsenille, toimitusjohtajille tai tilintarkastajille ei anneta erityisiä etuja tai oikeuksia eikä sellaisia myöskään anneta jäljempänä mainituille riippumattomina asiantuntijoina toimiville tilintarkastajille. Kummallakaan Sulautuvalla yhtiöllä ei ole hallintoneuvostoa. Riippumattomina asiantuntijoina toimiville tilintarkastajille maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan. 3.9 Sulautumisen syyt ja perusteet, joiden mukaan vastike määritetään Kummankin Osapuolen hallitukset katsovat, että Osapuolten liiketoiminnat kokonaisuutena täydentävät toisiaan ja näiden yhdistämisellä saavutetaan vahvempi ja kilpailukykyisempi kokonaisuus. Kummankin Osapuolen hallitukset katsovat, että on kummankin Osapuolen ja niiden osakkeenomistajien etujen mukaista selkeyttää nykyistä keskinäistä omistusrakennetta yhdistämällä Elisan ja Yomin liiketoiminnat sulautumisella, joka toteutetaan tämän sulautumissuunnitelman mukaisesti. Kummankin Osapuolen hallitukset katsovat, että on kummankin Osapuolen etujen mukaista, että sulautumisen toteutuessa Yomin operaattoriliiketoiminnat tulisivat osaksi Elisan ydinliiketoimintoja. Elisan tavoitteena on kehittää Yomin operaattoriliiketoimintoja pitkäjänteisesti Elisan voimassa olevan strategian mukaisesti. 14

15 Kummankin Osapuolen hallitukset toteavat, että koska Elisa keskittyy nykyisen strategiansa mukaisiin ydinliiketoimintoihinsa, eivät Yomin ohjelmisto- ja palveluliiketoiminnat tulisi kuulumaan Elisan ydinliiketoiminta-alueisiin. Elisa tulee kehittämään tätä liiketoimintaa pitkäaikaisena finanssisijoituksena. Suunnitelmat Yomin ohjelmisto- ja palveluliiketoiminnan tulevaisuuden osalta on tarkemmin selvitetty tämän sulautumissuunnitelman kohdassa 4. Vastikkeen määrittely perustuu Yomin ja Elisan arvojen keskinäiseen suhteeseen, jota varten kummankin Osapuolen ja sen osakkeiden arvonmääritys on tehty pitäen lähtökohtana Osapuolten pörssiarvoja, ja muita yleisesti käytettyjä arviointiperusteita. Käytyjen neuvotteluiden ja tekemiensä selvitysten pohjalta Sulautuvien yhtiöiden hallitukset ovat päätyneet pitämään ehdotettua vastikkeen jakoa perusteltuna ja oikeana. Osapuolet ovat julkisia osakeyhtiöitä, joiden osakkeet on noteerattu Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, selvitysyhtiö Oy:n ( Helsingin Pörssi ) päälistalla Ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on Ellei sulautumisen täytäntöönpanoa ole rekisteröity viimeistään , on sekä Yomin että Elisan hallituksella oikeus irtisanoa tämä sulautumissuunnitelma päättymään siitä, kun kirjallinen irtisanomisilmoitus on toimitettu toisen Osapuolen hallitukselle. 4. Yomin ohjelmisto- ja palveluliiketoiminnan tulevaisuus Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisen jälkeen Yomin ohjelmisto- ja palveluliiketoiminnot keskitetään Yomi Software Oy:n (nykyinen Yomi Solutions Oy, y-tunnus ), Yomi Service Oy:n (nykyinen Indata Oy, y-tunnus ) ja etimmi Oy:n (y-tunnus ) ympärille (jäljempänä kaikki yhdessä Yomi Software ). Yomin sulauduttua Elisaan Yomi -nimi jää Yomi Softwaren käyttöön ja uuden yhtiön markkinoinnissa käytetään muutoinkin Yomi/Yomi Software -nimeä. Yomi Softwaren tai sen muodostaman konsernin emoyhtiön kotipaikka on Jyväskylä ja yhtiön johtona jatkaa Yomin ohjelmisto- ja palveluliiketoiminnan toimiva johto. Yomi Softwaren liiketoimintastrategia tulee pohjautumaan Yomin nykyiseen ohjelmisto- ja palveluliiketoimintastrategiaan siten, että edellytykset kannattavalle liiketoiminnalle ovat olemassa. Yomi Softwaren konsernin hallitus vastaa Yomi Softwaren strategian laadinnasta. Yomi Softwaren hallitusta muodostettaessa pyritään huomioimaan riittävä jatkuvuus Yomin nykyhallitukseen. Osapuolten tarkoituksena on, että Yomi Softwaren omistuspohjaa laajennetaan tässä sopimuksessa tarkoitetun sulautumisen toteutumisen jälkeen tai jo ennen sulautumisen voimaantuloa, mikäli edellytykset siihen ovat olemassa. Tämä omistuspohjan laajentaminen tapahtuu nykyisen Yomin ja myöhemmin Yomi Softwaren konsernin hallituksen toimesta ja näiden hallitusten valtuuksin. Omistuksen laajentaminen pyritään ensisijaisesti toteuttamaan osakeantien kautta, jotta tästä saatavat varat kohdentuvat Yomi Softwaren käyttöön. Kummankin Osapuolen tavoitteena on, että uuden Yomi Softwaren liiketoiminnalla on alusta saakka edellytykset itsenäiseen ja kannattavaan liiketoimintaan, jolla on hyvät kehittymismahdollisuudet. 5. Muut ehdot Kumpikin Osapuoli sitoutuu toimimaan tämän sulautumissuunnitelman tavoitteiden ja tarkoituksen mukaisesti sekä ottamaan sen kaikessa päätöksenteossaan asianmukaisesti huomioon, ellei tässä sulautumissuunnitelmassa ole muuta sovittu. Yomi ei ryhdy epätavallisiin tai laajakantoisiin toimenpiteisiin, joiksi ei kuitenkaan katsota tämän sulautumissuunnitelman kohdassa 4 tarkoitettuja ohjelmisto- ja palveluliiketoimintojen keskittämistä ja kehittämistä valmistelevia toimenpiteitä, joita Yomilla on oikeus toteuttaa, minkä lisäksi Yomi ei ennen sulautumisen voimaantuloa: 15

16 - muuta osakepääomaansa, - hanki omia osakkeita, - laske liikkeeseen vaihtovelkakirjalainaa tai optio-oikeuksia, taikka - päätä jakaa ylimääräistä/epätavallista osinkoa. Edellä mainituista rajoituksista voidaan poiketa Osapuolten hallitusten etukäteen hyväksymällä tavalla. Sulautumisen edellytyksenä on, ettei kummankaan Sulautuvan yhtiön nykyisissä taloudellisissa toimintaedellytyksissä tapahdu pysyvää, muusta kuin suhdannetekijöistä tms. johtuvaa olennaista epäedullista muutosta ennen sulautumissuunnitelman hyväksymisestä päättävää yhtiökokousta. Mikäli tämän sulautumissuunnitelman mukaista sulautumista ei toteuteta sen johdosta, että sulautumissuunnitelma raukeaa jommankumman Sulautuvan yhtiön yhtiökokouksen päättäessä olla hyväksymättä sulautumissuunnitelmaa tai sulautumissuunnitelma irtisanotaan kohdan 3.10 perusteella, vastaavat molemmat Osapuolet itse asian valmistelusta aiheutuneista kuluistaan edellyttäen kuitenkin, että toinen Osapuoli ei ole syyllistynyt sopimusrikkomukseen. Sulautuvien yhtiöiden hallitukset valtuutetaan yhteisesti päättämään viranomaisten mahdollisesti vaatimien tai muuten tarkoituksenmukaisten teknisluonteisten muutosten tekemisestä sulautumissuunnitelmaan tai sen liitteisiin. 6. Muut asiat Tätä sulautumissuunnitelmaa on laadittu neljä (4) samasanaista kappaletta, yksi (1) Elisalle, yksi (1) Yomille ja kaksi (2) viranomaiskäsittelyä varten. Helsingissä, 28. päivänä maaliskuuta 2004 ELISA OYJ YOMI OYJ 16

17 SULAUTUMISSUUNNITELMAN LIITTEET Liite 1: Riippumattoman asiantuntijan lausunnot Sulautuville yhtiöille Liite 2: Jäljennökset Elisan (i) (ii) (iii) kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista hallituksen selostuksesta tilinpäätöksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista tilintarkastajan lausunto hallituksen selostuksesta Liite 3: Jäljennökset Yomin (i) (ii) (iii) kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista hallituksen selostuksesta tilinpäätöksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista tilintarkastajan lausunto hallituksen selostuksesta Liite 1: Riippumattoman asiantuntijan lausunnot Sulautuville yhtiöille RIIPPUMATTOMANA ASIANTUNTIJANA TOIMIVAN HYVÄKSYTYN TILINTARKASTAJAN LAUSUNTO Elisa Oyj:n hallitukselle Elisa Oyj:n ja Yomi Oyj:n hallitukset ovat laatineet päivätyn sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Yomi Oyj sulautuu Elisa Oyj:hen. Olemme arvioineet hyvän tilintarkastustavan mukaisesti sulautumissuunnitelman sisältämien tietojen oikeellisuutta ja riittävyyttä osakeyhtiölain säännösten perusteella. Sulautumisen ehtojen mukaan Yomi Oyj:n osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Elisa Oyj:n osakkeita siten, että kutakin Yomi Oyj:n kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,35 euron arvoista osaketta vastaan annetaan 0,5654 Elisa Oyj:n nimellisarvoltaan 0,50 euron arvoista A-sarjan osaketta. Elisa Oyj ja sen sataprosenttisesti omistama tytäryhtiö WW Value Oy omistavat yhteensä Yomi Oyj:n osaketta. Elisa Oyj:n ja WW Value Oy:n omistamille Yomi Oyj:n osakkeille ei anneta sulautumisvastiketta. Vastikkeen määrittely perustuu Elisa Oyj:n ja Yomi Oyj:n arvojen keskinäiseen suhteeseen, jota varten kummankin osapuolen ja sen osakkeiden arvonmääritys on tehty pitäen lähtökohtana osapuolten pörssiarvoja ja muita yleisesti käytettyjä arviointiperusteita. Osapuolet ovat julkisia osakeyhtiöitä, joiden osakkeet on noteerattu Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, selvitysyhtiö Oy:n päälistalla. Riippumattomana asiantuntijana toimivina hyväksyttyinä tilintarkastajina esitämme osakeyhtiölain 14 luvun 6 :n 1 momentin mukaisena lausuntona, että sulautumissuunnitelmassa annetaan osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sulautumisen syyn, vastaanottavalle yhtiölle siirtyvän omaisuuden sekä vastikkeen arvon ja jaon arviointiin. Vastaanottavalle yhtiölle tuleva omaisuus vastaa sulautumisvastikkeena Yomi Oyj:n osakkeenomistajille maksettavaa määrää. Käsityksemme mukaan sulautuminen ei ole omiaan vaarantamaan Elisa Oyj:n nykyisten velkojen maksua. Helsingissä 8. huhtikuuta 2004 Sven-Erik Guarnieri KHT Leo Laitinmäki KHT 17

18 RIIPPUMATTOMANA ASIANTUNTIJANA TOIMIVAN HYVÄKSYTYN TILINTARKASTAJAN LAUSUNTO Yomi Oyj:n osakkeenomistajille Elisa Oyj:n ja Yomi Oyj:n hallitukset ovat laatineet päivätyn sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Yomi Oyj sulautuu Elisa Oyj:hen. Olemme arvioineet hyvän tilintarkastustavan mukaisesti sulautumissuunnitelman sisältämien tietojen oikeellisuutta ja riittävyyttä osakeyhtiölain säännösten perusteella. Sulautumisen ehtojen mukaan Yomi Oyj:n osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Elisa Oyj:n osakkeita siten, että kutakin Yomi Oyj:n kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,35 euron arvoista osaketta vastaan annetaan 0,5654 Elisa Oyj:n nimellisarvoltaan 0,50 euron arvoista A-sarjan osaketta. Elisa Oyj ja sen sataprosenttisesti omistama tytäryhtiö WW Value Oy omistavat yhteensä Yomi Oyj:n osaketta. Elisa Oyj:n ja WW Value Oy:n omistamille Yomi Oyj:n osakkeille ei anneta sulautumisvastiketta. Vastikkeen määrittely perustuu Elisa Oyj:n ja Yomi Oyj:n arvojen keskinäiseen suhteeseen, jota varten kummankin osapuolen ja sen osakkeiden arvonmääritys on tehty pitäen lähtökohtana osapuolten pörssiarvoja ja muita yleisesti käytettyjä arviointiperusteita. Osapuolet ovat julkisia osakeyhtiöitä, joiden osakkeet on noteerattu Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, selvitysyhtiö Oy:n päälistalla. Riippumattomana asiantuntijana toimivina hyväksyttyinä tilintarkastajina esitämme osakeyhtiölain 14 luvun 6 :n 1 momentin mukaisena lausuntona, että sulautumissuunnitelmassa annetaan osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sulautumisen syyn, vastaanottavalle yhtiölle siirtyvän omaisuuden sekä vastikkeen arvon ja jaon arviointiin. Vastaanottavalle yhtiölle tuleva omaisuus vastaa sulautumisvastikkeena Elisa Oyj:n osakkeista maksettavaa määrää. Helsingissä 8. huhtikuuta 2004 Sven-Erik Guarnieri KHT Leo Laitinmäki KHT Liite 2 (i): Jäljennökset Elisan kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista Jäljennökset kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista on esitetty Sulautumisesitteen kohdassa Elisan tilinpäätöstietoja. Liite 2 (ii): Jäljennös Elisan hallituksen selostuksesta tilinpäätöksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista Osakeyhtiölain 14 luvun 7 :ssä tarkoitettuna selostuksena Elisa Oyj:n hallitus toteaa seuraavaa: Elisa-konsernissa käynnistyneet Suomen toimintoja koskeneet yhteistoimintaneuvottelut saatiin päätökseen Yhtiö uudisti tammikuussa 2004 rakennettaan. Kotimaan ydinliiketoimintaa koskeva uusi organisaatio muodostuu kolmesta yksiköstä: Asiakkaat, Tuotteet ja Verkot. TeliaSonera Mobile Networks AB ja Elisa-konserniin kuuluva Radiolinja Origo Oy sopivat kiistat, jotka liittyivät osapuolten väliseen palveluoperaattorisopimukseen ja siihen liittyneisiin asioihin. Yhtiö täsmensi helmikuussa 2004 liiketoimintastrategiaansa ja määritteli, että Saksan liiketoiminta ei kuulu ydinliiketoimintoihin. 18

19 Elisa-konserniin kuuluva Radiolinja Origo Oy, Sonera Mobile Networks Oy ja Finnet Verkot Oy laskivat toisiltaan perittäviä terminointimaksuja alkaen. Elisa-konserniin kuuluva Soon Net Oy ja Eltel Networks Oy solmivat sopimuksen asennusliiketoiminnan siirrosta. Helsingin käräjäoikeus antoi päätöksen lunastushinnasta, joka Elisa Oyj:n tulee osakeyhtiölain 14 luvun mukaisena lunastushintana maksaa Lännen Puhelin Oy:lle ja Salon Seudun Puhelin Oy:lle. Yhtiön hallitus on allekirjoittanut sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Yomi Oyj sulautuu Elisa Oyj:hin osakeyhtiölain 14 luvun 1 :n mukaisella absorptiosulautumisella. Yhtiön hallitus on allekirjoittanut sulautumissuunnitelman, jonka mukaan yhtiön sataprosenttisesti omistama tytäryhtiö WW Value Oy sulautuu emoyhtiöönsä Elisa Oyj:hin tytäryhtiösulautumisella. Korkein oikeus on antanut päätöksen, että käräjäoikeuden tulee käsitellä Oy Radiolinja Ab:n kevään 2000 yhtiökokouksen osakepääoman korotuksesta nostettu moitekanne ja että kanteen nostaneilla henkilöillä on oikeus tutkituttaa päätöksen sisällön laillisuus. Korkein oikeus hylkäsi moitekanteen Oy Multiclearing Ltd:n osalta. Elisa Oyj ja Tropolys GmbH:n vähemmistöomistajat ovat allekirjoittaneet sopimuksen, jonka mukaan Elisa Oyj myy tytäryhtiönsä Elisa Kommunikation GmbH:n koko osakekannan vähemmistöomistajien ostoryhmälle. Kaupan toteutuminen edellyttää viranomaisten hyväksynnät Saksassa. Elisa Oyj:n varsinainen yhtiökokous päätti , että vuodelta 2003 ei makseta osinkoa. Elisa Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettiin muuttaa yhtiöjärjestyksen 4, 5 ja 15. Muutosten rekisteröinnin jälkeen yhtiöjärjestyksestä poistuvat maininnat A- ja B-osakelajeista. Elisa Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa valtuutettiin hallitus vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään yhtiön osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä, päättämään vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta siten, että uusmerkinnässä merkittävien, vaihtovelkakirjoja vastaan vaihdettavien ja optio-oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden yhteenlaskettu määrä saisi olla enintään 27,6 miljoonaa kappaletta ja yhtiön osakepääoma voisi korottua enintään 13,8 miljoonalla eurolla. Valtuutus oikeuttaisi poikkeamaan osakkeenomistajan etuoikeudesta edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy saakka voimassaoleva osakepääoman korottamisvaltuutus peruutettiin. Elisa Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiön hallituksen jäsenmääräksi vahvistettiin 6 ja siihen valittiin seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyväksi toimikaudeksi Keijo Suila, Ossi Virolainen, Matti Aura, Pekka Ketonen, Mika Ihamuotila ja Jussi Länsiö. Elisa Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi KPMG Wideri Oy Ab, KHT-yhteisön. Yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä Elisa Oyj:n hallituksen järjestäytymiskokouksessa valittiin Keijo Suila hallituksen puheenjohtajaksi ja Ossi Virolainen varapuheenjohtajaksi. Yhtiöllä ei ole muita viimeisen tilinpäätöksen jälkeisiä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavia tapahtumia. Helsinki ELISA OYJ Hallitus 19

20 Liite 2 (iii): Jäljennös Elisan tilintarkastajan lausunnosta hallituksen selostuksesta Osakeyhtiölain 14 luvun 7 :n 1 momentin 5 kohdan mukaisena lausuntonamme Elisa Oyj:n tilintarkastajina liittyen yhtiön hallituksen laatimaan sulautumissuunnitelmaan esitämme käsityksenämme, että osakeyhtiölain 14 luvun 7 :n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitettu ja päivätty hallituksen selostus antaa sulautumispäätöksen tekemisen kannalta oikeat ja riittävät tiedot tilinpäätöksen jälkeisistä Elisa Oyj:n asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista. Helsinki KPMG WIDERI OY AB Pekka Pajamo KHT Liite 3 (i): Jäljennökset Yomin kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista Jäljennökset kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista on esitetty Sulautumisesitteen kohdassa Yomin tilinpäätöstietoja. Liite 3 (ii): Jäljennös Yomin hallituksen selostuksesta tilinpäätöksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista Osakeyhtiölain 14 luvun 7 :n 4-kohdan mukaisesti Yomi Oyj:n hallitus täten ilmoittaa, että tilinpäätöskauden jälkeiset, Yomi-konsernin asemaan olennaisesti vaikuttavat tai konsernin kannalta muuten merkittävät tapahtumat ilmenevät tilinpäätöksestä sekä seuraavista pörssitiedotteista ja -ilmoituksista eikä Yomi Oyj:n hallituksen tiedossa ole muita konsernin asemaan olennaisesti vaikuttavia tapahtumia: Yomi Oyj ilmoittanut tilinpäätöstiedotteensa julkistamisesta sekä julkistamiseen liittyvästä tiedotustilaisuudesta (pörssi-ilmoitus ). Yomi Oyj julkaissut tilinpäätöstiedotteensa tilikaudelta Liikevaihto oli 56,3 M ja liikevoitto 0,5 M. Hallitus ehdottanut yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2003 maksetaan osinkoa 0,10 euroa osakkeelta (pörssitiedote ). Yomi Oyj julkaissut kutsun pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen (pörssitiedote ). DI Ilkka Starck nimitetty Yomi Telecom Solutions -liiketoiminta-alueen johtajaksi ja johtoryhmän jäseneksi alkaen (pörssi-ilmoitus ). Yomi Oyj julkaissut vuoden 2003 vuosikertomuksensa (pörssi-ilmoitus ). Yomi Oyj julkaissut ehdotukset varsinaisessa yhtiökokouksessa valittavista hallituksen jäsenistä (pörssitiedote ). Yomi-konsernin Teletoiminnan johtaja DI Esko Miikkulainen jättänyt Yomin kevään 2004 aikana. Toimitusjohtaja Jukka Lassila ottanut johtovastuun Yomin Teletoiminnasta (pörssi-ilmoitus ). Yomi Oyj:n varsinainen yhtiökokous vahvistanut vuoden 2003 tilinpäätöksen ja myöntänyt tilivelvollisille vastuuvapauden. Hallituksen esityksen mukaisesti päätetty maksaa osinkoa 0,10 euroa osakkeelta. Hallitus saanut yhtiökokoukselta valtuudet korottaa osakepääomaa sekä hankkia ja luovuttaa omia osakkeita. Hallituksen jäseniksi valittu Erkki Poranen, Heikki Salmenkangas, Erkki Talvitie, Antti Aumo, Pekka Kettunen, 20