AIESOPIMUS, KOULUTUSTA JÄRJESTÄVÄN OSAKEYHTIÖN PERUSTAMINEN ITÄISELLE UUDELLEMAALLE

Transkriptio

1 1 AIESOPIMUS, KOULUTUSTA JÄRJESTÄVÄN OSAKEYHTIÖN PERUSTAMINEN ITÄISELLE UUDELLEMAALLE 1. SOPIMUKSEN OSAPUOLET 1. Porvoon kaupunki 2. XX kunta/kaupunki 3. XX kunta/kaupunki 4. XX kunta/kaupunki 5. XX kunta/kaupunki 6. XX kunta/kaupunki jne. 2. SOPIMUKSEN TAUSTA Itäisen Uudenmaan ammatillisen koulutuksen omistajina toimivat kunnat ovat käyneet keskustelua ja selvittäneet toisen asteen ammatillisen koulutuksen tulevaa järjestämistapaa useita vuosia. Toimeksianto ratkaisuehdotuksen löytämiseksi annettiin 21. syyskuuta järjestetyssä kokouksessa, johon oli kutsuttu kaikkien itäisen Uudenmaan koulutuskuntayhtymien omistajien valtuustojen ja hallitusten puheenjohtajat sekä kuntien viranhaltijajohto. Yleisenä päämääränä on, että kuntayhtymien Samkommunen för yrkesutbildning i Östra Nyland (Inveon) ja Itä-Uudenmaan koulutuskuntayhtymä (IUKKY) koulutuksen järjestämisoikeudet loppuvat 2018 ja koulutus turvataan molemmilla kielillä alueella osakeyhtiömuotoisesti. Itäisellä Uudellamaalla toimii jatkossa kaksi toisen asteen ammatillista koulutusta tarjoavaa osakeyhtiötä. Itä-Uudenmaan koulutuskuntayhtymän ja Oy Porvoo International College Ab:n (Point College) järjestämisvastuulla olevat toiminnot yhdistetään uuteen, perustettavaan osakeyhtiöön, josta Porvoon kaupunki omistaa yli 50 prosenttia. Inveonin toiminta on tarkoitus yhdistää Svenska framtidsskolan i Helsingforsregionen Ab:n (Prakticum) kanssa. Prakticum on yksikielinen ruotsinkielinen koulutuksen järjestäjä. Mahdollisuudet Prakticumin mahdolliseen omistukseen kunnat selvittävät ja ottavat kantaa tarvittaessa erillisesti. Tämä aiesopimus koskee uutta, perustettavaa osakeyhtiötä sekä itäisen Uudenmaan ammatillisen koulutuksen uudelleenjärjestämistä. Toinen järjestäjä tulee syntymään fuusiona (Inveon ja Prakticum) ja toinen syntyy uutena osakeyhtiönä (Itä-Uudenmaan koulutuskuntayhtymän ja Oy Porvoo International College Ab:n (Point College). Asioita valmistellaan yhtenevä kokonaisuutena rinnakkain koko muutoksen aikana jotta alueen etu voidaan taata. Aiesopimus perustuu peruslinjauksiin jotka alueen kunnat ovat kukin tahollaan ovat määräenemmistöllä hyväksyneet.

2 2 Loppuvuoden 2016 aikana käynnistetään prosessi muutosta valmistelevan muutosjohtajan palkkaamiseksi tai hankkimiseksi. Hän vie muutosohjelmaa ja hanketta eteenpäin ohjelmajohtamisen periaatteita noudattaen. Sopimuksen mukaisia tavoitteita ja toimia tukemaan ja ohjaamaan perustetaan ohjausryhmä, johon omistajakunnat, nykyiset alueen koulutuksen järjestäjät ja henkilöstöjärjestöt nimeävät kukin yhden jäsenen. 3. SOPIMUKSEN TARKOITUS Tämän sopimuksen osapuolet ovat sopineet, että kaikki Itä-Uudenmaan koulutuskuntayhtymän ja Oy Porvoo International College Ab:n järjestämä nykyinen koulutustoiminta, ammatillisen peruskoulutuksen järjestämislupien, ammatillisen lisäkoulutuksen järjestämislupien sekä muu kuin järjestämisluvan perusteella järjestettävä koulutus yhdistetään niin, että koulutuksen järjestäjien ammatillisen peruskoulutuksen sekä ammatillisen lisäkoulutuksen järjestämisluvat ja kaikki niiden järjestämä koulutus- ja opetustoiminta siirretään perustettavalle osakeyhtiölle (XXX Oy). Osapuolet perustavat osakeyhtiön, XXX Oy, jonka tehtävänä tarjota ja ylläpitää kilpailukykyisiä toisen asteen ammatillisia koulutuspalveluja, aikuiskoulutusta sekä niihin liittyviä tutkimus- ja kehittämispalveluja järjestämisluvissa määrätyillä koulutusaloilla ja kielillä. Järjestämisluvat haetaan suomen- ja ruotsinkielisen sekä vieraskielisen (englanti) ammatillisen peruskoulutuksen ja ammatillisen aikuiskoulutuksen järjestämiseen. Järjestämislupien hakemisesta vastaa perustettava osakeyhtiö. Sopimuksessa on tarkoitus sopia niistä menettelytavoista, joita noudatetaan yhtiön perustamisessa, yhtiöjärjestyksen laadinnassa, yhtiön hallinnoinnissa sekä yhtiöjärjestyksessä ja osakeyhtiölaissa yhtiökokoukselle ja hallitukselle annettujen toimivaltuuksien käytössä. Sopimuksessa on tarkoitus sopia myös yhtiön osakkeiden omistuksesta, liiketoiminnan järjestämisestä, konsernisuhteista, suhteesta kiinteistökuntayhtymiin sekä osakkeen omistajien oikeuksista ja velvollisuuksista toisiinsa ja yhtiöön nähden. 4. YHTIÖN NIMI JA KOTIPAIKKA Yhtiön nimi on XXX Oy ja sen kotipaikka on Porvoon kaupunki. 5. OPPILAITOKSET Osakeyhtiötä perustettaessa yhtiön ylläpitämien oppilaitosten nimet ovat: Amisto, Edupoli ja Porvoo International College (Point College). Oppilaitosten tarkemmasta nimimäärittelystä ja brändin luomisesta sovitaan muutosohjelman edetessä. 6. YHTIÖN TOIMIALA Yhtiön toimiala on toisen asteen ammatillinen koulutus, ammatillinen aikuiskoulutus sekä tutkimus- ja kehittämispalvelut ja muut työllisyyteen ja osaamisen kehittämiseen liittyvät alueelliset palvelut. 7. YHTIÖJÄRJESTYS

3 3 Yhtiölle laaditaan yhtiöjärjestys, jossa määrätään vähintään: - Hallituksen jäsenten määrä ja paikkojen jakautuminen osakkaiden välillä - Yhtiön tarkoituksena on kokonaan muu kuin voiton tuottaminen osakkeenomistajille. Yhtiön tilinpäätöksen mahdollisesti tuottama voitto on käytettävä yhtiön toiminnan kehittämiseen ja tukemiseen. - Yhtiö ei jaa osinkoa eikä jaa varoja oman pääoman rahastosta. - Yhtiön purkautuessa luovutetaan sen netto-omaisuus yhteisölle tai säätiölle, jonka tehtävänä on ammatillinen koulutus tai ammatillisen koulutuksen edistäminen. - Toiminnan julkisuuteen sovelletaan mitä viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetussa laissa säädetään. 8. OSAKKEET/OSAKEKIRJAT Yhtiölle tehdään osakekirjat, mikäli yksikin osapuoli sitä vaatii. 9. YHTIÖN OSAKEPÄÄOMA Yhtiön osakepääoma määritellään osakeyhtiötä perustaessa. 10. OMISTUSSUHTEET JA OSAKKEET Nämä sovitaan varsinaista yhtiötä perustettaessa Yhtiön tulevat osakkaat ovat: Porvoon kaupunki, Loviisan kaupunki, Sipoon kunta, Askolan kunta, Pukkilan kunta sekä yritykset ja yhdistykset. 11. YHTIÖN RAHOITUS Yhtiön rahoitus perustuu kulloinkin voimassa olevaan opetus- ja kulttuuritoimen rahoituslain mukaiseen rahoitukseen, sekä muuhun tulorahoitukseen. Omistajakunnat velvoitetaan takaamaan uuden yhtiön mahdollisia investointilainoja omistusosuutensa mukaisesti, mutta ei kuitenkaan rahoittamaan sen investointeja. Yhtiölle ei tule rajaavia ehtoja esim. osakassopimuksen kautta. 12. YHTIÖN TOIMINTAPERIAATTEET JA LINJAUKSET a) Yleiset periaatteet Osakeyhtiön toiminnan avoimuus ja läpinäkyvyys varmistetaan. Yhtiö velvoitetaan noudattamaan julkisuuslakia. Ammatillisen koulutuksen uudelleen järjestämisessä tulee korostua toisen asteen ammatillisen koulutuksen kokonaisuuden tarpeiden huomioon ottaminen ja tätä kautta alueen kuntien strategioiden ja painopisteiden toteutuminen.

4 4 Perustettavan ammatillista koulutusta järjestävän osakeyhtiön tulee selkeästi pyrkiä toiminnallaan tukemaan ja edistämään alueellisten ja elinkeinopoliittisten kehittämistavoitteiden saavuttamista vahvistaa työ- ja elinkeinoelämälle suunnattujen palvelujen volyymiä alueella. Ammatillisen koulutuksen uudelleenorganisoinnin tarkoituksena ei ole heikentää nykyistä ammatillisen koulutuksen tarjontaa tai saatavuutta, vaan päinvastoin vahventaa koulutusrakenteita ja luoda synergiaetua sekä mahdollistaa entistä laadukkaampien sekä vahvasti yritys- ja elinkeinoelämään integroitujen oppimisympäristöjen toteuttaminen. Nykyiset koulutuskuntayhtymät säilyvät kiinteistökuntayhtyminä kunnes omistukseen ja omaisuuden arvostukseen liittyvät asiat on selvitetty. Kuntayhtymien perussopimukset päivitetään omistajakuntien toimesta uutta tilannetta vastaavaksi ottaen huomioon myös kuntalain muutos. Kiinteistö- ja tukipalvelut järjestetään kokonaistaloudellisesti mahdollisimman edullisella ja laadukkaalla tavalla ottaen huomioon ja hyödyntäen kuntien ja seutujen olemassa olevaa osaamista ja olemassa olevia tukipalvelujärjestelmiä. Osakeyhtiön johtamisjärjestelmät ja hallinto organisoidaan vastaamaan uusia toiminta- ja rahoituslakeja. Työ- ja elinkeinoelämän merkitystä ja roolia koulutuksen ohjauksessa ja järjestämisessä lisätään. Henkilökunnan liikkuvuutta ja mahdollisuutta jatkuvaan työn sisällön uudistumiseen tuetaan. b) Toimintalinjaukset Koulutuksen järjestämisen yleisenä periaatteena on turvata itäisen Uudenmaan alueen elinvoimaisuus ja kilpailukyky pitkälle tulevaisuuteen sekä ottaa huomioon eri seutujen tarpeet sekä erityispiirteet koulutuksen järjestämisessä kustannustehokkaasti ja dynaamisesti. Perustettavan osakeyhtiön tavoitteena on turvata alueen kilpailullinen asema niin, että nykyinen suhteellinen osuus koulutuksen järjestäjänä ei heikkene ja järjestelyllä turvataan mahdollisesti nopeastikin muuttuvien elinkeinolähtöisten koulutustarpeiden tyydyttäminen. c) Omistajien ja yhtiön johdon yhteistoiminta Omistajakuntien johdon ja yhtiön johdon väliset tapaamiset pidetään vähintään kaksi kertaa vuodessa. Osakeyhtiön johdon ja hallinnon tulee toimia omistajakuntien kanssa hyvässä hengessä ja noudattaa annettua omistajaohjausta. 13. KONSERNISUHDE Perustettava osakeyhtiö on osa Porvoon kaupunkikonsernia ja sen toiminnassa noudatetaan Porvoon kaupunkikonsernin konserniohjetta. Mikäli konserniohje on ristiriidassa osakeyhtiölain tai osakeyhtiön toimintaperiaatteiden tai tavoitteiden tai yhtiöjärjestyksen kanssa, on osakeyhtiön etu ensisijainen. 14. YHTIÖN HALLINTO

5 Yhtiökokous Yhtiökokouksen koollekutsumisessa noudatetaan yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain määräyksiä. Kullakin osapuolella on oikeus vaatia hallitus kutsumaan koolle ylimääräinen yhtiökokous käsittelemään osapuolen esittämää tärkeää asiaa Hallitus Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu yhdeksän (9) jäsentä ja yhdeksän (9) henkilökohtaista varajäsentä. Hallituksen kokoonpano määritellään tulevassa yhtiöjärjestyksessä Hallitus kokoontuu tarvittaessa. Hallituksen puheenjohtaja kutsuu hallituksen koolle hallituksen päättämällä tavalla. Puheenjohtajan on kutsuttava hallitus koolle, mikäli yksikin hallituksen jäsenistä sitä kirjallisesti vaatii ilmoittamansa asian käsittelyä varten. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä on paikalla hallituksen kokouksessa. Hallituksen päätökseksi tulee se mielipide, jota enemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä kannattaa. Äänten mennessä tasan päätökseksi tulee se mielipide, jota puheenjohtaja on kannattanut. Hallituksen tehtävänä on osakeyhtiölaissa määriteltyjen tehtävien lisäksi: 1. päättää yrityskaupoista, joissa yhtiö on sopijapuolena 2. päättää tytäryhtiöiden perustamisesta 3. päättää lainanotosta ja lainanannosta yhtiökokouksen valtuutuksen mukaan 4. ottaa ja erottaa toimitusjohtajan 5. ottaa ja erottaa toimitusjohtajan välittöminä alaisina olevat johtajat 6. päättää yhtiön organisaatiosta. Toimitusjohtajan valitsee yhtiön hallitus. Toimitusjohtajan erottamisesta päättää hallitus. Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajan tehtävien tarkemmasta sisällöstä, palkkauksesta ja mahdollisista kulukorvauksista ja muista palvelusuhteen ehdoista. Toimitusjohtajan tulee raportoida yhtiön hallitukselle säännöllisesti yhtiön toiminnasta ja tilasta hallituksen antamien ohjeiden mukaan. Osapuolet hyväksyvät, että yhtiö toimittaa rahoittajille näiden perustellusti pyytämiä tietoja yhtiön asioista. 15. YHTIÖN ORGANISAATIO

6 6 Osakeyhtiön johtamisjärjestelmä ja hallinto organisoidaan vastaamaan uusia toiminta- ja rahoituslakeja. Johtamisesta ja organisoinnista päättää yhtiön hallitus. 16. YHTIÖN PALVELUKSEEN SIIRTYVÄ HENKILÖSTÖ Nykyisten koulutuksen järjestäjien toistaiseksi voimassa olevissa virka- ja työsopimussuhteissa olevat viranhaltijat ja työntekijät siirtyvät uuden osakeyhtiön palvelukseen työsopimussuhteeseen liikkeenluovutusperiaatteella ns. vanhoina työntekijöinä. Henkilöstön siirtoa ja muita ehtoja koskevista asioista sovitaan tarkemmin liikkeenluovutussopimuksessa. Henkilöstön palvelussuhteissa noudatettavat palvelusuhdesopimukset päättää yhtiön hallitus. 17. ELÄKEVASTUUT JA NIIDEN JAKAUTUMINEN Osakeyhtiön palvelukseen siirtyvän henkilöstön eläkkeet vakuutetaan Kuntien Eläkevakuutuksessa. Siirtyvän henkilöstön eläkevastuut (varhemaksut ja eläkemenoperusteiset maksut) siirtyvät uudelle osakeyhtiölle. Nykyiset koulutuksen järjestäjät laskuttavat eläkevakuutusyhtiön kuntayhtymille määräämän varhemaksun ja eläkemenoperusteisen maksun osakeyhtiöltä. Osakeyhtiön päättymisen yhteydessä eläkemenoperusteiset maksut jaetaan päättymishetkellä omistajina olevien kuntien kesken niiden omistusosuuden suhteessa. 18. OSINGONJAKO/KIELTO Yhtiö ei jaa osinkoa osakkailleen. Yhtiön tilinpäätöksen mahdollisesti tuottama voitto on käytettävä yhtiön toiminnan kehittämiseen ja tukemiseen. 19. VAKUUTUKSET Yhtiö ottaa ja ylläpitää hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvakuutuksen, jonka enimmäiskorvausmäärän päättää yhtiön hallitus. Yhtiö ottaa ja ylläpitää keskeytys- ja omaisuusvakuutuksia. 20. IRTAIN OMAISUUS Nykyiset koulutuksen järjestäjät luovuttavat omistamansa irtaimen omaisuuden ja aineettomat oikeudet osakeyhtiölle erikseen sovittavaa korvausta vastaan. Korvauksen perusteena käytetään esimerkiksi luovutushetkellä kirjanpitoon kirjattua irtaimiston arvoa. Irtaimiston vastaanottava osakeyhtiö vastaa palautusoikeutena saatavien arvonlisäverojen maksamisesta sekä niiden palautuksen hakemisesta. 21. MUUT SOPIMUKSET

7 7 Kaikki koulutustoimintaan liittyvät oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät perustettavalle osakeyhtiölle sellaisina, kuin ne ovat voimassa siirtymähetkellä. 22. VELVOITTEET Myötävaikutusvelvoite Osakkaat sitoutuvat äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksessa, hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä niin, että tämän sopimuksen velvoitteet ja sopimuksen tavoite ja tarkoitus voidaan toteuttaa. Tiedonsaantioikeus Osakkailla on oikeus tutustua yhtiön kirjanpitoon, sopimuksiin ja muuhun yhtiön materiaaliin, nimetä omalla kustannuksellaan ulkopuolinen tilintarkastaja tutkimaan sanottua materiaalia sekä saada yhtiön tilintarkastajilta kaikki näiden laatimat muistiot. Tiedottaminen Osapuolet tiedottavat tämän sopimuksen allekirjoittamisesta ja yhtiön toimintaan liittyvistä asioista yhteisesti sovittavien periaatteiden mukaisesti. Salassapito Osapuolet sitoutuvat pitämään salassa kaiken yhtiön liiketoimintaa koskevan tiedon, jonka ne ovat saaneet tietoonsa yhtiön toiminnan yhteydessä. Osapuolet vastaavat myös siitä, että niiden työntekijät, luottamushenkilöt ja mahdolliset ulkopuoliset asiantuntijat noudattavat edellä mainittua salassapitovelvoitetta. 23. SOPIMUSRIKKOMUKSET Osapuoli, joka rikkoo tätä sopimusta, on velvollinen korvaamaan toiselle osapuolelle aiheuttamansa vahingot. Rikkomuksen tapahtuessa on sen havainnut osapuoli velvollinen ilmoittamaan rikkoneelle osapuolelle kirjallisesti havaitsemastaan rikkomuksesta. Rikkomuksesta epäillyllä osapuolella on edellä mainitusta ilmoituksesta 30 päivän aika, mikäli rikkomus on oikaistavissa oikaista rikkomus ja antaa muille osapuolille ja osakeyhtiölle selvitys tapahtuneesta. Ellei rikkomuksesta epäilty osapuoli em. ajassa oikaise rikkomustaan, on toisella osapuolella oikeus vaatia osapuolta maksamaan sopimussakon, joka vastaa suuruudeltaan 50 % rikkomuksesta epäillyn osakepääomaa osakeyhtiöstä, kuitenkin vähintään euroa. Edellä mainittu sopimussakkovaatimus on esitettävä 21 vuorokauden kuluessa siitä, kun oikeus sopimussakkoon on syntynyt uhalla, että oikeus siihen on menetetty. 24. SOPIMUKSEN RAUKEAMINEN Jos sopimuksen tarkoitus ei toteudu viranomaisista johtuvista syistä tai, jos osakkaat yksimielisesti niin sopivat, sopimus raukeaa. Raukeamisesta aiheutuneista kuluista vastaa kukin osapuoli omistussuhteensa mukaisesti.

8 8 25. SOVELLETTAVA LAKI Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. 26. ERIMIELISYYKSIEN RATKAISEMINEN Kaikki tähän sopimukseen liittyvät erimielisyydet on aina ensisijaisesti pyrittävä ratkaisemaan neuvottelemalla. Ellei erimielisyyksiä pystytä neuvotteluin ratkaisemaan, ratkaistaan ne Itä-Uudenmaan käräjäoikeudessa. 27. VOIMASSAOLO Sopimus tulee voimaan kun osakkaat ovat sen allekirjoittaneet ja on voimassa toistaiseksi. 28. ALLEKIRJOITUKSET XXXssa, pp.kk.vvvv Porvoon kaupunki XXX Sipoon kunta XXX Loviisan kaupunki XXX Askolan kunta XXX Pukkilan kunta XXX XXX XXX

9 9 XXX XXX XXX XXX