FIM Pankkiiriliike Oy Ostotarjouksen järjestäjä

Transkriptio

1 TARJOUSASIAKIRJA Glitnir banki hf.:n Julkinen ostotarjous kaikista FIM Group Oyj:n liikkeeseenlaskemista osakkeista ja optio-oikeuksista Glitnir banki hf. ( Tarjouksentekijä tai Glitnir ), joka on Islannin lain mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, tarjoutuu tämän tarjousasiakirjan ( Tarjousasiakirja ) mukaisin ehdoin ostamaan kaikki FIM Group Oyj:n ( FIM tai Yhtiö ) liikkeeseenlaskemat osakkeet (yksittäin Osake ja yhdessä Osakkeet ) ja optio-oikeudet (yksittäin Optio-oikeus ja yhdessä Optio-oikeudet ), jotka eivät ole FIMin tai FIMin kanssa samaan konserniin kuuluvan yhtiön omistuksessa ( Ostotarjous ). Glitnir julkisti tekevänsä vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kaikista Osakkeista ja Optio-oikeuksista. Glitnir osti FIMin yhdeltätoista suurimmalta osakkeenomistajalta yhteensä Osaketta, joka vastaa yhteensä 68,11 prosenttia Yhtiön kaikista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä (katso kohta Ostotarjouksen tausta ja tavoitteet ). Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 :n mukaisesti Glitnir tekee julkisen ostotarjouksen kaikista muista Yhtiön liikkeeseenlaskemista Osakkeista ja Osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, koska toteutettujen kauppojen seurauksena Glitnirin osuus ylittää yli kolmen kymmenesosan (3/10) Osakkeiden äänimäärästä. FIM on Suomen lain mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssi Oy:n ( Helsingin Pörssi ) pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella FIM1V. Osakkeiden ISIN-tunnus on FI Glitnir on Islannin lain mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Islannin pörssin ( Islannin Pörssi ) pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella GLB. Glitnirin osakkeiden ISIN-tunnus on IS Ostotarjouksessa kustakin Osakkeesta maksettava tarjoushinta on 8,00 euroa käteisenä tai vaihtoehtoisesti 4,00 euroa käteisenä ja 14,75 kappaletta Glitnirin osaketta kutakin Osaketta vastaan. Optio-oikeuksien tarjoushinta on 2,95 euroa Optio-oikeudelta. Glitnir rahoittaa järjestelyn osakeannilla ja osittain Glitnirin omilla varoilla. Glitnirin julkistama Islannin Pörssin hyväksymä esite ja esitteen täydennys liittyen Glitnirin osakkeiden tarjoamiseen ja listaamiseen Islannin Pörssissä (esite ja esitteen täydennys, yhdessä Esite ) on liitetty tämän Tarjousasiakirjan liitteeksi D. Ostotarjouksen tarjousaika ( Tarjousaika ) alkaa klo ja päättyy klo 16.30, ellei Tarjousaikaa jatketa tai keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti (katso kohta Ostotarjouksen ehdot Tarjousaika ). Ostotarjouksen hyväksymistä ei voi peruuttaa alkuperäisenä Tarjousaikana, ellei sovellettavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Mikäli Tarjousaikaa on jatkettu, Ostotarjouksen hyväksynyt osakkeenomistaja voi peruuttaa hyväksymisensä milloin tahansa jatkettuna Tarjousaikana. Hyväksytty Ostotarjous voidaan peruuttaa, mikäli Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjaa tai Esitettä Tarjousajan tai mahdollisen jatketun Tarjousajan kuluessa (katso kohta Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen ). Tällä etusivulla kerrotut tiedot tulee lukea yhdessä muualla tässä Tarjousasiakirjassa, erityisesti kohdassa Ostotarjouksen ehdot, esitettyjen tarkempien tietojen kanssa. Ostotarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, jossa se on lainsäädännön nojalla kielletty, eikä Tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä hyväksymislomakkeita tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen, eikä niitä saa toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta maasta, jossa soveltuva lainsäädäntö kieltää sen. Ostotarjousta nimenomaan ei tehdä suoraan tai välillisesti käyttäen postilaitosta tai mitään osavaltioiden välisen tai kansainvälisen kaupan välineitä (kuten telefax, telex, puhelin tai Internet) tai kansallisen arvopaperipörssin kautta Australiassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa. Ostotarjousta ei voida hyväksyä, mikäli käytetään jotain edellä mainituista välineistä tai mikäli Ostotarjouksen hyväksyminen toimitetaan Australiasta, Hongkongista, Japanista, Etelä-Afrikasta, Kanadasta tai Yhdysvalloista. FIM Pankkiiriliike Oy Ostotarjouksen järjestäjä

2 Tärkeitä tietoja Tämä Tarjousasiakirja on laadittu Suomen lainsäädännön, mukaan luettuna arvopaperimarkkinalaki (495/1989, muutoksineen) ( AML ), sekä Rahoitustarkastuksen määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän Tarjousasiakirjan, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 11/252/2007. Rahoitustarkastus on antanut poikkeusluvan koskien velvollisuutta esittää tarjousasiakirjassa eräitä valtionvarainministeriön asetuksessa 479/2006 edellytettyjä tietoja. Poikkeusluvan diaarinumero on 10/252/2007. Islannin Pörssi ICEX on hyväksynyt tämän Tarjousasiakirjan liitteenä D olevan Glitnirin osakkeiden tarjoamista koskevan Esitteen. Esite sisältää suomenkielisen tiivistelmän. Tarjousasiakirja on saatavilla viimeistään klo alkaen FIM Pankkiiriliike Oy:stä, osoite Pohjoisesplanadi 33 A, Helsinki tai Internet-osoitteesta Lisäksi Tarjousasiakirja on saatavilla OMX Way:ssä osoitteessa Fabianinkatu 14, Helsinki. Tarjouksentekijä voi sovellettavien säännösten mukaisesti ostaa Osakkeita myös Helsingin Pörssissä ennen Tarjousajan päättymistä, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu tai jatkettu Tarjousaika on päätetty keskeyttää, ennen jatketun tai näin keskeytetyn Tarjousajan päättymistä hinnalla, joka ei ylitä Käteisvastiketta. Tiettyjen Suomen ulkopuolisten valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia Tarjousasiakirjan ja siihen liittyvän hyväksymislomakkeen levittämiselle ja Ostotarjouksen tekemiselle. Tarjouksentekijä ei ole ryhtynyt toimenpiteisiin julkisen ostotarjouksen tekemiseksi tai Tarjousasiakirjan julkistamiseksi muualla kuin Suomessa. Henkilöiden, jotka saavat Tarjousasiakirjan tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja haltuunsa, tulee ottaa selvää mahdollisesti sovellettavista rajoituksista ja noudattaa niitä. Ostotarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, jossa se on lainsäädännön nojalla kielletty, eikä Tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä hyväksymislomakkeita tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen, eikä niitä saa toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta maasta, jossa soveltuva lainsäädäntö kieltää sen. Ostotarjousta nimenomaan ei tehdä suoraan tai välillisesti käyttäen postilaitosta tai mitään osavaltioiden välisen tai kansainvälisen kaupan välineitä (kuten telefax, telex, puhelin tai Internet) tai kansallisen arvopaperipörssin kautta Australiassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa. Ostotarjousta ei voida hyväksyä, mikäli käytetään jotain edellä mainituista välineistä tai mikäli Ostotarjouksen hyväksyminen toimitetaan Australiasta, Hongkongista, Japanista, Etelä-Afrikasta, Kanadasta tai Yhdysvalloista. Tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt Yhtiötä koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan Yhtiön päättyneeltä tilikaudelta julkistamaan tilinpäätökseen, Yhtiön julkistamiin muihin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. Tarjousasiakirjaa tullaan täydentämään julkistettavalla FIMin vuoden 2007 ensimmäisen neljänneksen osavuosikatsauksella. Muutoin Tarjousasiakirjaa ei täydennetä eikä päivitetä minkään Yhtiön tai Tarjouksentekijän tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen julkistaman taloudellisen informaation tai pörssitiedotteiden perusteella, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu, eikä Tarjouksentekijä tiedota erikseen tällaisen taloudellisen informaation tai pörssitiedotteiden julkistamisesta. 2

3 Tärkeitä päivämääriä Alla on esitetty Ostotarjoukseen liittyviä tärkeitä päivämääriä. Tähdellä (*) merkityt ajankohdat ovat alustavia ja esitetty olettaen, että Tarjousaikaa ei ole jatkettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Ilmoitus Tarjouksentekijän aikomuksesta käynnistää Ostotarjous Tarjouksentekijä osti yhteensä 68,11 % Yhtiön Osakkeista Enemmistöosakkeenomistajilta Ostotarjouksen aikataulun julkistaminen Tarjousaika alkaa Tarjousaika päättyy, ellei Tarjousaikaa jatketa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Ostotarjouksen alustavan tuloksen ilmoittaminen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistaminen arviolta * Ostotarjouksen toteuttaminen arviolta * Tarjoushinnan maksaminen (käteisvastike ja Yhdistetyn vastikkeen käteisosuus) arviolta * Vastikeosakkeiden toimitus 3

4 TARJOUSASIAKIRJASTA VASTUULLINEN TAHO Tarjousasiakirjasta vastuullinen taho Glitnir banki hf. Kirkjusandur 155 Reykjavik Islanti Kotipaikka: Reykjavik Tarjouksentekijän vakuutus Tarjouksentekijä on laatinut tämän Tarjousasiakirjan AML:n 6 luvun 4 :n mukaisesti tässä kuvatun Ostotarjouksen tekemistä varten. Tarjouksentekijä vakuuttaa, että sen parhaan ymmärryksen mukaan tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja, eikä tiedoista ole jätetty pois mitään Tarjouksentekijän tiedossa olevaa asiaan tai Ostotarjouksen edullisuuden arviointiin olennaisesti vaikuttavaa tietoa. Kaikki Tarjousasiakirjassa esitettävät Yhtiötä koskevat tiedot perustuvat yksinomaan julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei vastaa tällaisista tiedoista millään tavalla lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä Tarjousasiakirjassa. Reykjavik, Glitnir banki hf. 4

5 TARJOUKSENTEKIJÄ JA SEN NEUVONANTAJAT Tarjouksentekijä Glitnir banki hf. Kirkjusandur 155 Reykjavik Iceland Tarjouksentekijän oikeudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä Asianajotoimisto Hannes Snellman Oy Eteläranta Helsinki Suomi FIMin taloudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä Access Partners Oy Eteläesplanadi Helsinki Suomi FIMin oikeudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä White & Case LLP Eteläranta Helsinki Suomi Ostotarjouksen järjestäjä FIM Pankkiiriliike Oy Pohjoisesplanadi 33 A Helsinki Suomi 5

6 SISÄLLYSLUETTELO TARJOUSASIAKIRJASTA VASTUULLINEN TAHO... 4 TARJOUKSENTEKIJÄ JA SEN NEUVONANTAJAT... 5 OSTOTARJOUKSEN TAUSTA JA TAVOITTEET... 8 Ostotarjouksen tausta... 8 Enemmistöosakkeenomistajien myyntisitoumus ja sen toteuttaminen... 8 Enemmistöosakkeenomistajien Glitnirin osakkeita koskeva myyntirajoitus... 9 Yhdistymissopimus... 9 Ostotarjouksen hyväksyminen ja aikataulu... 9 Ostotarjouksen vaikutukset FIMin liiketoimintaan, omaisuuteen ja henkilöstöön... 9 Liiketoiminta... 9 Henkilöstö... 9 Strategiset suunnitelmat Ostotarjousta tukevat lausunnot Ostotarjouksen rahoittaminen Ostotarjouksen toteuttamiseen liittyviä seikkoja KURSSIKEHITYS JA KAUPANKÄYNTIHINNAT Osakkeen kurssikehitys Kaupankäyntihinnat Kurssi- ja kaupankäyntitietoja Glitnirin osakkeista Islannin kruunu Enemmistöosakkeenomistajien myyntisitoumus ja sen toteuttaminen Muut ostotarjoukset OSTOTARJOUKSEN EHDOT Tarjouksentekijä ja tarjouksen kohde Tarjoushinta Tarjousaika Ostotarjouksen hyväksymismenettely Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen Ilmoitus Ostotarjouksen tuloksesta Maksuehdot ja selvitys Kaupankäynti Vastikeosakkeilla Omistusoikeuden siirtyminen Varainsiirtovero ja muut maksut Ostotarjouksen tekemistä koskevat rajoitukset Muut seikat YLEISTÄ TIETOA FIM GROUP OYJ:STÄ Osakkeet ja osakepääoma Optio-oikeudet Omistusrakenne TIEDOT TARJOUKSENTEKIJÄSTÄ Nimi, perustaminen ja rekisteröinti

7 Historia ja kehitys TARJOUKSENTEKIJÄN OSAKKEET Glitnirin osakepääoma Muunnettavissa olevat arvopaperit ja valtuudet osakepääoman korottamiseen Optiot Osakepääoman muutokset Glitnirin osakkeenomistajat Yhtiöjärjestys Toimiala Hallitus ja johto Osakkeisiin liittyvät oikeudet, etuoikeudet ja rajoitukset Tarvittavat toimenpiteet osakkeenomistajien oikeuksien muuttamiseksi Yhtiökokoukset KAUPANKÄYNTI GLITNIRIN OSAKKEILLA Listaus ICEX:ssä Tietoja ICEX:stä ja kaupankäyntijärjestelmästä ISLANNIN RAHOITUSMARKKINAT VEROTUS Verotus Suomessa Taustaa Yleistä Tarjouksen hyväksyminen Luovutusvoitot ja -tappiot Osinkojen verotus Varainsiirtovero Verotus Islannissa Rajoitetusti verovelvollisten osakkeenomistajien verotus Leimavero LIITTEET LIITE A FIM GROUP OYJ:N TILINPÄÄTÖS LIITE B FIM GROUP OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO LIITE C ACCESS PARTNERS OY:N FAIRNESS OPINION LIITE D GLITNIR BANKI HF:N JULKISTAMA ESITE JA ESITTEEN TÄYDENNYS

8 OSTOTARJOUKSEN TAUSTA JA TAVOITTEET Ostotarjouksen tausta Islantilainen Glitnir banki hf. (ICEX: GLB) tarjoaa kattavasti pankkipalveluja ja on johtava rahoitusalan toimija kolmella globaalilla toimialalla, jotka ovat kalatuotteet/elintarvikkeet, uusiutuva (geoterminen) energia sekä porauslauttojen huoltopalveluiden rahoitus. Glitnir on pohjoismainen pankki, joka pitää kotimarkkinoinaan Islantia ja Norjaa. Palveluihin kuuluvat vähittäis-, yritys- ja investointipankkitoiminta, arvopaperinvälitys ja varainhoito. Glitnir omistaa Luxemburgissa pankin (Glitnir Bank Luxembourg S.A.) ja pankkeja sekä rahoituspalveluyrityksiä Norjassa (BNBank and Glitnir Bank, Glitnir Securities ja Glitnir Kapitalforvaltning, factoring-yritys Glitnir Factoring, ja 50,1 prosenttia Glitnir Property Group AS:sta (aiemmin Union Gruppen AS). Glitnirin tytäryhtiö BNBank omistaa 45 prosenttia Norsk Privatøkonomi ASA:sta. Ruotsissa Glitnir omistaa johtavan ruotsalaisen osakevälittäjän Glitnir AB:n (aiemmin Fischer Partners). Glitnirillä on toimistot Lontoossa ja Kööpenhaminassa sekä edustajat Halifaxissa Kanadassa ja Shanghaissa Kiinassa. Glitnir omistaa 51 prosenttia Islannin MasterCardista. Glitnir on listattu Islannin Pörssiin. Glitnir julkisti tekevänsä vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kaikista Osakkeista. Glitnir myös vastaanotti FIMin osakkeenomistajilta, jotka edustavat noin 68 prosenttia Osakkeista, sitoumuksen, jolla he myyvät Osakkeensa Glitnirille (katso alla Enemmistöosakkeenomistajien myyntisitoumus ja sen toteuttaminen ). Myyntisitoumus toteutettiin , jolloin Enemmistöosakkeenomistajat myivät omistamansa yhteensä Osaketta Glitnirille tarjoushinnalla, joka muodostui käteisvastikkeesta (4,00 euroa Osakkeelta) ja Glitnirin uusista osakkeista (14,75 Glitnirin uutta osaketta kutakin Osaketta vastaan). Tällöin Glitnirille syntyi velvollisuus AML:n nojalla tehdä ostotarjous Osakkeista ja Optio-oikeuksista. Ostotarjouksessa kustakin Osakkeesta maksettava tarjoushinta on vaihtoehtoisesti 8,00 euroa käteisenä tai 4,00 euroa käteisenä ja 14,75 kappaletta Glitnirin osaketta kutakin Osaketta vastaan. Glitnir rahoittaa järjestelyn osakeannilla sekä osittain Glitnirin omilla varoilla. Ostotarjouksessa kustakin Optio-oikeudesta maksettava tarjoushinta on 8,00 euroa Optio-oikeudelta vähennettynä Osakkeen kaupankäyntimäärällä painotetulla keskikurssilla Helsingin Pörssissä välisenä aikana. Mainitusta kaupankäyntimäärällä painotetusta keskikurssista vähennetään Optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti FIMin maksama osinko. FIMin tilikaudelta 2006 maksama osinko oli 0,14 euroa Osakkeelta. Edellä tarkoitettu keskikurssi oli 5,19 euroa, jolloin Optio-oikeuksien tarjoushinta on 2,95 euroa. Tarjoushinta on sama kuin FIMin Enemmistöosakkeenomistajille Osakkeista maksettu vastike. Käteisvastike verrattuna FIMin historiallisella kaupankäyntimäärällä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä Osakkeiden julkisen kaupankäynnin alkamisesta lähtien ja ostotarjousaikomuksen julkistamista edeltävältä kolmelta kuukaudelta vastaa noin 37 ja 43 prosentin preemiota. Käteisvastike verrattuna Osakkeen Helsingin Pörssin päätöshintaan, 6,17 euroa Osakkeelta , joka oli viimeinen kaupankäyntipäivä ennen ostotarjousaikomuksen julkistamista, vastaa noin 30 prosentin preemiota. Islannin Pörssi ICEX on hyväksynyt Vastikeosakkeiden tarjoamiseen ja Islannin Pörssissä listalle ottamiseen liittyvän Glitnirin laatiman Esitteen. Englannin kielellä laadittu Esite sekä Esitteen tiivistelmän käännös on liitetty tämän Tarjousasiakirjan liitteeksi D. Enemmistöosakkeenomistajien myyntisitoumus ja sen toteuttaminen FIMin osakkeenomistajat Seppo Sairanen, Markku Kaloniemi, Niklas Geust, Pekka Mölsä, Karri Toivonen, Jussi Seppälä, Jukka Ylitalo, Antti Pohjola, Jan Forsbom, Jussi Hyöty ja Janne Holtari (yhdessä Enemmistöosakkeenomistajat ), joiden omistus vastasi yhteensä 68,11 prosenttia Osakkeista, olivat sitoutuneet Glitnirin antaman ilmoituksen ajankohtana edellyttäen tiettyjen ehtojen täyttymistä tarjoamaan Osakkeensa Glitnirille 8,00 euron kappalehintaan niin, että hinnasta 50 prosenttia maksetaan käteisellä ja 50 prosenttia Glitnirin osakkeilla. Enemmistöosakkeenomistajat sitoutuivat myymään Glitnirille myös omistamansa Optio-oikeudet Ostotarjouksen yhteydessä. Myyntisitoumus toteutettiin Osakkeiden osalta , jolloin Enemmistöosakkeenomistajat myivät omistamansa yhteensä Osaketta Glitnirille tarjoushinnalla, joka muodostui käteisvastikkeesta (4,00 euroa Osakkeelta) ja Glitnirin uusista osakkeista (14,75 Glitnirin uutta osaketta kutakin Osaketta vastaan). 8

9 Enemmistöosakkeenomistajien Glitnirin osakkeita koskeva myyntirajoitus Myyntisitoumuksen toteuttamisen yhteydessä purettiin FIMin pörssilistauksen yhteydessä sovitut Enemmistöosakkeenomistajien myyntirajoitukset, joiden nojalla FIMin pörssilistauksessa Osakkeita myyneet osakkeenomistajat olivat sitoutuneet olemaan luovuttamatta Osakkeita. Myyntisitoumuksen toteuttamisen yhteydessä Enemmistöosakkeenomistajat sitoutuivat Glitnirin osakkeita koskevaan myyntirajoitukseen. Myyntirajoitus koskee 60:ta prosenttia Glitnirin osakkeista, jotka kymmenen yhdestätoista Enemmistöosakkeenomistajasta sai vastineeksi heidän osakkeenomistuksestaan FIMissä. Näiden kymmenen Enemmistöosakkeenomistajan osuus koko FIMin osakekannasta oli 36,54 prosenttia. Yhdeksän Enemmistöosakkeenomistajan osalta myyntirajoitus vapautetaan seuraavasti: Viisi kuudeskymmenesosa (5/60) (1/12) myyntirajoituksen alaisista osakkeista vapautetaan järjestelystä jokaisena maaliskuun 31. päivänä, kesäkuun 30. päivänä, syyskuun 30. päivänä ja joulukuun 31. päivänä, kunnes kaikki osakkeet on vapautettu. Ensimmäinen vapautus toteutetaan ja viimeinen vapautus Erillinen myyntirajoitus soveltuu yhteen yhdestätoista Enemmistöosakkeenomistajasta. Tämä osakkeenomistaja omisti 31,57 prosenttia FIMin osakekannasta. Tämän osakkeenomistajan myyntirajoitusjärjestely soveltuu kaikkiin Glitnirin osakkeisiin, jotka kyseinen osakkeenomistaja on vastaanottanut ja myyntirajoitus vapautetaan seuraavasti: Vapautus toteutetaan asteittaisesti jokaisen kalenterikuukauden alusta alkaen vapauttamalla järjestelystä yksi kahdestoistaosa (1/12) osakkeista. Viimeinen vapautus toteutetaan Enemmistöosakkeenomistajien lisäksi sitoutuivat myös FIMin listautumisen yhteydessä järjestetyssä osakemyynnissä mukana olleet muut osakkeenomistajat Osakkeita koskeviin myyntirajoituksiin. Nämä osakemyynnissä mukana olleet osakkeenomistajat ovat oikeutettuja hyväksymään Ostotarjouksen kaikkien omistamiensa Osakkeiden osalta ja siten heidän osaltaan Osakkeita koskevat myyntirajoitukset purkautuvat kokonaisuudessaan Ostotarjouksen hyväksymistä vastaan. Mikäli tällainen osakkeenomistaja valitsee Ostotarjouksessa Yhdistetyn vastikkeen, ei tällaisen osakkeenomistajan vastaanottamiin Vastikeosakkeisiin myyntirajoitusta enää sovelleta. Yhdistymissopimus Glitnir on solminut FIMin kanssa yhdistymissopimuksen, joka koskee Ostotarjouksen keskeisiä ehtoja, eräitä FIMin antamia sitoumuksia liittyen sen liiketoiminnan harjoittamiseen sekä tiettyjä muita tarjoukseen liittyviä ehtoja. Yhdistymissopimuksen keskeisiä ehtoja on kuvattu alla. Glitnirin ja FIMin välisessä yhdistymissopimuksessa määritellään keskeiset ehdot Glitnirin Ostotarjoukselle. Yhdistymissopimus ottaa myös huomioon FIMin hallituksen antaman suosituksen ja ehdot, joiden nojalla suositusta voidaan muuttaa tai se voidaan peruuttaa Suomen osakeyhtiölain ja AML:n hallituksen jäsenille asettamien velvollisuuksien johdosta. Yhdistymissopimus sisältää myös ehtoja koskien osapuolten yhteistyötä liittyen tarvittavien lupien hakemiseen ja dokumentteihin, joita tarvitaan Ostotarjouksen täytäntöönpanemisen ja FIMin ostoon Glitnirin toimesta. FIM ja sen tytäryhtiöt tulevat Ostotarjouksen loppuunsaattamiseen saakka (i) jatkamaan liiketoimintaansa tavalliseen tapaan ja kaikissa tapauksissa perustuen kohtuulliseen liiketoiminnan arviointiin ja (ii) edellä sanotusta riippumatta pidättäytyvät tekemästä tai toteuttamasta muun muassa mitään olennaisia muutoksia liiketoimintaan, mitään olennaisia, normaalin liiketoimintaan kuulumattomia investointeja tai divestointeja, tai ottamasta normaaliin liiketoimintaan kuulumattomia lainoja ja/tai muuttamasta yhtiöjärjestystään. Ostotarjouksen hyväksyminen ja aikataulu Tarjousaika alkaa klo ja päättyy klo 16.30, ellei Tarjousaikaa jatketa tai jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti (katso kohta Ostotarjouksen ehdot Tarjousaika ). Ostotarjouksen hyväksymistä ei voi peruuttaa alkuperäisen Tarjousajan kuluessa. Mikäli Tarjousaikaa on jatkettu, Ostotarjouksen hyväksynyt osakkeenomistaja voi peruuttaa hyväksymisensä milloin tahansa jatkettuna Tarjousaikana. Samaten hyväksytty Ostotarjous voidaan peruuttaa, mikäli Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjaa tai Esitettä Tarjousajan tai mahdollisen jatketun Tarjousajan kuluessa (katso kohta Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen ). Ostotarjouksen vaikutukset FIMin liiketoimintaan, omaisuuteen ja henkilöstöön Liiketoiminta Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan välittömiä vaikutuksia FIMin tai sen tytäryhtiöiden liiketoimintaan ja varojen käyttämiseen. Henkilöstö Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan välittömiä vaikutuksia FIMin tai sen tytäryhtiöiden organisaatioon eikä FIMin tai sen tytäryhtiöiden johdon tai työntekijöiden asemaan. Glitnir ei ole antanut tai tehnyt mitään sitoumuksia FIMin johdon ja/tai hallituksen jäsenten kanssa Ostotarjouksen yhteydessä myönnettävistä palkkioista tai muista eduista. 9

10 Strategiset suunnitelmat Tarjouksentekijän mukaan FIM on strateginen täydennys Glitnirin kasvustrategiassa. Kyseessä on Glitnirin ensimmäinen yritysjärjestely, jossa Glitnirin osaketta käytetään merkittävänä maksuvälineenä, ja Tarjouksentekijän mukaan se on myös tärkeä osa järjestelyä. Tarjouksentekijä uskoo, että yritysosto vahvistaa Glitnirin asemaa Pohjoismaissa ja luo pankille kannattavan kasvun pohjaa sekä vahvistaa ja keskittää yritysrahoitustoimintaansa Suomessa, Ruotsissa, Norjassa ja Tanskassa. Yrityskauppa mahdollistaa Tarjouksentekijän mukaan sen, että yhtiö voi kasvattaa markkinaosuuttaan, jakelukanavaansa sekä asiakaskuntaansa. Glitnirin ja FIMin toimintatavat ovat samanlaisia ja tukevat toisiaan. FIMin mukaan tämä vahvistaa molempia organisaatioita ja parantaa sekä laajentaa asiakkaille tarjottavaa palvelua ja tuotevalikoimaa. FIM laajentaa Glitnirin tuotevalikoimaa useilla alueilla, joissa FIMillä on Tarjouksentekijän mukaan erinomaista näyttöä. FIMillä on Tarjouksentekijän mukaan myös vakaa asema pohjoismaisilla markkinoilla sekä vahva asiakaspohja. Lisäksi Glitnir voi tarvittaessa tukea FIMiä vähittäispankkitoiminnan kehittämisessä. Glitnirin tavoitteena on kasvaa ja kehittää yhtiön ydinosaamista sekä vahvistaa yhtiön asemaa johtavana pohjoismaisena sijoituspalveluyhtiönä, joka keskittyy varainhoitoon, välitykseen ja neuvonantopalveluihin. Glitnirin aikomuksena on vahvistaa erityisesti FIMin avainalueita. Lisäksi Glitnir arvioi, että sillä on edellytykset kasvattaa toimintaansa Suomessa käyttämällä hyväkseen FIMin kattavia osaketutkimuspalveluja. Glitnirillä ja FIMillä on myös mahdollisuus hyödyntää talonsisäistä tutkimusmateriaalia, osaamista ja toimeksiantoja Norjassa, Ruotsissa, Suomessa, Islannissa ja Venäjällä. Glitnirin mukaan FIMin kotimaiset vähittäisasiakkaat sekä Glitnirin kansainväliset asiakkaat ovat kiinnostuneita etenkin Venäjän markkinoista. Ostotarjouksen tekemisellä ei odoteta olevan vaikutuksia työpaikkojen säilymiseen tai toimipaikkojen sijaintiin. Suurempi organisaatio tarjoaa Tarjouksentekijän arvion mukaan FIMin työntekijöille uudenlaisia mahdollisuuksia itsensä kehittämiseen. Ostotarjousta tukevat lausunnot FIMin hallitus on antanut AML:n 6 luvun 6 :n mukaisen julkisen lausunnon Ostotarjouksesta. Lausunto on liitetty tähän Tarjousasiakirjaan liitteeksi B. Lausunnossaan FIMin hallitus toteaa, että arvioituaan tarjousta FIMin osakkeenomistajien näkökulmasta ja saatuaan ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan lausunnon (ns. fairness opinion) Access Partners Oy:ltä, hallitus arvioi, että Glitnirin tarjoama tarjousvastike osakkeenomistajille ja optionhaltijoille on kohtuullinen (engl. fair) taloudellisessa mielessä, minkä vuoksi, olettaen, että parempaa tarjousta ei tehdä Tarjousajan puitteissa, hallitus suosittelee osakkeenomistajia ja optionhaltijoita hyväksymään Ostotarjouksen. Tämän vuoksi hallitus on myös solminut Glitnirin kanssa yhdistymissopimuksen. FIM on myös suorittanut rajoitetun due diligence -tarkastuksen Glitniristä. Lausunnossaan hallitus tunnistaa yhdistetyn käteis- ja osaketarjouksen edut, mutta korostaa, että jokaisen FIMin osakkeenomistajan ja optionhaltijan tulee itsenäisesti päätöksentekohetkellä arvioida, hyväksyykö Ostotarjouksen, ja valitseeko Yhdistetyn vastikkeen vai käteisvastikkeen tai hyväksyykö Ostotarjousta ollenkaan. Hallitus suosittelee, että jokainen osakkeenomistaja arvioi itsenäisesti mahdollisen valuuttakurssimuutoksen vaikutusta, Islannin talouteen liittyviä riskejä, veroasemaansa, kaupankäynti- ja muita kustannuksia sekä volatiliteettiriskiä, joka liittyy Yhdistetyn vastikkeen osakekomponenttiin (Hallituksen lausunto kokonaisuudessaan, katso liite B). Yhtiön taloudellinen neuvonantaja Access Partners Oy on antanut Yhtiön hallitukselle edellä kuvatun lausunnon englanninkielisenä. Mikäli englanninkielinen ja suomenkielinen versio eroavat toisistaan, sovelletaan englanninkielistä versiota. Lausunnossa Access Partners Oy toteaa, että tällä lausunnon päivämäärällä ja perustuen lausunnoissa mainittuihin oletuksiin, näkökohtiin ja rajoituksiin sekä muihin olennaisiin tekijöihin, tarjous on kohtuullinen (engl. fair) taloudellisessa mielessä FIMin osakkeenomistajille ja optionhaltijoille. Lausunto on liitetty tähän Tarjousasiakirjaan liitteeksi C. Ostotarjouksen rahoittaminen Glitnir rahoittaa järjestelyn osakeannilla sekä osittain Glitnirin omilla varoilla. Rahoitus ei ole riippuvainen mistään Ostotarjouksen täyttämiseen liittyvästä ehdosta. Glitnirin hallituksella on valtuutus laskea liikkeelle Vastikeosakkeet. Vastikeosakkeiden tarjoamisen yhteydessä ja Vastikeosakkeiden listaamiseen liittyen Glitnir on julkistanut liitteenä D olevan Esitteen. Ostotarjouksen toteuttamiseen liittyviä seikkoja Arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tehdä julkinen ostotarjous AML:n 6 luvun 10 :n mukaan osakkeenomistajan on tehtävä julkinen ostotarjous kaikista muista yhtiön liikkeeseenlaskemista osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, jos osakkeenomistajan osuus ylittää kolme kymmenesosaa (3/10) yhtiön osakkeiden äänimäärästä (pakollinen ostotarjous). Pakollinen ostotarjous on tehtävä myös silloin, jos osakkeenomistajan osuus muun kuin pakollisen ostotarjouksen seurauksena kasvaa yli puoleen (1/2) yhtiön äänimäärästä. Enemmistöosakkeenomistajien myyntisitoumuksen tultua toteutetuksi Glitnirin omistusosuus FIMissä on noussut yli 3/10:n ja 1/2:n, ja Glitnirille on syntynyt velvollisuus tehdä julkinen ostotarjous kaikista Osakkeista ja muista Osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista AML:n mukaisesti. 10

11 Vähemmistöosakkaiden lunastusmenettely Osakeyhtiölain 18 luvun 1 :n mukaan osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosa (9/10) yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on oikeutettu lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet. Vastaavasti osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan lunastaa, on oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista. Mikäli Tarjouksentekijä ja muut siihen osakeyhtiölain 18 luvun 1 :n mukaisessa suhteessa olevat tahot saavat omistukseensa enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10) Osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä, FIMin osakkeenomistajille voidaan esittää osakeyhtiölain mukainen lunastusvaatimus. Täten Osakkeet, joita ei ole tarjottu Ostotarjouksen mukaisesti Tarjouksentekijälle, voidaan lunastaa osakeyhtiölain 18 luvun mukaisella tavalla. FIMin Osakkeen poistaminen julkisesta kaupankäynnistä Tarjouksentekijä ei ole tehnyt mitään päätöstä koskien Osakkeen mahdollista poistamista Helsingin Pörssin pörssilistalta. Kaupankäynti Osakkeilla päättyy kuitenkin viimeistään siinä vaiheessa, kun Tarjouksentekijä on hankkinut omistukseensa kaikki Osakkeet. Sovellettava laki Tarjousasiakirjaan (lukuun ottamatta liitteenä olevaa Esitettä) ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia. Esitteeseen ja Tarjousvastikkeena annettaviin Glitnirin osakkeisiin sovelletaan Islannin lakia. Tarjousasiakirjaa ja Ostotarjousta koskevat riidat ratkaistaan yksinomaan suomalaisissa tuomioistuimissa. 11

12 KURSSIKEHITYS JA KAUPANKÄYNTIHINNAT Osakkeen kurssikehitys Alla olevassa kuviossa on esitetty Osakkeen kurssikehitys Helsingin Pörssissä sekä vaihdettujen Osakkeiden lukumäärä Yhtiön listautumisesta lukien siihen saakka kun Glitnirille syntyi velvollisuus tehdä julkinen ostotarjous Osakkeista, eli ajanjaksolta Tällä ajanjaksolla Osakkeen alin päätöskurssi on ollut 4,85 euroa ja korkein päätöskurssi 8,26 euroa FIMin päivittäinen osakekurssikehitys ja kaupankäyntivolyymi, , ,00 7, , ,50 6, , ,00 4,50 4, Lähde: Bloomberg Volyym i Hinta Kaupankäyntihinnat Osakkeen päätöskurssi Helsingin Pörssissä oli 6,17 euroa , joka oli viimeinen kaupankäyntipäivä ennen kuin Glitnir ilmoitti aikomuksestaan tehdä Ostotarjous. Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä viimeisten kolmen (3) kuukauden ajalta ennen Glitnirin ilmoitusta aikomuksestaan tehdä Ostotarjous, eli ja väliseltä ajalta, oli 5,64 euroa. Käteisvastike vastaa noin 30 prosentin preemiota suhteessa Osakkeen päätöskurssiin viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen kuin Glitnir ilmoitti aikomuksestaan tehdä Ostotarjous. Käteisvastike vastaa noin 43 prosentin preemiota verrattuna Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin viimeisten kolmen (3) kuukauden ajalta ennen Glitnirin ilmoitusta aikomuksestaan tehdä Ostotarjous ja noin 37 prosentin preemiota verrattuna Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin siitä lähtien kun Osake on ollut julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä ( ) siihen saakka, kun Glitnir julkisti aikomuksensa tehdä Ostotarjous. Tarjouksentekijä on määritellyt Ostotarjouksen tarjoushinnan (8,00 euroa Osakkeelta) siten, että Glitnirin osakkeen arvona pidetään 24,8 Islannin kruunua osakkeelta, mikä vastaa Glitnirin osakkeen päivän päätösarvoa Islannin pörssissä Islannin kruunun ja euron vaihtokurssi on 91,44, mikä vastaa Islannin Keskuspankin julkaisemaa keskikurssia. Sanotut ajankohdat vastaavat Islannin kruunun ja vastaavasti Glitnirin osakkeen arvoa siinä vaiheessa kun Ostotarjouksen ehdoista neuvoteltiin Tarjouksentekijän ja Enemmistöosakkeenomistajien välillä. Alla olevassa taulukossa on esitetty Osakkeen kaupankäyntihintoja ja määriä vuosineljänneksittäin alkaen siitä kun Osake otettiin julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä ja päättyen vuoden 2007 ensimmäisen vuosineljänneksen loppuun, eli ajanjaksolta Periodi Korkein toteutunut kauppahinta Alin toteutunut kauppahinta Euromääräinen vaihto Kappalemääräinen vaihto Q2/06 (1 8,25 4, Q3/06 5,55 4, Q4/06 6,10 5, Q1/07 (2 8,30 5, ) FIMin osake otettiin julkisen kaupankäynnin kohteeksi ) Glitnirin ostotarjousvelvollisuus syntyi , kun 68,11 prosenttia osakkeista siirtyi Glitnirin omistukseen. 12

13 Glitnirin tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kolmen kuukauden aikana Helsingin Pörssissä Osakkeen maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta oli 7,80 euroa. Kurssi- ja kaupankäyntitietoja Glitnirin osakkeista Alla olevassa kuviossa on esitetty Glitnirin osakkeen kurssikehitys Islannin Pörssissä sekä vaihdettujen osakkeiden lukumäärä ajanjaksolta Tällä ajanjaksolla Glitnirin osakkeen alin päätöskurssi on ollut 12,45 ISK ( ) ja korkein päätöskurssi 28,30 ISK ( ). Glitnirin päivittäinen osakekurssikehitys ja kaupankäyntivolyymi, ISK Volume Lähde: Bloomberg Volyym i Glitnir (ISK) Islannin kruunu Alla olevassa kuviossa on esitetty euron ja Islannin kruunun vaihtosuhteen kehitys EUR/ISK, Lähde: Bloomberg EUR/ISK Enemmistöosakkeenomistajien myyntisitoumus ja sen toteuttaminen FIMin osakkeenomistajat Seppo Sairanen, Markku Kaloniemi, Niklas Geust, Pekka Mölsä, Karri Toivonen, Jussi Seppälä, Jukka Ylitalo, Antti Pohjola, Jan Forsbom, Jussi Hyöty ja Janne Holtari, joiden omistus vastasi kyseisenä ajankohtana yhteensä noin 68 prosenttia FIMin Osakkeista, olivat sitoutuneet Glitnirin antaman ilmoituksen ajankohtana edellyttäen tiettyjen ehtojen täyttymistä tarjoamaan Osakkeensa Glitnirille 8,00 euron kappalehintaan niin, että hinnasta 50 prosenttia maksetaan käteisellä ja 50 prosenttia Glitnirin osakkeilla. Enemmistöosakkeenomistajat sitoutuivat myymään Glitnirille myös omistamansa Optiooikeudet. Myyntisitoumus toteutettiin Osakkeiden osalta , jolloin Enemmistöosakkeenomistajat myivät omistamansa 13

14 yhteensä Osaketta Glitnirille tarjoushinnalla, joka muodostui käteisvastikkeesta (4,00 euroa Osakkeelta) ja Glitnirin uusista osakkeista (14,75 Glitnirin uutta osaketta kutakin Osaketta vastaan). Osakevastikkeen osalta murto-osaisista Glitnirin osakkeista maksettiin Enemmistöosakkeenomistajille käteiskorvaus. Enemmistöosakkeenomistajat sitoutuivat myymään Glitnirille myös omistamansa Optio-oikeudet Ostotarjouksen yhteydessä. Muut ostotarjoukset Osakkeista ja/tai Osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista ei ole tehty kolmannen osapuolen toimesta julkista ostotarjousta tämän Ostotarjouksen tekemistä edeltäneiden 12 kuukauden aikana. Glitnir on ostanut Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen Osaketta 8,00 euron kappalehintaan. Lukuun ottamatta toteutettua kauppaa ja toteutettua Osakkeiden ostamista Enemmistöosakkeenomistajilta, Glitnir tai siihen AML:n 6 luvun 10 pykälän 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa olevat tahot eivät ole hankkineet Osakkeita tai Optio-oikeuksia julkisen ostotarjousvelvollisuuden syntymistä edeltäneen 12 kuukauden aikana. 14

15 OSTOTARJOUKSEN EHDOT Tarjouksentekijä ja tarjouksen kohde Glitnir banki hf. ("Glitnir" tai "Tarjouksentekijä") (tai Tarjouksentekijän täysin omistama tytäryhtiö) tekee jäljempänä esitetyin ehdoin tarjouksen kaikista FIM Group Oyj:n ("FIM" tai "Yhtiö") liikkeeseenlaskemista Osakkeista ja Optio-oikeuksista, jotka eivät ole FIMin tai sen konserniyhtiön hallussa. Tarjoushinta Osakkeet Tarjoushinta jokaiselta Osakkeelta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi peruutettu, on joko: a) yhdistetty käteis- ja osakevastike ( Yhdistetty vastike ), joka käsittää 4,00 euron käteismaksuosuuden ja 14,75 Glitnirin osaketta ( Vastikeosake ) jokaista Osaketta kohden. Yhdistetyn tarjouksen laskennallinen arvo on 8,00 euroa perustuen Kursseihin (määritelty tässä tarjouksessa), tai b) käteisvastike, joka on 8,00 euroa Osakkeelta. Mikäli kaikki FIMin osakkeenomistajat valitsevat Yhdistetyn vastikkeen, Vastikeosakkeena annettavien Glitnirin osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään kappaletta, ja Vastikeosakkeet vastaavat yhteensä 1,2 prosenttia Glitnirin kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. "Kurssit"; Tarjouksentekijä on määritellyt Ostotarjouksen tarjoushinnan (8,00 euroa Osakkeelta) siten, että Glitnirin osakkeen arvona pidetään 24,8 Islannin kruunua osakkeelta, mikä vastaa Glitnirin osakkeen päivän päätösarvoa Islannin pörssissä Islannin kruunun ja euron vaihtokurssi on 91,44, mikä vastaa Islannin Keskuspankin julkaisemaa keskikurssia. Optio-oikeudet Optio-oikeuksien tarjoushinta on 2,95 euroa Optio-oikeudelta. Optio-oikeuksien tarjoushinta on määräytynyt seuraavasti: 2006A ja 2006H Optio-oikeuksien, jotka oikeuttavat Osakkeisiin, vastike on 8,00 euroa vähennettynä Optio-oikeuden toteutushinnalla, joka on Osakkeen Helsingin pörssissä muodostunut kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi, joka oli 5,19 euroa. Tätä toteutushintaa on tarkistettu Optiooikeuksien ehtojen mukaisesti FIMin yhtiökokouksen päättämällä osingon määrällä (0,14 euroa Osakkeelta), minkä johdosta tarjoushinta kunkin Optio-oikeuden osalta on 2,95 euroa. Optio-oikeuksien nojalla ei ole mahdollisuutta saada Yhdistettyä vastiketta. Optiot 2006B ja 2006C ovat FIM-konsernin hallinnassa, ja ne eivät ole Ostotarjouksen kohteena. Tarjousaika Ostotarjous on voimassa klo (Suomen aikaa) klo (Suomen aikaa) ( Tarjousaika ), jona aikana FIMin osakkeenomistajat ja Optio-oikeuksien haltijat voivat hyväksyä Ostotarjouksen, ellei Ostotarjousaikaa jatketa tai jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä jäljempänä esitetyn mukaisesti. Tarjouksentekijä varaa oikeuden jatkaa Tarjousaikaa. Tarjousaika voi olla yhteensä enintään 10 viikkoa, ellei sovellettavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Tarjouksentekijä ilmoittaa Tarjousajan pidentämisestä viimeistään Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Ostotarjouksen hyväksyneen osakkeenomistajan tai Optio-oikeuden haltijan oikeudesta peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyminen mikäli Tarjousaikaa on jatkettu, katso jäljempänä Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen. Ostotarjouksen hyväksymismenettely FIM Pankkiiriliike Oy toimii Ostotarjouksen järjestäjänä ja huolehtii Glitnirin toimeksiannosta Ostotarjouksen toteuttamisesta ja sen yhteydessä tehtävistä kaupoista niiden Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen toteuttamisesta huolehtii vastaavasti Glitnir tai sen määräämä taho. 15

16 Osakkeet Tilinhoitajayhteisöt ja omaisuudenhoitajat lähettävät asiakkaanaan oleville Australian, Hongkongin, Japanin, Etelä-Afrikan, Kanadan ja Yhdysvaltojen ulkopuolella asuville FIMin osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta menettelyohjeineen ja hyväksymislomakkeineen, jos tästä on sovittu osakkeenomistajan ja hänen tilinhoitajayhteisönsä tai omaisuudenhoitajansa välillä tai muutoin. Mikäli FIMin osakkeenomistaja ei saa tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan (esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskus Oy) menettelyohjeita ja hyväksymislomaketta, osakkeenomistaja voi hakea hyväksymislomakkeen myös FIM Pankkiiriliike Oy:stä, osoite Pohjoisesplanadi 33 A, 3. kerros, Helsinki tai pyytää hyväksymislomaketta FIMin Asiakaspalvelusta, puhelin (09) Hyväksymislomake on saatavilla myös FIMin Internet-sivuilla osoitteessa FIMin osakkeenomistajan tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä omaan tilinhoitajayhteisöönsä tai omaisuudenhoitajaansa menettelyohjeiden ja hyväksymislomakkeen osalta. FIMin osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa hyväksymislomake asianmukaisesti täytettynä arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle tämän antamien ohjeiden mukaisesti. Mikäli FIMin osakkeenomistajan oma tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja (esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskus Oy) ei vastaanota hyväksymislomaketta, osakkeenomistaja voi palauttaa lomakkeen vaihtoehtoisesti osoitteella FIM Pankkiiriliike Oy, back office, Pohjoisesplanadi 33 A, Helsinki. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti täytetyt hyväksymislomakkeet tai sellaisissa kirjekuorissa vastaanotetut hyväksymislomakkeet, jotka on leimattu Australiassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa, tai joiden Tarjouksentekijä muuten katsoo lähetetyn Australiasta, Hongkongista, Japanista, Etelä-Afrikasta, Kanadasta tai Yhdysvalloista. Hyväksymislomakkeiden ja muiden vaadittavien asiakirjojen toimittaminen on FIMin osakkeenomistajien vastuulla ja nämä asiakirjat katsotaan toimitetuksi vasta, kun asianomainen tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja tai FIM Pankkiiriliike Oy on vastaanottanut ne. Asiakirjojen toimittamiseen tulee varata riittävästi aikaa ja niiden toimittamisessa on noudatettava kunkin FIMin osakkeenomistajan oman tilinhoitajayhteisön tai omaisuudenhoitajan antamia ohjeita. Hyväksymislomakkeen ja muiden vaadittavien asiakirjojen tulee olla perille toimitettuna klo mennessä Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan viimeisenä päivänä. Tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja saattaa pyytää FIMin osakkeenomistajaa palauttamaan hyväksymislomakkeen edellä mainittua ajankohtaa aiemmin. Niiden FIMin osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on rekisteröity hallintarekisterin pitäjän (tai muun säilytysyhteisön) nimiin ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee hyväksyä Ostotarjous hallintarekisterin pitäjän antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille FIMin osakkeenomistajille. Hyväksyminen katsotaan pätevästi tehdyksi, vasta kun kaikki Ostotarjouksen hyväksymistä koskevat asiakirjat on toimitettu Tarjousajan päättymiseen mennessä tilinhoitajayhteisölle tai FIM Pankkiiriliike Oy:lle. Osakkeenomistaja, joka on pantannut omistamansa Osakkeet, voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan pantinhaltijan suostumuksella. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen FIMin osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava kirjallisesti tilinhoitajayhteisölle. Ostotarjousta ei voi hyväksyä Internetissä eikä FIMin Asiakaspalvelun kautta. Ostotarjouksen hyväksyneet FIMin osakkeenomistajat eivät saa luovuttaa niitä Osakkeita, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Asianomaiselle arvo-osuustilille merkitään näitä Osakkeita koskeva luovutusrajoitus tai myyntivaraus sen jälkeen, kun FIMin osakkeenomistaja on hyväksynyt Ostotarjouksen. Ostotarjouksen hyväksyminen on sitova eikä sitä voi peruuttaa. Ostotarjouksen hyväksyminen on kuitenkin peruutettavissa jatkettuna Tarjousaikana ennen jatketun Tarjousajan päättymistä (katso jäljempänä kohta Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen ). Ostotarjouksen hyväksyminen on annettava arvo-osuustilikohtaisesti ja se koskee kaikkia Osakkeita, jotka luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen kirjaamishetkellä ovat FIMin osakkeenomistajan hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä. Tarjouksentekijällä on kuitenkin oikeus päättää pätevästi vastaanottaa osittainkin annettu hyväksymistoimeksianto. Mikäli FIMin osakkeenomistaja kirjaamisen jälkeen hankkii lisää Osakkeita ja haluaa hyväksyä Ostotarjouksen näiden Osakkeiden osalta, tulee osakkeenomistajan hyväksyä Ostotarjous näiden Osakkeiden osalta erikseen ja toimittaa hyväksymislomake tilinhoitajayhteisölleen, omaisuudenhoitajalleen tai FIM Pankkiiriliike Oy:lle. Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole peruuttanut hyväksymistään Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, ei voi myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Palauttamalla hyväksymislomakkeen FIMin osakkeenomistaja valtuuttaa FIMin, omaisuudenhoitajansa tai arvo-osuusrekisteritietojaan ylläpitävän tilinhoitajayhteisön merkitsemään arvoosuustililleen Osakkeiden luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sekä muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Osakkeiden myynnin ja Tarjoushinnan tilittämisen kannalta tarpeellisiin teknisiin toimiin, avaamaan ulkomaisten osakkeiden säilytystilin, ellei osakkeenomistajalla ennestään sellaista ole, omalla kustannuksellaan (katso kohta Maksuehdot ja selvitys ) sekä toteuttamaan Osakkeiden myynnin Helsingin Pörssissä tai vaihdon Vastikeosakkeisiin näiden ehtojen mukaisesti (katso jäljempänä kohta Maksuehdot ja selvitys Yhdistetyn vastikkeen valinneet Ostotarjouksen hyväksyjät ). Ostotarjoukseen liittyvien Osakkeiden kauppa toteutetaan jäljempänä esitetyn kohdan Maksuehdot ja selvitys mukaisesti. 16

17 Optio-oikeudet FIM lähettää Australian, Hongkongin, Japanin, Etelä-Afrikan, Kanadan ja Yhdysvaltojen ulkopuolella asuville Optio-oikeuksien haltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta menettelyohjeineen ja hyväksymislomakkeineen. Optio-oikeuksien haltijan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa hyväksymislomake asianmukaisesti täytettynä osoitteella FIM Group Oyj/Mari Tyster, Pohjoisesplanadi 33 A, Helsinki. Palauttamalla hyväksymislomakkeen Optiooikeuksien haltija valtuuttaa FIMin hoitamaan Optio-oikeuksien myynnin Tarjouksentekijälle ja ryhtymään muihin Tarjoushinnan tilittämisen kannalta tarpeellisiin teknisiin toimiin. Optio-oikeuksia ei ole laskettu liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä eikä niitä ole otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Ostotarjoukseen liittyvien Optio-oikeuksien kauppa toteutetaan jäljempänä esitetyn kohdan Maksuehdot ja selvitys mukaisesti. Muilta osin Ostotarjouksen hyväksymiseen Optio-oikeuksien osalta sovelletaan Osakkeiden osalta edellä sanottua soveltuvin osin. Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen Ostotarjouksen hyväksyminen on sitova eikä sitä voi peruuttaa, ellei sovellettavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Ostotarjouksen hyväksyminen on kuitenkin peruutettavissa jatkettuna Tarjousaikana ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. Mikäli Tarjousaikaa on jatkettu, Osakkeiden osalta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tehty Ostotarjouksen hyväksyminen voidaan peruuttaa milloin tahansa jatkettuna Tarjousaikana, toisin sanoen alkuperäisen Tarjousajan päätyttyä ( ) mutta ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. Mikäli Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjaa tai Esitettä, Ostotarjouksen hyväksyneellä taholla on oikeus peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyminen osalta AML:n perusteella ja alla esitettyjen ohjeiden mukaisesti. Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen pätevästi edellyttää, että kirjallinen peruuttamisilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle, jolle alkuperäinen Ostotarjouksen hyväksymisilmoitus on toimitettu. Jos kyseessä on hallintarekisteröinti, osakkeenomistajan tulee kehottaa hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruuttamisilmoitus. Hyväksymisen peruuttamisessa on noudatettava kyseisen tilinhoitajayhteisön, omaisuudenhoitajan tai hallintarekisteröinnin hoitajan antamia ohjeita. Kukin arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö, omaisuudenhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja on oikeutettu perimään peruuttamisen johdosta maksun oman hinnastonsa mukaisesti. Mikäli FIMin osakkeenomistaja peruuttaa Ostotarjouksen hyväksymisen pätevästi, Osakkeita koskeva luovutusrajoitus tai myyntivaraus poistetaan FIMin osakkeenomistajan arvo-osuustililtä arviolta kolmen pankkipäivän kuluttua Ostotarjouksen hyväksymisen peruutuksen toimittamisesta tilinhoitajayhteisölle, omaisuudenhoitajalle tai hallintarekisteröinnin hoitajalle. Hyväksymisen peruuttaneilla FIMin osakkeenomistajilla on oikeus hyväksyä Ostotarjous uudelleen milloin tahansa ennen jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä kohdassa Ostotarjouksen hyväksymismenettely kuvattua hyväksymismenettelyä noudattaen. Ilmoitus Ostotarjouksen tuloksesta Ostotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan ensimmäisenä ja lopullinen tulos arviolta toisena Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Ostotarjouksen lopullisen tuloksen ilmoittamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu. Maksuehdot ja selvitys Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, kauppa toteutetaan arviolta viimeistään Tarjousajan päättymistä, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana kolmantena pankkipäivänä ( Täytäntöönpanopäivä ). Siinä määrin kun se on mahdollista, Osakkeiden kauppa toteutetaan Helsingin Pörssissä. Ostotarjouksessa vastaanotettujen Optio-oikeuksien Täytäntöönpanopäivä on sama. Optio-oikeuksien kauppa toteutetaan pörssin ulkopuolisena kauppana. Tarjouksentekijä vastaa kaupasta menevästä varainsiirtoverosta. 17