Osakeannin järjestäjä on Gumböle Golf Oy. Gumböle Golf Oy on perustettu vuonna 2000 (y-tunnus ). Yhtiön kotipaikka on Espoo.

Transkriptio

1 1 GUMBÖLE GOLF OY SIJOITUSMUISTIO OSAKEANTI I / 2014 II D-LAJIN OSAKE Osakeannin järjestäjä: Osakeannin järjestäjä on Gumböle Golf Oy. Gumböle Golf Oy on perustettu vuonna 2000 (y-tunnus ). Yhtiön kotipaikka on Espoo. Osakeantiesite/sijoitusmuistio Tässä sijoitusmuistiossa ja sen liitteissä annetaan osakemerkintään tarvittava kattava informaatio Gumböle Golf Oy:stä ja sen kentästä. Tämä osakeantiesitteeseen liittyvä sijoitusmuistio ei ole arvopaperimarkkinalain mukainen tarjousesite eikä sijoitusmuistio. Gumböle Golf Oy on yksityinen osakeyhtiö, jonka osakkeita ei voi ottaa arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun kaupankäynnin tai sitä vastaavan menettelyn kohteeksi. Yhtiön toimiala: Yhtiön toimialana on omistaa, hallita ja ylläpitää golfkenttiä ja niiden laitteita rakennuksineen. Yhtiö voi myös omistaa ja hallita muillekin urheilu- ja vapaa-ajantoiminnoille tarpeellisia kenttiä, laitteita, kiinteistöjä ja vuokraoikeuksia sekä harjoittaa ravintola-, kahvila-, kokous- ja koulutustoimintaa sekä urheilu- ja vapaa-ajanvälineiden kauppaa ja vuokrausta. Yhtiö noudattaa toiminnassaan osakeyhtiölakia ja muita yhtiön toimintaa sääteleviä lakeja. Osakkeet, niiden omistus ja oikeudet Yhtiön osakerekisteriin on merkitty tilanteen mukaan 367 eri osakasta. Gumböle Golf ry:llä on I-lajin osaketta, 22 kpl II A-lajin osaketta, 1 kpl II B-lajin osake. Muilla osakkeenomistajilla on yhteensä 329 II A-lajin osaketta, 46 II C-lajin osakkeita sekä 53 II D-lajin osakkeita. Osakkeenomistajille suunnatussa annissa on merkitty 5 kpl C-lajin osaketta ja 5 kpl D-lajin osaketta, jotka rekisteröidään, jolloin vastaavasti 5 kpl II A-lajin osaketta tulee mitätöitäväksi osakeantiehtojen mukaisesti. Tämän jälkeen II A-lajin osakkeiden lukumäärä on 346. Kaikkien osakkeiden nimellisarvo on 20 euroa. Gumböle Golf Oy:n yhtiökokous antoi hallitukselle valtuudet järjestää osakeanteja. Valtuutus on voimassa toistaiseksi.

2 2 Osakkeet jakautuvat lajeittain seuraavasti: Laji kpl äänet/osake pelioikeudet/osake I II A II B II C II D Pelioikeuksia on yhteensä 451 kappaletta, joista 39 kappaletta II D-lajin osakkeisiin liittyvää pelioikeutta on aktivoimatta. Pelioikeuksia on siten käytössä yhteensä 412 kappaletta. Gumböle Golf ry:n omistamat 22 II A-lajin osaketta on tarkoitettu myytäväksi erityisehdoin toiminnan yhtiöittämisvaiheessa Gumböle Golf ry:n jäseninä olleille junioreille. Kauppahinta määräytyy Gumböle Golf ry:n pidetyn ylimääräisen kokouksen päätöksen perusteella. Gumböle Golf Oy:n kentän maa-alueet Kenttäalue sijaitsee Espoon kunnan Kumpyölin kylässä. Kenttäalueen pinta-ala on 43,9 hehtaaria. Kenttäalue muodostuu Espoon kaupungin yhtiölle vuokraamista kahdesta erillisestä vuokrasopimusalueesta. Molempien alueiden vuokrasopimus päättyy Vuokrasopimuksen 11. kohta kuuluu seuraavasti: Mikäli alue voidaan vuokrata vuokrakauden päättyessä samaan tarkoitukseen, annetaan vuokramiehelle etusija. Lisäksi käydään neuvotteluja mahdollisuudesta vuokrata nykyisen kentän eteläpuolelta lisämaata kenttälaajennusta varten. Kentän valmiusaste: Nykyisellä kenttäalueella on 18-väyläinen Kosti Kurosen suunnittelema golfkenttä. Lisäksi kentällä on harjoituslyöntialue (driving range), harjoitusalue sekä harjoitusalue lähipeliä varten. Kenttä on valmis. Uusi klubirakennus on valmistunut vuonna Kentän kehittämissuunnitelmat: Tarkoituksena on rakentaa toiminnassa tarvittavat huoltorakennukset. Huoltorakennusten rakentamisaikataulu päätetään myöhemmin. Seuratoiminta: Seuratoiminnasta kentällä vastaa Gumböle Golf ry. Gumböle Golf Oy:n osakkaan on mahdollista hakea yhdistyksen jäsenyyttä.

3 3 Gumböle Golf ry ja Gumböle Golf Oy omistavat muilla kentillä osakkeita, jotka oikeuttavat pelaamiseen ko. kentillä. Pelioikeuksia ovat oikeutetut käyttämään Gumböle Golf ry:n jäsenet, joilla on voimassa oleva pelioikeus Gumböle Golf Oy:n golfkentällä ja joille sen perusteella Gumböle Golf ry:n toimesta on annettu Golfliiton jäsen- ja tasoituskortti. Pelioikeuksien käyttöön sisältyy eräillä kentillä kenttäkohtaisia rajoitteita ja maksuja. OSAKEANNIN EHDOT: YLEISTÄ TAUSTAA Gumböle Golf Oy:n yhtiökokous teki osakeantivaltuutuspäätöksen, jonka perusteella hallitus päätti korottaa osakepääomaa enintään eurolla tarjoamalla Gumböle Golf Oy:n silloisille II A-lajin osakkeiden omistajille merkittäväksi enintään 397 kpl 20 euron nimellisarvoista II C- lajin ja enintään 397 kpl 20 euron nimellisarvoista II D-lajin osaketta yhdessä. Osakeanti oli valtuutuksen mukaisesti voimassa toistaiseksi. Hallitus päätti osakeannin jatkamisesta Oikeuttaan osakemerkintään käytti edellä kuvatun osakeannin aikana 22 yhtiön osakkeenomistajaa. Kun uusi pidetyn yhtiökokouksen tekemä valtuutuspäätös merkittiin Kaupparekisteriin ( ), päättyi edellä mainittuihin vanhoihin päätöksiin perustuva vastaava osakeanti I/2009 ja sitä koskeva valtuutus. YLEISÖLLE SUUNNATTU OSAKEANTI Yleisölle suunnataan osakeanti, jossa tarjotaan kolmekymmentä (30) II D-lajin osaketta. II D-lajin osakkeen merkintähinta on neljätuhatta (4 000) euroa. OSAKEANNIN AJANKOHTA, MERKINTÄAIKA JA MAKSU Osakeanti ja osakkeiden merkintäaika alkavat ja päättyy Maksun tulee tapahtua niin hyvissä ajoin, että merkintähinta on Gumböle Golf Oy:n tilillä (Tili Aktia Pankki Oy:ssä) ja on yhtiön käytettävissä velan lyhennykseen kunkin merkitsijän kanssa erikseen sovittavana suorituspäivänä. MERKITTÄVÄN OSAKKEEN OIKEUDET II D-lajin osake oikeuttaa yhteen (1) pelioikeuteen, kun se on yhtiöjärjestyksen 6 :n 5 momentin mukaisesti aktivoitu, ja antaa oikeuden äänestää yhdellä (1) äänellä yhtiökokouksessa. Pelioikeus on henkilökohtainen ja sen käyttäjä on nimettävä ja ilmoitettava yhtiölle pelikausittain hallituksen määräämään ajankohtaan mennessä. Hänellä pitää olla voimassa oleva joko Suomen Golfliitto ry:hyn kuuluvan jäsenseuran tai muun kansainvälisesti hyväksytyn golfliiton alaisen jäsenseuran myöntämä tasoituskortti. MERKINTÄPAIKKA Erityistä merkintäpaikkaa ei ole määrätty.

4 4 NIMELLISARVO II D-lajin osakkeen nimellisarvo on kaksikymmentä (20) euroa/osake. OSAKKEENOMISTAJAN VELVOLLISUUDET Osakkeenomistajat ovat velvollisia maksamaan omistamiensa osakkeiden perusteella hoitovastiketta yhtiöjärjestyksen 8 :ssä määrätyllä tavalla. II D-lajin osakkeen osalta edellytyksenä on, että pelioikeus on yhtiöjärjestyksen 6 :n 5 momentin mukaisella tavalla aktivoitu. Osakkeenomistajat ovat velvollisia maksamaan omistamiensa osakkeiden perusteella rahoitusvastiketta yhtiöjärjestyksen 8 :ssä määrätyllä tavalla. Merkinnän suorittanut ja merkintähinnan maksanut henkilö voi käyttää merkittävään osakkeeseen liittyvää pelioikeutta jo ennen osakeannin merkintää kaupparekisteriin maksamalla yhtiölle hoitovastikkeen määräisen erillisen pelioikeusmaksun siltä vuodelta, jona hän oikeutta käyttää. OSAKKEENOMISTAJAN OIKEUDET Osakkeen merkitsijä saavuttaa pelioikeuden Gumböle Golf Oy:n kentällä, kun hän on merkinnyt osakkeen, Gumböle Golf Oy on vastaanottanut asianmukaisesti täytetyn osakemerkintälistan, kun merkintähinta on kokonaisuudessaan tullut yhtiön yllä mainitulle pankkitilille, osakkeen merkitsijällä on Gumböle Golf ry:n hyväksymä pelitaito ja hän on maksanut hoito- ja mahdollisen rahoitusvastikkeen. Ennen osakeannin merkintää kaupparekisteriin hän voi saavuttaa pelioikeuden maksamalla yhtiölle hoitovastikkeen määräisen erillisen pelioikeusmaksun siltä vuodelta, jona hän oikeuttaan käyttää, jolloin erillinen pelioikeusmaksu korvaa ko. vuoden hoitovastikkeen. (Huom. seuraavan kappaleen pelioikeuden aktivointi). II D-lajin osakkeella on yksi (1) pelioikeus. Pelioikeus kuuluu osakkeenomistajalle, kun hän on ilmoittanut yhtiölle, että hän ottaa pelioikeuden käyttöön (pelioikeuden aktivointi). Pelioikeuden aktivointi on pysyvä. Aktivointiin asti osakkeeseen liittyvä pelioikeus on yhtiön käytössä ja yhtiön vuokrattavissa edelleen. Pelioikeus on henkilökohtainen ja sen käyttäjä on nimettävä ja kirjallisesti ilmoitettava yhtiölle pelikausittain hallituksen määräämään ajankohtaan mennessä. Pelioikeuden käyttäjän vaihtaminen on mahdollista osakkeen vaihtaessa omistajaa kesken pelikauden. Yhtiöjärjestyksen 8 :ssä on määritelty II D-lajin osakkeeseen liittyvästä velvoitteesta ja rajoituksesta maksaa rahoitusvastiketta. OSAKEKIRJAT Osakekirjat toimitetaan osakkeenomistajille vuoden kuluessa osakeannin rekisteröimisestä. OSAKEANNISSA KERTYVIEN VAROJEN KÄYTTÖ JA EMISSIOVOITTO: Osakeannissa kertyvät varat käytetään lainan ehtojen mukaisesti Aktia Pankki Oyj:ltä olevan kentän rakentamislainan maksamiseen (n:o , ). Emissiovoitto kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman tilille.

5 5 ÄÄNIOIKEUS JA OIKEUS OSINKOON: Kaikki uudet osakkeet tuottavat äänioikeuden siitä lukien, kun osakepääoman korotus on rekisteröity. Osakkeet eivät oikeuta osinkoon. YHTIÖJÄRJESTYS: Yhtiöjärjestys on rekisteröity kaupparekisteriin ja on astunut voimaan Yhtiöjärjestykseen on tehty muutoksia. Nykyisin voimassa oleva yhtiöjärjestys on rekisteröity MUUT OSAKKEEN ANTAMAT OIKEUDET: Muut osakkeen antamat oikeudet määräytyvät yhtiöjärjestyksen mukaisesti. OSAKKEESEEN LIITTYVÄT VELVOITTEET: Yhtiökokous määrää vuosittain osakkeenomistajien yhtiölle kultakin osakkeelta suoritettavan yhtiövastikkeen suuruuden. Osakkeenomistajat ovat velvollisia maksamaan omistamistaan osakkeista yhtiövastiketta riippumatta siitä, käytetäänkö pelioikeuksia. Vastike jakautuu hoito- ja rahoitusvastikkeeseen. I-sarjan osakkeista ei suoriteta vastiketta. II A-sarjan, II B-sarjan, II C-sarjan ja II D-sarjan osakkeista suoritetaan vastiketta siten kuin yhtiöjärjestyksen 8 :ssä määrätään. Muut osakkeenomistajan velvoitteet ilmenevät yhtiöjärjestyksestä. Osakkeen siirtyessä uudelle omistajalle on tämä vastuussa vastikkeen maksamisesta omistusoikeuden siirtymisestä lukien. YHTIÖN TALOUS: Sijoitusmuistioon liitetään yhtiökokouksessa vahvistettu vuoden 2012 tasekirja. Tilinpäätöksestä ilmenevät yhtiön toiminnan tuotot ja kulut sekä investointivelka. Sijoitusmuistioon liitetään vuoden 2014 talousarvio. Yhtiön tuotot ja kulut: Yhtiön olennaisimmat tuotot muodostuvat seuraavista tuloista: Vastikkeet (hoito- ja rahoitusvastikkeet) osakkeenomistajilta Vuokratulot pelioikeuksien vuokraamisesta Green fee-tulot vieraspelaajilta Harjoituspallojen vuokraus

6 6 Mahdollisina vuokratuottoina ulkopuolisilta vuokralaisilta Yritystapahtumien järjestämisestä Mainostuloista golfkentälle ja painotuotteisiin sijoitetuista mainoksista Yhtiön olennaisimmat menot muodostuvat seuraavista kuluista: Kentän hoito kokonaisuudessaan Klubi- ja muiden ylläpitorakennusten ylläpito ja huolto Kenttähenkilöstön ja tarvittavan toimisto- ja muun henkilökunnan palkka- ja muut kulut Koneiden ja laitteiden investointi- ja huoltokulut Toimisto-, hallinnointi-, markkinointi-, kiinteistö- ym. kulut Velkojen lyhennykset ja pääomakulut INFORMAATIO: Yhtiön tila ilmenee erillisestä sijoitusmuistiosta, joka liitteineen on nähtävissä ja tutkittavissa yhtiön internet-sivuilla osoitteessa tai toimitetaan pyydettäessä sähköpostitse taikka postin välityksellä. Toimituspyynnöt tulee lähettää postitse osoitteella Gumböle Golf Oy, PL 111, Espoo taikka sähköpostitse osoitteella Lain edellyttämät asiakirjat ovat nähtävänä Gumböle Golf Oy:n kotisivuilla sekä Gumböle Golf Oy:n toimistossa osoitteessa Gumbölentie 20, Espoo, toimiston aukioloaikoina. TOIMENPITEET OSAKKEEN MERKITSEMISEKSI Osakkeen merkintä tapahtuu palauttamalla oheinen merkintälomake asianmukaisesti täytettynä sekä merkintähinnan maksua koskevan tositteen jäljennös osoitteella Gumböle Golf Oy, PL 111, Espoo edellä asetettuna määräaikana. MUUT OSAKEANTIIN LIITTYVÄT ASIAT: Yhtiön hallitus päättää osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niiden aiheuttamista käytännön toimenpiteistä.

7 7 HALLITUKSEN VAKUUTUS: Yhtiön hallitus vakuuttaa, että tässä sijoitusmuistiossa esitetyt asiat ovat totuudenmukaisia. Espoossa Petteri Ojanen, puheenjohtaja Hannu Koskeno Juha Helmijoki Juha Lepistö Jari Lahtinen Tapio Potila Martti Sneck LIITTEET: Tasekirja vuodelta 2012 (vahvistettu ) Tilintarkastajan lausunto tilinpäätöksestä vuodelta 2012 Talousarvio vuodelle 2014 Yhtiöjärjestys ( )