Optio-oikeudet suunnataan konsernin avainhenkilöille. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta.

Transkriptio

1 DOVRE GROUP OYJ:N OPTIO-OHJELMA 2013 :n (jäljempänä Yhtiö ) hallitus on päättänyt Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 2012 hallitukselle antaman valtuutuksen nojalla optio-oikeuksien antamisesta Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden (jäljempänä konserni ) avainhenkilöille seuraavin ehdoin: I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1. Optio-oikeuksien määrä Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään kappaletta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään vastaavan määrän Yhtiön uusia tai sen hallussa olevia osakkeita. 2. Optio-oikeudet Optio-oikeudet merkitään tunnuksilla 2013A, 2013B ja 2013C. Kutakin optiosarjaa annetaan yhteensä enintään kappaletta. 3. Optio-oikeuksien suuntaaminen Optio-oikeudet suunnataan konsernin avainhenkilöille. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Optio-oikeuksien antamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, sillä optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. 4. Optio-oikeuksien jakaminen Yhtiön hallitus päättää vuosittain optio-oikeuksien jakamisesta konsernin palveluksessa oleville tai sen palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Yhtiön hallitus päättää myös Yhtiölle myöhemmin palautuneiden optio-oikeuksien uudelleen jakamisesta. Selvyyden vuoksi todetaan, että Yhtiölle myöhemmin palautuvat optio-oikeudet huomioidaan tällöin kappalemäärän lisäyksenä annettavissa olevien optio-oikeuksien määrään, eli Yhtiön hallitus voi laskea ne liikkeelle uudestaan. Yhtiö lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optiooikeudet katsotaan annetuiksi, kun Yhtiön hallitus on tehnyt asiaa koskevan päätöksen. Optio-oikeudet eivät ole osa optio-oikeuksien saajan työ- tai toimisopimusta eikä niitä katsota palkaksi tai luontoiseduksi. Optio-oikeuksien saajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksiin liittyen. Optiooikeuksien saaja on itse henkilökohtaisesti vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy. Maapallonkuja 1 A Espoo, Suomi Puh (0) Fax +358 (0) Y-tunnus:

2 5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja menettäminen Optio-oikeudet eivät ole siirrettävissä eivätkä pantattavissa ennen mahdollista osakemerkintää. Yhtiön hallitus voi kuitenkin hakemuksesta antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen tai panttaamiseen. Optio-oikeuksien omistaja on velvollinen pyytämään Yhtiön hallitukselta etukäteen kirjallisesti lupaa optio-oikeuksien luovuttamiseen tai panttaamiseen. Mikäli optio-oikeuksien omistajan työ- tai toimisuhde konserniin kuuluvaan yhtiöön päättyy muusta syystä kuin optio-oikeuksien omistajan kuoleman johdosta tai lakisääteiselle tai työ- tai toimisopimuksen mukaiselle eläkkeelle siirtymisen tai tällaisen yhtiön muuten määrittelemän eläkkeelle siirtymisen johdosta, tai pysyvän työkyvyttömyyden johdosta, hän menettää viipymättä Yhtiölle tai Yhtiön määräämälle Yhtiön hallituksen hänelle vastikkeetta jakamat optio-oikeudet, jos kohdan II.2. mukainen osakkeiden merkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Vastaavasti menetellään, jos optio-oikeuksien omistajan työ- tai toimisuhteesta johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät työnantajan liikkeenluovutuksessa uudelle omistajalle tai haltijalle. Edellä mainitusta poiketen Yhtiön hallitus voi harkintansa mukaan erityisestä syystä päättää, että optio-oikeuksien omistaja saa pitää optio-oikeutensa tai osan niistä. Mikäli optio-oikeuksien omistajan työ- tai toimisuhde konserniin kuuluvaan yhtiöön päättyy muusta syystä kuin optio-oikeuksien omistajan kuoleman johdosta tai lakisääteiselle tai työ- tai toimisopimuksen mukaiselle eläkkeelle siirtymisen tai tällaisen yhtiön muuten määrittelemän eläkkeelle siirtymisen johdosta, tai pysyvän työkyvyttömyyden johdosta, on optio-oikeuksien omistaja oikeutettu ja velvollinen merkitsemään osakkeet 30 päivän kuluessa työ- tai toimisuhteen päättymispäivästä, jos kohdan II.2. mukainen osakkeiden merkinnän aika on työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä alkanut. Jos optio-oikeuksien omistaja ei merkitse osakkeita edellä mainitulla tavalla 30 päivän kuluessa työ- tai toimisuhteensa päättymispäivästä, hän menettää Yhtiölle tai Yhtiön määräämälle Yhtiön hallituksen hänelle vastikkeetta jakamat optio-oikeudet. Edellä mainitusta poiketen Yhtiön hallitus voi harkintansa mukaan erityisestä syystä päättää, että optiooikeuksien omistaja saa pitää optio-oikeutensa tai osan niistä. Optio-oikeuksien menettäminen edellä selostetuissa kappaleissa todetuin tavoin tapahtuu ilman erillistoimenpiteitä Yhtiön hallituksen todetessa optio-oikeudet menetetyiksi ja palautetuiksi Yhtiölle. Mikäli optio-oikeuksien saaja menettää optio-oikeuden, on Yhtiön hallituksella harkintansa mukaan tällöin oikeus jakaa menetettyjä optio-oikeuksia vastaava määrä optio-oikeuksia uudelleen näiden optio-ohjelman ehtojen mukaiseen tarkoitukseen edellyttäen, että yhtiökokouksen Yhtiön hallitukselle antama valtuutus erityisten oikeuksien antamiseen (mukaan lukien optio-oikeudet) on tuolloin voimassa. Optio-oikeuksien omistajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksien menettämisestä näiden optio-ohjelman ehtojen perusteella.

3 II OSAKEMERKINNÄN EHDOT 1. Oikeus osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Yhtiön uuden tai sen hallussa olevan osakkeen. Osakkeiden merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 2. Osakkeiden merkintä ja maksu Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on - optio-oikeudella 2013A optio-oikeudella 2013B optio-oikeudella 2013C Jos osakkeiden merkintäajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä, osakkeiden merkinnän voi tehdä tätä viimeistä merkintäpäivää seuraavana pankkipäivänä. Osakkeiden merkintäaika voi muuttua kohdassa 7 mainituissa erityistilanteissa. Osakkeiden merkintä tapahtuu Yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin Yhtiön hallituksen toimesta ilmoitettavassa paikassa ja/tai vahvistamalla tavalla. Osakkeet on maksettava merkittäessä Yhtiön osoittamalle pankkitilille. Yhtiön hallitus voi päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä muista toimenpiteistä. Optio-oikeuksien omistajalla tulee olla voimassa oleva arvo-osuustili viimeistään sinä päivänä, jolloin optio-oikeuksien omistaja merkitsee ne osakkeet, joiden merkintään optio-oikeudet oikeuttavat. 3. Osakkeiden merkintähinta Optio-oikeudella merkittävän osakkeen osakekohtainen merkintähinta on - optio-oikeudella 2013A osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä välisenä aikana - optio-oikeudella 2013B osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä välisenä aikana - optio-oikeudella 2013C osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä välisenä aikana.

4 Jos osingon irtoamispäivä on merkintähinnan määräytymisjaksolla, lisätään kyseinen osinko osingon irtoamispäivästä alkaen tehtyjen osakekauppojen kauppahintoihin vaihdolla painotettua keskikurssia laskettaessa. Vastaavasti menetellään, jos Yhtiö jakaa varoja vapaasta omasta pääomasta tai jakaa osakepääomaa osakkeenomistajille. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa 7 mainituissa erityistapauksissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa. 4. Osakkeiden kirjaus Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan niiden merkitsijän arvo-osuustilille. 5. Osakkeenomistajan oikeudet Uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat, kun osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, tai, mikäli kyse on yhtiön hallussa olevien osakkeiden luovuttamisesta, kun osakkeet on merkitty niiden saajan arvo-osuustilille. Yhtiön hallitus hyväksyy ja rekisteröi osakkeiden merkinnät harkintansa mukaan tarkoituksenmukaisen suuruisissa erissä pääsääntöisesti neljännesvuosittain, minkä jälkeen osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. 6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet ennen osakemerkintää Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on optio-oikeuksien omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai niitä molempia muutetaan. 7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa Mikäli Yhtiö jakaa varoja osinkona tai pääoman palautuksena vapaasta omasta pääomasta, optiooikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson jälkeen, mutta ennen optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäajan alkamista tai viimeistään 30 päivän kuluessa sen alkamisesta päätettävien osakekohtaisten osinkojen ja/tai pääoman palautusten määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä siltä osin kuin optio-oikeuksien perusteella merkittävät osakkeet eivät oikeuta tällaiseen osinkoon tai pääoman palautukseen.

5 Mikäli Yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, optiooikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson jälkeen, mutta ennen optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäajan alkamista tai viimeistään 30 päivän kuluessa sen alkamisesta palautettavaksi päätettävän osakepääoman osakekohtaisella määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä siltä osin kuin optiooikeuksien perusteella merkittävät osakkeet eivät oikeuta tällaiseen osakepääoman palautukseen. Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan Yhtiön hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on optio-oikeuksien omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Mikäli Yhtiö [merkintähinnan määräytymisjakson jälkeen] jakaa varoja tai osinkoa ja Yhtiön hallitus ehdottaa jaettavaksi osinkoa tai varoja siten, että varojenjaon kumulatiivinen osakekohtainen yhteismäärä ehdotuksen täytäntöönpanon jälkeen ylittäisi optio-oikeudella merkittävän osakkeen osakekohtaisen merkintähinnan, varataan optio-oikeuksien omistajalle samoin tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan Yhtiön hallituksen asettamana määräaikana, joka asetetaan siten, että optio-oikeuksien perusteella merkittävät osakkeet voivat saada oikeuden ehdotettuun varojenjakoon. Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana Yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua kokonaisuudessaan, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet Yhtiön hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Vaihtoehtoisesti Yhtiön hallitus voi antaa optiooikeuksien omistajalle oikeuden vaihtaa optio-oikeudet toisen yhtiön liikkeeseen laskemiin optiooikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai Yhtiön hallituksen muuten määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä optio-oikeudet ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihto-oikeutta ei enää ole. Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai mikäli Yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi (Societas Europae) tai muuten siirtää kotipaikan Suomesta. Yhtiön hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta optio-oikeuksiin. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että Yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta. Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuksien omistajan oikeuksiin. Mikäli Yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous.

6 Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 :n tarkoittama lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin Yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 prosenttia Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, varataan optio-oikeuksien omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan Yhtiön hallituksen asettamana määräaikana tai optio-oikeuksien omistajalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa optio-oikeutensa lunastajalle. vaikka edellä kohdassa I.5 oleva siirto-oikeus ei olisi alkanut. III MUUT SEIKAT Näihin optio-ohjelman ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhden välimiehen kokoonpanossa. Yhtiön hallitus voi päättää näihin optio-ohjelman ehtoihin tehtävistä teknisistä muutoksista, jotka aiheutuvat optio-oikeuksien mahdollisesta arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Yhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuksien omistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuksien omistajalta, mikäli optiooikeuksien omistaja toimii näiden optio-ohjelman ehtojen tai Yhtiön näiden optio-ohjelman ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti. Yhtiö voi pitää optio-oikeuksien omistajista luetteloa, josta ilmenee optio-oikeuksien omistajien henkilötiedot. Yhtiö voi toimittaa optio-oikeuksiin liittyvät tiedonannot optio-oikeuksien omistajille sähköpostitse. Optio-oikeuksien saaja on velvollinen vahvistamaan yhtiölle viipymättä ja viimeistään ennen optiooikeuksien perusteella tapahtuvaa optio-oikeuksien merkintää kirjallisesti hyväksyntänsä näille optioohjelman ehdoille. Mikäli optio-oikeuksien saaja laiminlyö kehotuksesta huolimatta tässä tarkoitetun vahvistuksen toimittamisen, voi yhtiön hallitus todeta optio-oikeudet menetetyiksi. Nämä optio-ohjelman ehdot on laadittu suomen- ja englannin kielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.