KTT, OTL, dosentti (kansainvälinen kauppaoikeus; Turun ja Tampereen yliopistot)

Transkriptio

1 Leena Lehtinen KTT, OTL, dosentti (kansainvälinen kauppaoikeus; Turun ja Tampereen yliopistot) Lakiasiantuntija, Lakitoimisto Lex Leena Lehtinen Tmi, Tampere VENÄJÄN SOPIMUSOIKEUDEN MODERNISOINTI ETENEE Kansainvälinen yksityisoikeus muutosten etunenässä Venäjän siviililain modernisointi aloitettiin Medvedevin presidenttikaudella ja etenee asteittain. 1 Uudistuksen taustalla on yhtäältä siviilioikeuden saattaminen vastaamaan kansainvälisesti harmonisoituja normistoja sekä toisaalta ottamaan huomioon oikeuskäytännössä niin tuomioistuimissa kuin esim. liikeelämässä todetut ongelmat ja jälkeenjääneisyydet venäläisiä lakinormeja sovellettaessa. Kansainvälisen yksityisoikeuden normeja uudistettiin melkoisesti v siviililakiin tehdyillä muutoksilla. Uudistetut säännöt ovat yhä enemmän linjassa länsieurooppalaisten yhtenäistettyjen lainvalintanormien kanssa, kuten Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen N:o 593/2008 (Rooma I) kanssa. 2 Oikeussuhteeseen sovellettavan lain määräytymissääntöjen ohella on siviililaissa modernisoitu myös tärkeitä normeja, jotka liberatisoivat kansainvälisen talousyhteistyön oikeudellista sääntelyä. Tämän lisäksi on tehty muutoksia siviiliprosessia koskeviin normeihin, mm. vieraan maan oikeuden sisällön selvittämisvelvollisuuteen. Venäjä hyväksyy sähköisen sopimuksen ulkomaankaupassa Siviililain modernisointi ja kansainvälisten sopimusten ratifiointi johtaa mm. siihen, että sähköinen sopimus ja laajempi sopimusvapaus tulevat Venäjällä ulkomaankaupassa käyttöön. Venäjä on ratifioinut YK:n puitteissa tehdyn kansainvälisen konvention sähköisistä sopimuksista. 3 Venäjä on hyväksynyt sopimuksen seuraavin varaumin: 1. Sovelletaan kaupan osapuolten sopiessa asiasta. 2. Ei sovelleta sopimuksiin, joiden tekeminen edellyttää Venäjän lainsäädännön mukaan notaarin vahvistamista tai sopimuksen rekisteröintiä valtion viranomaisten taholta. 3. Venäjä soveltaa sopimusta yksityisoikeudellisiin oikeustoimiin, joiden toisena osapuolena on ulkomainen oikeushenkilö tai kansalainen tai oikeustoimi on muutoin luonteeltaan kansainvälinen. Tavanomainen irtaimen kauppaa koskeva ulkomaankaupan sopimus voidaan tehdä pätevästi sähköistä tiedonsiirtoa käyttäen, kunhan myyjä ja ostaja hyväksyvät kaupan tekemisen, muuttamisen ja täydentämisen sähköisessä muodossa. 1 Venäjän federaation duuman asetus N GD siviililain muuttamisesta asteittain. 2 Euroopan parlamentin ja Neuvoston EY:n asetus N:o 593/2008 sopimusvelvoitteisiin sovellettavasta laista (Rooma I). 3 Venäjän hallituksen antama asetus N:o 940 ratifioida kansainvälinen sopimus sähköisistä sopimuksista, ratifiointi tapahtunut (United Nations Convention on the Use of Electronic Communications in International Contracts// resolution A/60/21/ ). 1

2 Venäläisen partnerin kanssa voidaankin solmia pätevästi ulkomaankaupan sopimus sähköpostitse tai muutoin sähköistä tiedonsiirtoa käyttäen. Myös Venäjän siviililakiin on tehty useita tärkeitä muutoksia, jotka laajentavat sopimusvapautta nimenomaan kansainvälisissä suhteissa. Tärkein muutos on se, että Venäjän lainsäädäntö ei enää edellytä venäläisen tekemältä ulkomaankaupan sopimukselta kirjallista muotoa. 4 Venäjä on muuttanut lainsäädäntöään myös siten, että venäläisen henkilön ulkomailla tekemä ulkomaankaupan sopimus on muodoltaan pätevä, kun se sopimuksen tekopaikan tai viime kädessä Venäjän lainsäädännön mukaan on pätevä. Pääsääntö on, että sopimuksen muotovaatimukset määräytyvät itse oikeustoimeen sovellettavan lain mukaan. 5 Venäjän siviililain muutoksilla 2013 on irtaannuttu lopullisesti suunnitelmatalouden aikaisista ulkomaankaupan sopimuksen muotovaatimuksista 6 sekä aiemmista pakottavista lainvalintakäytännöistä. 7 Niinpä suomalais-venäläinen irtaimen kaupan sopimus on Suomessa sähköpostitse tai muutoin sähköisesti tehtynä pätevä Venäjän siviililain uusien normien mukaan jo yksistään sillä perusteella, että sopimus täyttää tekopaikan eli Suomen muotovaatimukset, sillä venäläisiä pakottavia ja poikkeavia lisävaatimuksia muodon suhteen ei enää ole. Ollakseen pätevä kansainvälisluontoinenkin sopimus on tehtävä kirjallisesti, jos Venäjän erityissäädökset sitä edellyttävät. Tämä on otettava huomioon esim. Venäjällä sijaitsevaa kiinteistöä koskevassa kauppa-, vuokra- ja kiinnityssopimuksessa. (SL 1209) Tulli- ja valuuttaviranomaisilla on omia kirjallisuusvaatimuksia, jos kohta sähköinen tiedonsiirto lisääntyy Venäjällä myös viranomaisissa. Viennin ja tuonnin maksu- ja rahoitusvalvontaan liittyvän sopimuspassin tulee olla sähköisessä muodossa. Erityissäädöksien nojalla on esim. tulliviranomaisilla oikeus vaatia asiakirjoja kirjallisina ja peräti venäjäksi käännettyinä. Osakassopimukseen voidaan tehdä lakivalinta Venäjän yhtiöoikeuteen tehtiin syyskuussa 2013 merkittävä muutos siviililain lainvalintasääntöjä uudistettaessa. Artiklan 1214 otsikkoa muutettiin. Aiemman normin mukaan ulkomaalaisen kanssa yhtiötä (oikeushenkilöä) perustettaessa tuli perustamissopimukseen soveltaa perustamismaan oikeutta. Nyt artiklan otsikointia on muutettu niin, että lainvalintanormi koskee kaikkia sopimuksia yhtiön perustamisesta siis muitakin kuin ulkomaalaisen kanssa solmittavia, esim. venäläisten ulkomailla perustamia oikeushenkilöitä. 4 Lailla N:o 100 FZ kumottiin Venäjän siviililain art. 162 k. 3, jonka mukaan ulkomaankaupan oikeustoimi on ollut mitätön, jos sitä ei ole tehty kirjallisesti. 5 Lailla N:o 260 FZ on muutettu Venäjän siviililain art k. 1 sopimuksen muotoon sovellettavasta laista. Siviililain osaan III lukuun VI Kansainvälinen yksityisoikeus tehtiin lukuisia muutoksia. 6 Neuvostoliiton siviililainsäädännössä vaadittiin ulkomaankaupan sopimukselta sekä kirjallista muotoa että kahta allekirjoittajaa neuvosto-organisaatiosta; Venäjän laisäädännössä luovuttiin 1992 kahden allekirjoituksen vaatimuksesta, mutta ei kirjallisuusvaatimuksesta. ( M.M. Boguslavskij, Mezhdunarodnoe castnoe pravo, Mezhdunarodnye otnoshenija, Moskva, 1994, s ). 7 Neuvostokaupassa olikin tavanomaista, että sopimusluonnokseen oli valmiiksi kirjattu, että sopimus on tehty Moskovassa, vaikka se todellisuudessa oli solmittu vaikkapa Helsingissä tai Pariisissa. Kun yleensä riitojen ratkaisupaikaksi oli määritelty Moskovan arbitraatio, sovellettiin sopimukseen neuvostolakien mukaisesti sekä muodon että sisällön suhteen Venäjän (RSFSR)siviililakia. 2

3 Tämän lisäksi artiklaa sovelletaan, ei vain perustamissopimuksiin, vaan kaikkiin sopimuksiin, joilla määritetään yhtiön (oikeushenkilön) osakkaiden oikeuksia. Näin ollen uusi yhtiöoikeudellinen normi siviililaissa sääntelee osakkaiden keskinäisiä sopimuksia eli osakassopimuksia. Artikla 1214 kohta 2 säätää, että osakassopimukseen sovelletaan osapuolten lainvalinnan mukaan määräytyvän maan oikeutta tai toissijaisesti yhtiön perustamismaan lakia. Tämä on merkittävä lisä Venäjän kirjoitettuun lakiin, jolla vahvistetaan osakassopimuksen legitimointia. Osakassopimuksia on tehty venäläisessä busineksessa, mutta niiden hyväksyttävyys venäläisessä oikeuskäytännössä on ollut v tehtyyn yhtiöoikeuden täydennykseen saakka kyseenalaista. Osakeyhtiölakiin 8 lisättiin tuolloin artikla osakassopimuksista, mutta Venäjän oikeus ei ole tätä oikeudellista instituutiota edelleenkään yksiselitteisesti adoptoinut, hyväksynyt, mikä käy ilmi sekä doktriinista että oikeuskäytännöstä. Uusi yhtiöoikeudellinen lainvalintanormi on dispositiivinen. Venäjän siviililaki määrää, että mikäli perustamissopimuksessa tai osakassopimuksessa ei ole sovittu sopimukseen sovellettavasta laista, sovelletaan siihen perustamismaan oikeutta. Aiempi säädös ei mahdollistanut lainvalintaa, vaan määräsi, että ulkomaisyrityksen perustamissopimukseen oli sovellettava perustamismaan oikeutta. Sopimusvapaus sovellettavan oikeuden suhteen ei kuitenkaan ulotu sellaisiin kysymyksiin, joista on määräykset perustamismaan eli henkilöstatuuttimaan pakottavassa yhtiöoikeudessa koskien Venäjän siviililaissa lueteltuja asioita. Luettelon kahdeksan kohtaa sisältää mm. oikeushenkilön sisäiset suhteet, kuten yhtiön ja sen osakkaiden väliset suhteet. Venäläisessä oikeuskäytännössä ei sopimusvapautta ole ulotettu näihin kysymyksiin mm. arvioitaessa välimiesmenettelyn käytön mahdollisuutta yhtiöoikeudellisissa riidoissa. 9 Onkin odotettavissa, että venäläiset tuomioistuimet eivät hyväksy näiden kysymysten ratkaisemista vieraan maan lakia soveltaen osakassopimuksiin liittyvissä riidoissa, vaan vaativat sovellettavaksi venäläisiä pakottavia normeja. Omistusoikeuteen sovellettava laki Esineoikeuksiin sovellettavan lain määräytymistä koskeviin normeihin tehtiin Venäjän siviililaissa melkoisesti muutoksia. Omistusoikeus ja muut esineoikeudet määräytyvät esineen sijaintimaan mukaan kuten aiemmassakin lainsäädännössä. (SL 1205) Irtainta omaisuutta koskevaan oikeustoimeen osapuolet voivat sopia sovellettavaksi tietyn maan lakia määrittämään omistusoikeuden ja muiden esineoikeuksien syntymistä ja lakkaamista, kunhan se ei koidu kolmannen tahon vahingoksi. Tämä on uusi normi Venäjän siviililaissa. (SL 1206 k.3) Esineoikeuteen sovellettavan lain mukaan määräytyviä seikkoja on siviililakiin lisätyssä artiklassa täsmennetty seitsenkohtaisella luettelolla. Aiempaan verrattuna lakiin on lisätty, että esineen vaihdantakelpoisuus määräytyy sen lain mukaan, joka on kohteen esineoikeudellisen statuutin määräävä laki. Esineoikeudellisen statuutin perusteella määräytyvät myös kysymykseen tulevat esineoikeuksien lajit, tyypit. (SL ) 8 Venäjän osakeyhtiölaki artikla säädetty lailla N:o 115-FZ. 9 Osakassopimuksia Venäjän oikeudessa on ansiokkaasti käsitellyt Anna Schuhel tutkielmassaan Arbitrability of Shareholders Agreements in Russia, Master s Thesis, ,Faculty of Law, University of Helsinki. 3

4 Venäjän siviililain mukaiset esineoikeuksien päätyypit ovat omistusoikeus, taloudellinen hallinta ja operatiivinen hallinto. Vaihdannan rajoituksia Venäjän oikeudessa on edelleen runsaasti erityisesti kiinteistöihin liittyen maahan ja metsiin, mutta myös rakennuksiin. Tämä johtuu privatisointiprosessin keskeneräisyydestä ja julkisomisteisten yhteisöjen kuten valtion ja kunnan yritysten suuresta määrästä. Oikeustoimen muotovaatimusten määräytyminen Oikeustoimen muotovaatimukset määräytyvät pääsääntöisesti sen maan lain mukaan, jota sovelletaan itse oikeustoimeen. Aiempi lähtökohta Venäjän siviililaissa oli, että oikeustoimen muoto määräytyy tekopaikan lain mukaan. Muutettu on myös aiempaa normia, jonka mukaan ulkomailla tehtyä oikeustointa ei voi pitää muodoltaan epäpätevänä, jos se täyttää Venäjän oikeuden muotovaatimukset. Uudistettu laki rajaa tämän säännön koskemaan vain tapauksia, joissa osapuolena on venäläinen henkilö, siis kansalainen tai organisaatio, jonka henkilöstatuutti määräytyy Venäjän oikeuden mukaan. (SL 1209 k.1) Kiinteistöä koskevien oikeustoimien muotovaatimukset määräytyvät sen maan lain mukaan, missä kiinteistö sijaitsee. Venäjän valtiollisessa rekisterissä olevaa kiinteistöä koskevan oikeustoimen muotovaatimukset määritellään Venäjän laissa. (SL 1209 k.4) Kaikkien Venäjän valtion rekisterissä kirjattavien oikeustoimien on muotonsa puolesta täytettävä Venäjän lain vaatimukset. (SL 1209 k.3) 10 Vieraan maan oikeuden selvittämisvelvollisuus yritysriidoissa Siviililain uudistamisen yhteydessä muutettiin aiempaa lakinormia, jonka nojalla yritysten välisessä riidassa tuomioistuin saattoi velvoittaa riidan osapuolet esittämään näyttöä oikeussuhteeseen sovellettavaksi tulevasta vieraan maan oikeudesta. Näyttötaakka vieraan maan oikeuden sisällöstä saatettiin näin sälyttää riidan osapuolille. Tämä lakinormi kirjaimellisesti sovellettuna on ollut oikeuskäytännössä ylempien oikeuksien ja doktriinin kritisoimaa ja sitä onkin nyt muutettu. Siviililakia muutettiin tältä osin siten, että tuomioistuin voi velvoittaa yritysten välisessä riidassa osapuolet hankkimaan tietoa vieraan maan oikeudesta laeista, oikeuskäytännöstä ja oikeusopista mutta viimekätinen vastuu oikeusnormien sisällön selvittämisestä ja sovellettavuudesta ko. oikeusriitaan yritystenkin välisessä riidassa on tuomioistuimella. Edelleenkin siviililain mukaan tuomioistuin soveltaa Venäjän lakia, jos selvyyttä vieraan maan laista ei saada.(sl 1191) Välittömästi sovellettavat normit Venäjän siviililain modernisoinnin yhteydessä muokataan myös terminologiaa. Venäjän oikeuskäytännössä puhutaan yli-imperatiivisista ( verh-imperativnie ) normeista tarkoittaen niitä Venäjän lain ja oikeuden sääntöjä, joita on noudatettava siinäkin tapauksessa, että muutoin sovelletaan vieraan maan oikeutta. Vastoin näitä normeja ei voi tehdä sopimusta missään tapauksessa. 10 Maan, rakennuksen, huoneiston ja muiden kiinteistöjen kauppasopimuksen tulee olla kirjallinen ja rekisteröity Venäjän valtion kiinteistöoikeuksien rekisterissä.(sl ) Maan ja muiden kiinteistöjen vuokraa koskeva sopimus on aina tehtävä kirjallisesti, kun osapuolena on oikeushenkilö, ja luonnollisten henkilöiden kesken vuokra-ajan ollessa yli vuosi. (SL 609) Pitkäaikainen yli vuodeksi tehty rakennuksen ym kiinteistön vuokrasopimus on rekisteröitävä kiinteistöoikeuksien valtiollisessa rekisterissä. (SL 651 k.2) 4

5 Siviililain lainvalintanormeissa tämä sääntö on edelleen entisen sisältöisenä, mutta nämä normit on nyt nimetty välittömästi sovellettaviksi normeiksi ( normy neposredstvennogo primenenija ). (SL art. 1192) Kyse on vastaavista säännöistä, joista Rooman sopimuksessa I käytetään suomeksi nimeä kansainvälisesti pakottavat säännökset. 11 Aiemmin tällainen normi Venäjän oikeudessa määräsi ulkomaankaupan oikeustoimen solmittavaksi aina kirjallisessa muodossa, kun osapuolena oli venäläinen, mutta nyt siviililain modernisoinnissa tämä yliimperatiivinen eli välittömästi sovellettava normi ulkomaankaupan sopimuksen osalta on kumottu. Nähtäväksi jää, missä määrin osakassopimuksia sidotaan Venäjän oikeuden mukaan säädeltäväksi Venäjän yhtiöoikeuteen sisältyvien välittömästi sovellettavien normien perusteella ja siten torjuen vieraan maan oikeuden soveltaminen osakassopimukseen tehdystä lainvalinnasta huolimatta. Ordre public- sääntö Ordre public- sääntöä on Venäjän siviililaissa nyt myös modernisoitu laajentamalla tuomioistuimen harkintavaltaa sen arvioidessa vieraan maan oikeusnormin sovellettavuutta. Modernisoitu siviililaki säätää, että vieraan maan lakia ei pidä soveltaa, jos se johtaa Venäjän oikeusjärjestyksen kanssa selkeästi ristiriitaiseen tulokseen, ellei oikeussuhteen luonne huomioonottaen tuomioistuin katso vieraan maan oikeuden normin soveltamista perustelluksi ao. ulkomaalaissuhteessa. Aiempaan normiin on lisätty se, että kyseisen oikeussuhteen luonne tulee ottaa huomioon vieraan maan lakinormin soveltamista harkittaessa. (SL 1193) Oikeusjärjestyksen perusteiden vastaisuuden arviointi vieraan maan oikeusnormien torjumisessa tulee kysymykseen etenkin ulkomaisia välitystuomioita täytäntöönpantaessa. Siviililain ordre public-säännön muutosta saattoi ennakoida Venäjän uusimmasta oikeuskäytännöstä. 12 Nähtäväksi jää, selkiintyykö venäläisten tuomioistuinten linja sovellettaessa ordre-public- sääntöä ulkomaisten tuomioiden tunnustamisessa. Laaja sopimusvapaus Venäjän kansainvälisessä yksityisoikeudessa Oikeussuhteeseen, jolla on liittymä vieraan maan oikeuteen, voidaan osapuolten halutessa sopia sovellettavaksi periaatteessa minkä maan lakia tahansa lähes kaikissa kansainvälisen kaupan tapauksissa. Laaja sopimusvapaus on ollut aiemminkin lähtökohta Venäjän kansainvälisessä yksityisoikeudessa. Monimutkaiseen sopimusvyyhteen voidaan soveltaa eri kohtiin eri maiden oikeutta. Sopimuksella ei voi kuitenkaan syrjäyttää sopimukseen vahvasti liittyvän maan oikeuden pakottavia normeja, jos ne ovat tämän maan lainsäädännön mukaan ns. välittömästi sovellettavia normeja eli kansainvälisesti pakottavia säännöksiä. Venäläinen tuomioistuin voi ottaa ne omasta aloitteestaan huomioon. (SL 1210) Uutta modernisoidussa siviililaissa on se, että osapuolet voivat lainsäädännön salliessa määritellä oikeussuhteeseen sovellettavasta laista, vaikka kyse ei olekaan tavanomaisesta sopimussuhteesta. Tällaisia tilanteita voi esiintyä esim. vahinkotapahtumissa. (SL 1210 k.6) 11 Euroopan parlamentin ja Neuvoston EY:n asetus N:o 593/2008 sopimusvelvoitteisiin sovellettavasta laista (Rooma I), artikla 9 Kansainvälisesti pakottavat säännökset. 12 Ordre public-periaatteen soveltaminen venäläisissä tuomioistuimissa ulkomaisia välitystuomioita tunnustettaessa ja täytäntöönpantaessa, Leena Lehtinen, Defensor Legis N:o 4, 2013, s

6 Myyjän maan oikeus ja muut toissijaiset lainvalinnat Venäjän siviililakiin on kirjattu toissijaisia lainvalintasääntöjä sen varalle, etteivät sopimuskumppanit ole asiaa itse ratkaisseet. Yleissääntö on, että sopimukseen sovelletaan sen osapuolen kotipaikan tai toimipaikan maan lakia, jonka suoritus on luonteeltaan määräävä. Arkisena nyrkkisääntönä voi pitää sitä, että sopimussuhteelle luonteenomaisen suorituksen tekee se partneri, joka ei maksa eli ei selviä rahalla velvoitteestaan, vaan sovitulla tavara- tai palvelutoimituksella. Yleissääntöä havainnollistetaan ja täsmennetään konkreettisin esimerkkisäännöin. Tällaiset liittymäsäännöt ovat tavanomaisia kaikkien maiden kansainvälisen yksityisoikeuden normistoissa ja noudattavat yhtenäistettyjä periaatteita myös Venäjällä. Niinpä Venäjänkin laki määrää kauppasopimukseen sovellettavaksi myyjän maan lakia, elleivät kaupan osapuolet ole toisin sopineet. Suomessa on vastaava sääntö. 13 Modernisoidussa Venäjän siviililaissa on edelleen runsaasti tällaisia toissijaisia lainvalintasääntöjä kansainvälisen talousyhteistyön eri tilanteita varten. Tämä ei ole tyypillistä länsieurooppalaisissa lainsäädännöissä. Suomessa kuten muissakin länsimaissa nämä säännöt perustuvat oikeus- ja kauppakäytäntöihin, ei niinkään säädöksiin. Venäjän uudistetussa siviililaissa on artiklassa 1211 kohdassa 2. esimerkkiluettelo yksinkertaisimmista lainvalintasäännöistä. Niitä on nyt 18 sisällöltään aiempien kanssa identtistä sääntöä. Luetteloon on lisätty 16. esimerkkinä sääntö, jonka mukaan palvelusopimukseen sovelletaan palvelun toteuttajan maan lakia, ellei muusta ole sovittu. Aiemman lain kohdan 2. esimerkkisääntö 19 lisenssisopimukseen sovellettavasta oikeudesta on siirretty omaksi kohdakseen 8 ja se on sisällöltään muuttunut. Uuden säännön mukaan lisenssisopimukseen sovelletaan sen maan oikeutta, jossa immateriaalioikeutta tai tavaramerkkiä jne. käytetään, paitsi jos sopimuksen mukaan käyttö tapahtuu useammassa eri maassa, jolloin sovelletaan immateriaalioikeuden haltijan maan oikeutta. Aiemman lakinormin mukaan tämä oli pääsääntö. Joka tapauksessa nämä lainvalintasäännöt ovat kaikki dispositiivisia, eli tulevat sovellettaviksi vain, jos sopimuskumppanit eivät ole tehneet itse lainvalintaa. Tämän lisäksi Venäjän siviililaissa on vielä varauma, että näistä lakiin kirjatuista valinnaisista lainvalintasäännöistäkin voidaan poiketa, mikäli sopimuksella on vahva liittymä johonkin muuhun maahan. Eli jos osapuolet eivät ole tehneet itse lakivalintaa kauppasopimukseensa sovellettavasta laista, ei siihen välttämättä sovelletakaan myyjän maan oikeutta, vaan ostajan tai jonkin kolmannen maan oikeutta, johon tuomioistuin katsoo sopimuksella olevan läheisemmän liittymän. Uudistettuun siviililakiin on otettu immateriaalioikeuksien ja teollisoikeuksien luovutusta eli kauppaa koskevaan sopimukseen sovellettavasta laista erillinen uusi lainvalintasääntö omana kohtanaan 7., joka on sisällöltään samanlainen kuin lisenssisopimuksessa eli immateriaalioikeuksien ja teollisoikeuksien määräaikaista käyttöä koskevassa sopimuksessa. 13 Euroopan parlamentin ja Neuvoston EY:n asetus N:o 593/2008 sopimusvelvoitteisiin sovellettavasta laista (Rooma I), artikla 4. 6