ehdoitta ja peruuttamattomasti taannut LEHMAN BROTHERS HOLDINGS INC. (perustettu Delawaren osavaltiossa Yhdysvalloissa)

Transkriptio

1 TIIVISTELMÄ, päivätty LEHMAN BROTHERS TREASURY CO. B.V. (perustettu osakeyhtiömuotoisena Alankomaissa, sääntömääräinen kotipaikka Amsterdam) Principal Protected Notes -todistusten liikkeeseenlasku euroa Erääntyminen lokakuussa 2012 Sidottu S&P BRIC 40 (Euro) -indeksiin ja EONIA-indeksiin ehdoitta ja peruuttamattomasti taannut LEHMAN BROTHERS HOLDINGS INC. (perustettu Delawaren osavaltiossa Yhdysvalloissa) Tämä asiakirja muodostaa tiivistelmän ( Tiivistelmä ), jonka tarkoituksena on antaa tietoja tässä Tiivistelmässä kuvatuista Todistuksista ( Notes ) direktiivin 2003/71/EY ( Esitedirektiivi ) 5 artiklan 3 kohdan tarkoituksia varten. Tiivistelmä muodostaa yhdessä päivätyn ja Liikkeeseenlaskijan kyseisten Todistusten yhteydessä laatiman arvopaperiliitteen ( Arvopaperiliite ) ja ohjelmaan liittyvän päivätyn perusesitteen ( Perusesite ) kanssa tässä Tiivistelmässä kuvattuihin Todistuksiin liittyvän, Esitedirektiivin 5 artiklan 3 kohdassa tarkoitetun esitteen ( Esite ). Täydelliset tiedot Liikkeeseenlaskijasta ja Todistusten tarjoamisesta ovat saatavilla ainoastaan Perusesitteen (mukaan luettuna kaikkien siihen viittaamalla sisällytettyjen tietojen), Arvopaperiliitteen (mukaan luettuna kaikkien siihen viittaamalla sisällytettyjen tietojen) ja Tiivistelmän muodostaman kokonaisuuden perusteella. Perusesite, Arvopaperiliite ja Tiivistelmä ovat saatavilla tutustumista varten Liikkeeseenlaskijan rekisteröidystä toimipaikasta, Välittäjältä ( Dealer ) ja Irlannin Maksuagentilta ( Irish Paying Agent ), ja jäljennökset niistä voi saada Välittäjältä. TÄTÄ TIIVISTELMÄÄ TULEE PITÄÄ ESITTEEN JOHDANTONA, JA HARKITESSAAN SIJOITTAMISTA TODISTUKSIIN SIJOITTAJIEN TULEE TUTUSTUA KOKO ESITTEESEEN. Sen jälkeen, kun Esitedirektiivin asianomaiset säännökset on pantu täytäntöön kussakin Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, tästä tiivistelmästä vastuulliset henkilöt vastaavat tiivistelmästä tai sen käännöksestä tällaisessa jäsenvaltiossa vain siinä tapauksessa, että tiivistelmä tai sen käännös on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa Esitteen muihin kohtiin. Mikäli jossakin Euroopan talousalueen jäsenvaltion tuomioistuimessa nostetaan Esitteeseen sisältyvien tietojen johdosta kanne, kantaja voi joutua kantamaan Esitteen kääntämisestä aiheutuvat kustannukset ennen oikeudenkäynnin vireilletuloa sen jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön mukaisesti, jossa kanne nostetaan. Liikkeeseenlaskija: Lehman Brothers Treasury Co. B.V. ( LBTCBV ), yksityinen osakeyhtiö ( private company with limited liability ). LBTCBV on perustettu Alankomaissa, ja se toimii pääasiallisesti alankomaalaisena rahoitusyhtiönä tukien useiden, pääasiassa eurooppalaisten Lehman Brothers Holdings Inc:n tytäryhtiöiden käyttöpääomatarpeita. Takaaja ( Guarantor ): Lehman Brothers Holdings Inc. ( LBHI ) Liikkeeseenlaskijan ja Takaajan 1

2 välisen päivätyn takaussopimuksen mukaisesti (sellaisena kuin se on kulloinkin muutettuna, uudistettuna tai täydennettynä, jäljempänä Takuu ). LBHI, delawarelainen yhtiö, on Lehman Brothers -konsernin ylin emoyhtiö. Lehman Brothersin pääasialliset liiketoiminta-alueet ovat investointipankkitoiminta ( investment banking ), pääomamarkkinat ( capital markets ) ja sijoitusten hoito ( investment management ). Lehman Brothersin kansainvälinen pääkonttori sijaitsee New Yorkissa ja alueelliset pääkonttorit Lontoossa ja Tokiossa, ja niitä täydentävät konttorit Pohjois-Amerikassa, Euroopassa, Lähi-idässä, Latinalaisessa Amerikassa sekä Aasian ja Tyynenmeren alueella. Lehman Brothers on perustettu alkuperäisessä muodossaan vuonna Takuun mukaisesti LBHI antaa Todistusten kaikelle lainapääomalle ja (mahdolliselle) korolle ehdottoman ja peruuttamattoman takauksen siten, että mikäli LBTCBV laiminlyö minkä tahansa Todistusten Ehtojen ( Terms and Conditions of the Notes ) mukaisen velvoitteensa taikka ei huolehdi sen noudattamisesta, Takaaja on velvollinen suorittamaan kyseiset määrät Haltijoiden ( Holders ) sitä kirjallisesti vaatiessa. Välittäjä: Päämaksuagentti ( Principal Paying Agent ): Laskenta-agentti ( Calculation Agent ): Kohde-etuus ( Underlying ): Todistukset ( Notes ): Lehman Brothers International (Europe). The Bank of New York, joka toimii Lontoon sivukonttorinsa kautta. Lehman Brothers International (Europe). S&P BRIC 40 (Euro) (Bloomberg-koodi: SPPRBRIE) ja Bloomberg Eonia Capitalization Index 7 Day (Bloomberg-koodi: EONCAPL7 Index) euron Principal Protected Notes -todistukset, jotka erääntyvät lokakuussa 2012 ja jotka on sidottu S&P BRIC 40 (Euro) -indeksiin ja EONIA-indeksiin. Todistukset lasketaan liikkeeseen ( Liikkeeseenlaskupäivä, Issue Date ), ja ne lunastetaan nimellisarvostaan ( Eräpäivä, Maturity Date ), jollei niitä ole lunastettu tai ostettu tätä aiemmin. Eräpäivänä sijoittajat saavat vähintään 100 prosenttia kunkin Todistuksen Määritellystä Nimellisarvosta ( Specified Denomination ), ellei Todistuksia ole lunastettu ennenaikaisesti verotussyistä tai sopimusrikkomuksen ( event of default ) johdosta. Liikkeeseenlaskupäivä ( Issue Date ): Eräpäivä ( Maturity Date ): Lunastus/Maksuperuste Ellei Todistuksia ole lunastettu tai ostettu ja mitätöity tätä aiemmin ja mikäli 2

3 ( Redemption/Payment Basis ): tässä esitetyt ehdot täyttyvät, Liikkeeseenlaskija lunastaa tuolla hetkellä liikkeessä olevat Todistukset Eräpäivänä maksamalla kustakin Todistuksesta euromääräisen summan ( Lopullinen Lunastusmäärä, Final Redemption Amount, FRA ), jonka Laskenta-agentti määrittää Arvostuspäivänä ( Valuation Date ) seuraavan kaavan mukaisesti: é Kohde-etuuslopull. - Kohde-etuus Alkup. ù FRA = MN + MN x Osallistuminen x Max ê0, ú êë Kohde-etuus Alkup. úû jossa: Max tarkoittaa maksimia eli suluissa olevaa ja pilkulla erotettua lukua tai kaavaa sen mukaan, kumpi niistä on suurempi. Osallistuminen tarkoittaa osallistumisastetta, jonka Laskenta-agentti määrittää arviolta Toteutuksen Määräytymispäivänä ( Strike Fixing Date ) ottaen huomioon Laskenta-agentin yksinomaisen harkintansa mukaisesti tarkoituksenmukaiseksi katsomat markkinaolosuhteet. Indikatiivisen osallistumisasteen odotetaan olevan 100 prosenttia. Osallistuminen ei missään olosuhteissa voi alittaa 95:tä prosenttia. MN tarkoittaa Määriteltyä Nimellisarvoa ( Specified Denomination ) vastaavaa määrää. Kohde-etuus tarkoittaa samaa kuin Arvopaperiliitteessä. Kohde-etuus t tarkoittaa Kohde-etuuden arvoa asianomaisena Määrättynä Kaupankäyntipäivänä t ( Scheduled Trading Day t ) Arvopaperiliitteessä tarkemmin määritellyn mukaisesti. Kohde-etuus Alkuperäinen tarkoittaa Kohde-etuuden t tasoa Toteutuksen Määräytymispäivänä ( Strike Fixing Date ) Laskenta-agentin määrittelemän mukaisesti. Kohde-etuus Lopullinen tarkoittaa Laskenta-agentin määrittämää Kohde-etuuden t tasojen aritmeettista keskiarvoa kunakin Keskiarvopäivänä ( Averaging Date ). Verosyistä tai sopimusrikkomuksesta johtuvan lunastuksen yhteydessä maksettava Ennenaikainen Lunastusmäärä ( Early Redemption Amount ): Lisäksi jos Todistukset lunastetaan ennen erääntymistä ( Ennenaikainen Lunastus, Early Redemption ) Ehdon 8(c) ( Lunastus Verosyistä, Redemption for Tax Reasons ) tai Ehtojen 9 ( Lisämäärien Maksu, Payment of Additional Amounts ; Verolunastus, Tax Redemption ) ja 10 (Sopimusrikkomukset, Events of Default ) mukaisesti, Ennenaikainen Lunastusmäärä ( Early Redemption Amount ) voi olla pienempi kuin sijoittajan Todistuksista maksama määrä, ja määrä vastaa kyseisten Todistusten euromääräistä käypää markkina-arvoa (ottamatta huomioon Liikkeeseenlaskijan luottoriskiä) (mikä arvo on pienempi kuin kyseiseen Todistukseen liittyvä osuus niistä kohtuullisista kustannuksista, joita Liikkeeseenlaskijalle on aiheutunut minkä tahansa asianomaisten 3

4 suojausjärjestelyjen ( hedging arrangements ) purkamisesta) Laskentaagentin yksinomaisen harkintansa nojalla valitsemana päivänä (edellyttäen, että kyseinen päivä on aikaisintaan 15 päivää ennen Todistukselle määrättyä lunastuspäivää). Tarkistukset ( Adjustments ) ja Häiriöt ( Disruptions ): Esitteen hyväksyminen sekä Todistusten noteeraus ja ottaminen kaupankäynnin kohteeksi: Arvopaperiliitteessä esitetään yksityiskohtaiset määräykset, joissa määritellään Keskiarvopäivien ( Averaging Dates ), Arvostuspäivän ( Valuation Date ), Toteutuksen Määräytymispäivän ( Strike Fixing Date ) ja Eräpäivän ( Maturity Date ) osalta tehtävät tarkistukset muiden kuin arkipäivien, niiden päivien, jolloin Indeksisponsori ( Index Sponsor ) ei julkaise Indeksin tasoa, ja niiden päivien, jolloin Indeksiin liittyvä Pörssi ( Related Exchange ) ei ole avoinna kaupankäyntiä varten, huomioon ottamiseksi. Yksityiskohtaisempia määräyksiä, joissa määritellään Todistusten ehtoihin markkinahäiriötapahtuman ( market disruption event ), indeksitarkistustapahtuman ( index adjustment event ) ja/tai Indeksiin liittyvien muiden vastaavanlaisten tarkistusten tai poikkeuksellisten tapahtumien johdosta tehtävät tarkistukset, esitetään Arvopaperiliitteen Liitteessä ( Annex ). Tällaiset tapahtumat saattavat johtaa siihen, että arvostusta lykätään ja/tai siihen sovelletaan vaihtoehtoisia määräyksiä, ja tapahtumat saattavat vaikuttaa kielteisesti Todistusten arvoon. Liikkeeseenlaskija on jättänyt Irlannin Arvopaperipörssille ( Irish Stock Exchange ) hakemuksen Todistusten ottamiseksi viralliselle listalle ( Official List ) sekä kaupankäynnin kohteeksi sen säännellyille markkinoille. Mitään takeita ei voida antaa siitä, että tällainen hakemus listalle ja kaupankäynnin kohteeksi ottamiseksi hyväksytään (eikä siitä, hyväksytäänkö sitä Liikkeeseenlaskupäivään, Issue Date, mennessä). Irlannin rahoituspalvelujen valvontaviranomaiselle ( Irish Financial Services Regulatory Authority, IFSRA), joka on Esitedirektiivissä tarkoitettu Irlannin toimivaltainen viranomainen, on jätetty tämän asiakirjan ja Arvopaperiliitteen hyväksymistä koskeva hakemus. Lisäksi IFSRA:ta on pyydetty toimittamaan Rahoitustarkastukselle, joka on Suomen toimivaltainen viranomainen, hyväksymistodistus siitä, että Esite on laadittu Esitedirektiivin mukaisesti, sekä jäljennös Esitteestä ja suomenkielinen käännös Tiivistelmästä Todistusten tarjoamiseksi yleisölle Suomessa Esitedirektiivin mukaisesti. Tämä Tiivistelmä käännetään suomeksi ja toimitetaan IFSRA:lle. Tarjousaika ( Offer Period ): Todistusten tarjousaika Suomessa alkaa klo ja päättyy klo taikka muuna sellaisena aiempana kellonaikana ja päivänä, joista Lehman Brothers International (Europe) ( Välittäjä, Dealer ) voi yksinomaisen harkintansa nojalla päättää vallitsevien markkinaolosuhteiden huomioon ottamiseksi. 4

5 Tiedonannot: Verotus: Todistusten ja Takauksen asema; Negative Pledge -sitoumus: Kaikki Todistuksiin liittyvät tiedonannot asetetaan saataville myös Irlannin Arvopaperipörssin ( Irish Stock Exchange ) Internet-sivustolle ( Ellei tietyistä Todistusten Ehdoissa ( Terms and Conditions of the Notes ) tarkemmin määritellyistä poikkeuksista muuta johdu, Todistusten lainapääoma ja mahdollinen preemio maksetaan tekemättä niistä pidätyksiä lähdeveroa varten Alankomaissa, mikäli kyse on Liikkeeseenlaskijan suorittamista maksuista, tai Yhdysvalloissa, mikäli kyse on Takaajan suorittamista maksuista. Todistukset ja Takuu ovat Liikkeeseenlaskijan ja Takaajan suoria, ehdottomia, etuoikeudettomia ja vakuudettomia velvoitteita, ja ne tuottavat samat oikeudet maksuun keskenään ja ovat samanarvoisia kaikkien muiden Liikkeeseenlaskijan ja Takaajan vakuudettomien ja etuoikeudettomien velvoitteiden kanssa. Todistuksiin ja Takuuseen liittyy negative pledge -sitoumus. Arvopaperien muoto: Ehdot ( Terms and Conditions ): Myyntirajoitukset: Todistukset ovat Suomalaisia Todistuksia ( Finnish Notes ), ja ne ovat todistuksettomassa ja paperittomassa arvo-osuusmuodossa APK:n Sääntöjen ( APK Rules ) mukaisesti. Todistuksiin sovelletaan ehtoja ( Terms and Conditions ), jotka sisältyvät LBHI:n, LBTCBV:n ja Lehman Brothers Bankhaus AG:n Yhdysvaltain dollarin Euro Medium-Term Note -ohjelman yhteydessä julkistettuun päivättyyn Ohjelmaesitteeseen ( Ohjelmaesite, Base Prospectus ) ja jotka on sisällytetty viittaamalla Arvopaperiliitteeseen sellaisena kuin ne ovat täydennettyinä, muutettuina ja/tai korvattuina Arvopaperiliitteessä kuvatun mukaisesti ( Ehdot, Terms and Conditions ). Siten kuin ne on määritelty Todistuksiin liittyvässä Arvopaperiliitteessä ja tarkemmin esitetty Ohjelmaesitteen sivuilla kohdassa Merkintä ja Myynti ( Subscription and Sale ), johon sisältyy tiivistelmä tietyistä Yhdysvalloissa, Euroopan talousalueella, Yhdistyneessä kuningaskunnassa, Japanissa, Alankomaissa, Italiassa, Australiassa ja Singaporessa sovellettavista myyntirajoituksista ja joka on sisällytetty viittaamalla Arvopaperiliitteeseen. Lukuun ottamatta hyväksymishakemusta ja edellä mainittua IFSRA:lle jätettyä hakemusta Todistusten yleisölle tarjoamiseksi Irlannissa ja Suomessa Liikkeeseenlaskija, Takaaja ja Välittäjä eivät ole ryhtyneet eivätkä aio ryhtyä missään maassa tai millään lainkäyttöalueella mihinkään toimenpiteisiin Todistusten yleisölle tarjoamiseksi tai minkään Todistuksiin liittyvän tarjousaineiston luovuttamiseksi tai jakelemiseksi missään sellaisessa maassa tai sellaisella lainkäyttöalueella, missä tämä edellyttäisi toimenpiteitä. Välittäjän ja kunkin Todistuksia hankkivan tulee noudattaa kaikkia 5

6 sovellettavia lakeja ja määräyksiä millä tahansa lainkäyttöalueella, jolla ne tarjoavat, myyvät tai toimittavat Todistuksia tai jakavat Esitettä taikka mitä tahansa Todistuksiin liittyvää tarjousaineistoa. Sovellettava laki: Riskitekijät: Todistuksiin sovelletaan Englannin lakia. Takuuhun sovelletaan New Yorkin osavaltion lakia. Liikkeeseenlaskijaan, Takaajaan ja Todistuksiin liittyy muun muassa seuraavia riskejä: Liikkeeseenlaskijaan ja Takaajaan liittyy riski, että epävarmat taloudelliset, markkina-, oikeudelliset tai muut olosuhteet saattavat vaikuttaa Liikkeeseenlaskijan ja Takaajan taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Näihin olosuhteisiin kuuluvat muun muassa markkina- ja kilpailuriski, markkinoiden tunnelman muutokset, likviditeettiriski, luottoluokitusten muutokset, luottoriski ja operatiivinen riski sekä sääntelyriski. Näitä Liikkeeseenlaskijaan ja Takaajaan liittyviä riskejä tarkastellaan kattavammin Perusesitteessä. Todistuksiin liittyy myös riski Todistusten arvon volatiiliudesta ja siitä, että Todistusten Liikkeeseenlaskuhinta ( Issue Price ) ei välttämättä vastaa niiden markkina-arvoa. Todistukset lunastetaan Eräpäivänä arvosta, joka on vähintään 100 prosenttia niiden Määritellystä Nimellisarvosta ( Specified Denomination ). Pääomasuojaa sovelletaan kuitenkin ainoastaan, mikäli Sijoittaja pitää Todistukset Eräpäivään saakka, ja takaisinmaksu riippuu Liikkeeseenlaskijan ja Takaajan luottokelpoisuudesta. Todistukset voidaan lunastaa ennen erääntymistä tietyissä olosuhteissa, jotka liittyvät tiettyihin verotapahtumiin ja sopimusrikkomustapahtumiin Todistusten Ehdoissa ( Terms and Conditions ) määritellyn mukaisesti. Näissä tapauksissa Ennenaikainen Lunastusmäärä ( Early Redemption Amount ) voi olla sijoittajan Todistuksista maksamaa määrää pienempi ja jopa nolla. Lopullinen Lunastusmäärä ( Final Redemption Amount ) riippuu siitä, saavuttaako tai ylittääkö Kohde-etuuden t tasojen aritmeettinen keskiarvo Keskiarvopäivinä ( Averaging Dates ) Kohde-etuuden t tason Toteutuksen Määräytymispäivänä ( Strike Fixing Date ). Tämän lisäksi Lopullisen Lunastusmäärän laskennassa otetaan huomioon osallistumisaste, joka määritellään Todistusten Ehdoissa ( Conditions ) Osallistumiseksi ( Participation ). Laskenta-agentti määrittää Osallistumisen vasta arviolta Toteutuksen Määräytymispäivänä ( Strike Fixing Date ). Tämä tapahtuu Merkintäajan ( Subscription Period ) jälkeen. Indikatiivisen osallistumisasteen odotetaan olevan 100 prosenttia. Osallistuminen ei missään olosuhteissa voi alittaa 95:tä prosenttia. Mitään takeita ei voida antaa myöskään siitä, muodostuuko Todistuksille aktiivisia jälkimarkkinoita, ja mikäli tällaiset markkinat muodostuvat, mitään takeita ei voida antaa Todistusten likviditeetistä. Liikkeeseenlaskijalla, 6

7 Takaajalla, Välittäjällä, Laskenta-agentilla ja/tai niiden Tytäryhtiöillä ( Subsidiaries ) voi olla etuja, jotka ovat ristiriidassa Todistusten haltijoiden etujen kanssa. Sijoittamista harkitsevien tulisi olla tietoisia siitä, että Laskenta-agentin Todistusten ehtoihin ja laskelmiin mahdollisesti tekemät tarkistukset saattavat vaikuttaa kielteisesti Todistusten arvoon. Sijoittamista harkitsevien tulisi myös ymmärtää Indeksien ominaisuudet ja Indeksiin sisältyviin osakkeisiin liittyvät riskit. Sijoittamista harkitsevien tulisi olla tietoisia siitä, että Indeksin tai Indeksiin sisältyvien osakkeiden vallitseva kurssitaso ei johda vastaavaan muutokseen Todistusten markkina-arvossa eikä Todistuksiin tehtävässä sijoituksessa oteta huomioon Indeksiin sisältyville osakkeille maksettavia osinkoja. Lisäksi sijoittajien on Liikkeeseenlaskijan kanssa suoritettavien siirtojen, maksujen ja ilmoitusten osalta nojauduttava APK:n ja APK:n OM-järjestelmään osallistuvien osapuolten menettelyihin. Näitä riskejä kuvataan yksityiskohtaisemmin Arvopaperiliitteen kohdassa Riskitekijät ( Risk Factors ). VASTUU Liikkeeseenlaskija vastaa tähän Tiivistelmään sisältyvistä tiedoista ja vakuuttaa varmistaneensa riittävän huolellisesti, että Liikkeeseenlaskijan parhaan ymmärryksen mukaan tämän Tiivistelmän tiedot vastaavat tosiseikkoja ja että tiedoista ei ole jätetty pois mitään kyseisiin tietoihin todennäköisesti vaikuttavaa. 7