DANSKE BANK A/S EUR 5,000,000,000 STRUCTURED NOTE PROGRAMME BASE PROSPECTUS

Transkriptio

1 DANSKE BANK A/S EUR 5,000,000,000 STRUCTURED NOTE PROGRAMME BASE PROSPECTUS OHJELMAESITTEEN TIIVISTELMÄ Ohjelmaesitteen (Base Prospectus) tiivistelmä on sen johdanto. Ohjelman alla liikkeeseen laskettavia lainoja koskevat sijoituspäätökset on kuitenkin tehtävä perustuen koko ohjelmaesitteeseen, mukaan luettuna siihen viittaamalla liitetyt asiakirjat. Liikkeeseenlaskijaan ei voida kohdistaa tiivistelmään tai sen käännökseen perustuvaa siviilioikeudellista vastuuta missään sellaisessa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, jossa esitedirektiivin (Direktiivi 2003/71/EY) asianomaiset määräykset on saatettu voimaan paitsi jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen, kun sitä luetaan yhdessä ohjelmaesitteen muiden osien kanssa. Jos Euroopan talousalueen jäsenvaltion tuomioistuimessa nostetaan kanne, joka perustuu ohjelmaesitteeseen sisältyviin tietoihin, kantaja saattaa ennen oikeudenkäynnin alkamista joutua vastaamaan ohjelmaesitteen kääntämiskuluista tämän jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön nojalla. Liikkeeseenlaskijan pääpiirteet ja sen toimintaan liittyviä riskejä Danske Bank-konserni tarjoaa laajan valikoiman pankki-, asuntoluotto- ja vakuutustuotteita sekä muita rahoituspalveluja. Vuoden 2011 lopussa se oli taseella mitattuna Tanskan johtava ja Pohjoismaiden suurimpia rahoituspalveluiden tarjoajia. Danske Bank toimii omien konttoreiden kautta Pohjoismaissa, Irlannissa, Englannissa (Lontoo), Saksassa, Puolassa ja Baltian maissa ja tytäryhtiöiden kautta Suomessa, Pohjois-Irlannissa, Luxemburgissa ja Venäjällä. Konsernilla on tällä hetkellä noin 5 miljoonaa asiakasta. Noin 2,1 miljoonaa asiakasta käyttää konsernin verkkopalveluja. Danske Bank-konsernin organisaatio koostui asti viidestä liiketoimintayksiköstä, jotka olivat pankkitoiminnot, Danske Markets ja Treasury, Danske Capital, Danica Pension ja muut toiminnot. Konsernin uusi organisaatio rakentuu alkaen kolmesta liiketoimintayksiköstä: Henkilöasiakkaat, Yritysasiakkaat ja Corporates & Institutions Koska konsernilla on toimintaa eri puolilla maailmaa, se on alttiina monenlaisille riskeille. Liikkeeseenlaskijan käsityksen mukaan riskienhallinta on eräs osa sen ydinosaamista. Paljon voimavaroja käytetään kehitettäessä toimintatapoja ja työkaluja, jotka olisivat riskienhallinnassa sovellettavien parhaiden käytäntöjen tasalla. Danske Bank tunnistaa ja hallitsee seuraavia pääriskityyppejä: luottoriski, markkinariski, maksuvalmiusriski, operatiivinen riski, henkivakuutusriski ja eläkeriski. Lainojen pääpiirteet ja niihin liittyviä riskejä Liikkeeseenlaskija voi laskea liikkeeseen minkä tahansa valuutan määräisiä lainoja noudattaen sovellettavaksi tulevia lakeja ja muita säädöksiä sekä keskuspankkien vaatimuksia. Lainoihin liittyvät maksut 1

2 voidaan suorittaa yhdessä tai useammassa muussakin valuutassa kuin lainavaluutassa, tai maksujen määrä voidaan sitoa yhteen tai useampaan muuhun valuuttaan noudattaen kuitenkin edellä mainittuja edellytyksiä. Liikkeeseen voidaan laskea (i) kiinteä- tai vaihtuvakorkoisia lainoja, (ii) korottomia lainoja ja (iii) korollisia lainoja, joiden korko ja/tai takaisin maksettava pääoma määräytyy erityisen tekijän kuten indeksin, valuuttakurssin tai inflaatioprosentin kehityksen taikka osakkeen tai hyödykkeen hinnanmuutoksen (tai jonkin muun tekijän) perusteella. Lisäksi voidaan laskea liikkeeseen lainoja, joissa mitkä tahansa mainitut piirteet yhdistyvät. Korkokaudet, korkoprosentit ja lainan erääntyessä maksettavat tai toimitettavat määrät vaihtelevat ja ne määritellään lainakohtaisissa ehdoissa (Final Terms). Liikkeessä olevien lainojen yhteinen pääomamäärä voi olla enintään 5 miljardia euroa (tai sen vasta-arvo muussa valuutassa). Liikkeeseenlaskija voi korottaa enimmäismäärää. Lainoja voidaan laskea liikkeeseen joko maksulipullisina tai liputtomina haltijavelkakirjoina. Norjan, Ruotsin, Suomen tai Tanskan arvopaperikeskusten kautta liikkeeseen lasketut lainat lasketaan liikkeeseen paperittomina arvo-osuuksina. Velkakirjojen litterat ja arvo-osuuksien yksikkökoko määritellään lainakohtaisissa ehdoissa. Laina voi koostua yhdestä lainaerästä tai useasta lainaerästä, joilla on eri liikkeeseenlaskupäivä. Lainat ovat liikkeeseenlaskijan välittömiä, ehdottomia ja vakuudettomia velvoitteita. Niillä on yhtäläinen keskinäinen etuoikeus. Muuten niillä on vähintään sama etuoikeus kuin liikkeeseenlaskijan muilla vakuudettomilla velvoitteilla (mukaan luettuna talletukset), jotka eivät ole etu- tai takasijaisia (lukuun ottamatta eräitä lakisääteisiä poikkeuksia). Lainoihin saattaa liittyä suuria riskejä. Muun muassa seuraavat tekijät ovat olennaisia arvioitaessa lainoihin sijoittamiseen liittyviä markkinariskejä: (i) lainat ovat liikkeeseenlaskijan vakuudettomia sitoumuksia, (ii) lainan maksuihin liittyvien arvostuspäivien ja maksujen suorituspäivien välillä on aikaviive, (iii) mahdolliset eturistiriidat, (iv) markkinahäiriöt tai muut tapahtumat saattavat vaikuttaa lainojen kohde-etuuksiin (Reference Item, määritelty kohdassa Risks related to the structure of a particular issue of Notes otsikon Risk Factors alla), joihin lainojen perusteella maksettavat suoritukset voivat lainakohtaisten ehtojen mukaisesti perustua, (v) mahdolliset veroriskit, (vi) lainojen jälkimarkkinoilta saattaa puuttua likviditeetti, (vii) lainojen ehtojen täyttäminen saattaa tulla liikkeeseenlaskijalle lainvastaiseksi, (viii) valuuttakurssiriski ja mahdollinen valuuttasäännöstely, (ix) liikkeeseenlaskijan luottokelpoisuus ja useat muut tekijät voivat vaikuttaa lainojen markkina-arvoon. Lisäksi kohde-etuuteen sidottuun lainaan (Reference Item-Linked Notes, määritelty kohdassa Risks related to the structure of a particular issue of Notes otsikon Risk Factors alla) sijoittamista harkitsevien tulee ymmärtää kohde-etuuteen sidotuilla lainoilla käytävään kauppaan liittyvät riskit ja tehdä sijoituspäätös vasta sen jälkeen kun he ovat yhdessä neuvonantajiensa kanssa harkinneet (i) asianomaisen kohde-etuuteen sidotun lainan sopivuuden (suitability) omaan taloudelliseen asemaansa, (ii) ohjelmaesitteestä ilmeneviä tietoja ja (iii) asianomaista kohde-etuuteen sidottua lainaa ja niitä kohde-etuuksia, joihin tämän kohde-etuuteen sidotun lainan arvo tai sen perusteella maksettavat rahasuoritukset liittyvät, koskevia lainakohtaisissa ehdoissa määriteltyjä tietoja. Jos lainakohtaisissa ehdoissa on määritelty yksi tai useampia kohde-etuuksia, laina on sijoitus kyseisten kohde-etuuksien arvon kehitykseen. Sijoittamista harkitsevien tulee ottaa huomioon, että lainaan sijoittamisesta saatava mahdollinen tuotto on sidottu asianomaisten kohde-etuuksien arvon kehitykseen. Katso kohta Risks related to the structure of a particular issue of Notes otsikon Risk Factors alla. 2

3 LAINAN ERÄÄNTYESSÄ TAKAISIN MAKSETTAVA RAHAMÄÄRÄ TAI TUOLLOIN TOIMITETTAVAT KOHDE-ETUUDET VOIVAT KERTYNEEN KORONKIN HUOMIOON OTTAEN OLLA PIENEMPIÄ KUIN LAINAN NIMELLISPÄÄOMA JA NE VOIVAT TIETYISSÄ OLOSUHTEISSA OLLA NOLLA. KOHDE-ETUUTEEN SIDOTTUUN LAINAAN SIJOITTAMISTA HARKITSEVIEN TULEE ENNEN TÄLLAISEN LAINAN OSTAMISTA PEREHTYÄ ASIANOMAISIIN LAINAKOHTAISIIN EHTOIHIN YMMÄRTÄÄKSEEN, MIKÄ TAI MITKÄ OVAT KYSEISEN LAINAN KOHDE-ETUUDET, MITEN RAHASUORITUKSIA TULEE MAKSETTAVAKSI TAI ARVOPAPEREITA TOIMITETTAVAKSI, MITEN JAKSOTTAISET KORONMAKSUT MÄÄRÄYTYVÄT JA MILLOIN MAKSUT TAPAHTUVAT JA/TAI ARVOPAPEREITA TOIMITETAAN. Lainoille, joille maksettava hyvitys tai joiden takaisinmaksettava pääoma on sidottu indeksiin, maksettavat hyvitykset ja pääomat lasketaan lainakohtaisissa ehdoissa määritellyn yhden indeksin tai indeksikorin ja/tai hyvityksen osalta kaavan perusteella. Kukin asianomaisissa lainakohtaisissa ehdoissa määriteltyä laskentayksikköä (Calculation Amount) vastaava lainaosuus, jonka takaisinmaksettava pääoma on sidottu indeksiin, maksetaan takaisin maksamalla lainakohtaisissa ehdoissa määritelty tai yleisten lainaehtojen (Terms and Conditions of the Notes) mukainen indeksiin sidottu pääomamäärä (Index-Linked Redemption Amount). Liikkeeseenlaskijalla on oikeus harkintansa mukaan yleisissä lainaehdoissa määritellyillä tavoilla muuttaa lainaehtoja, korvata indeksi toisella tai maksaa laina ennenaikaisesti takaisin indeksin muutostapahtuman (Index Adjustment Event, joka on lyhyesti kuvattuna merkittävä muutos indeksin kaavassa tai sen laskentatavassa, jokin muu merkittävä muutos indeksissä, indeksin lakkauttaminen tai sen laskemisen ja julkistamisen lopettaminen) tapahtuessa. Lainoille, joille maksettava hyvitys tai joiden takaisinmaksettava pääoma on sidottu osakkeisiin, maksettavat hyvitykset ja pääomat lasketaan lainakohtaisissa ehdoissa määritellyn yhden osakkeen tai osakekorin perusteella. Kukin asianomaisissa lainakohtaisissa ehdoissa määriteltyä laskentayksikköä (Calculation Amount) vastaava lainaosuus, jonka takaisinmaksettava pääoma on sidottu osakkeisiin, maksetaan takaisin maksamalla lainakohtaisissa ehdoissa määritelty tai yleisten lainaehtojen mukainen osakkeeseen sidottu pääomamäärä (Equity-Linked Redemption Amount). Laina, jonka takaisinmaksettava pääoma on sidottu osakkeisiin, voidaan maksaa takaisin myös toimittamalla tietty määrä kohde-etuutena olevia osakkeita. Sijoituksesta osakesidonnaiseen lainaan saattaa aiheutua samanlaisia riskejä kuin suorasta osakesijoituksesta, joten sijoittajien tulee noudattaa vastaavia neuvoja. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus yleisissä lainaehdoissa määritellyillä tavoilla muuttaa lainaehtoja, jos kohde-etuuteen tai -etuuksiin kohdistuu pääomatapahtuma (Potential Adjustment Event, joka on lyhyesti kuvattuna yhtiötapahtuma, jolla on laimentava, keskittävä tai muu vaikutus kohde-etuutena olevien osakkeiden laskennalliseen arvoon). Liikkeeseenlaskijalla on oikeus yleisissä lainaehdoissa määritellyillä tavoilla muuttaa lainaehtoja tai maksaa laina ennenaikaisesti takaisin, jos kohde-etuuteen tai etuuksiin kohdistuu jokin muu erityinen tapahtuma (Extraordinary Event, joka on lyhyesti kuvattuna osakkeen pörssilistauksen lakkaaminen, yhtiön sulautuminen, osakkeeseen kohdistuva julkinen ostotarjous tai yhtiön kansallistaminen tai selvitystila). Jos osakesidonnaisen lainan kohde-etuutena oleva osake noteerataan tai sillä käydään kauppaa lainan merkintäpäivänä (Trade Date) muussa Euroopan Unionin jäsenvaltion valuutassa kuin euroissa mutta merkintäpäivän jälkeen osakkeen noteeraus ja/tai kaupankäynti muuttuu tapahtuvaksi vain euromääräisenä, lainaehtoja muutetaan yleisissä lainaehdoissa määritellyllä tavalla. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus yleisissä lainaehdoissa määritellyillä tavoilla muuttaa indeksisidonnaisen tai osakesidonnaisen lainan ehtoja tai maksaa laina ennenaikaisesti takaisin, jos muu häiriö (Additional Disruption 3

4 Event, jolla tarkoitetaan muun muassa liikkeeseenlaskijan ja/tai sen konsernin kuuluvien yhtiöiden ja/tai vastapuolen suojaustoimiin vaikuttavia häiriöitä) on lainakohtaisissa ehdoissa määritelty sovellettavaksi. Jos laina on indeksi- tai osakesidonnainen, laskenta-asiamies (Calculation Agent) saattaa todeta, että asianomaisena aikana on sattunut markkinahäiriö (Disrupted Day) tai sellaisen olemassaolo jatkuu. Tällaisella toteamisella voi olla vaikutus lainan arvoon ja/tai se saattaa viivästyttää kyseiseen lainaan perustuvien maksujen suorittamista. Sijoittamista harkitsevien tulee perehtyä yleisiin lainaehtoihin ja asianomaisiin lainakohtaisiin ehtoihin ymmärtääkseen, miten ja missä tilanteissa tällaiset ehdot koskevat kyseistä lainaa. Jos osakesidonnaisen lainan takaisinmaksu tapahtuu toimittamalla asianomaisia osakkeita (Physical Delivery), laskenta-asiamies saattaa todeta, että on sattunut toimitushäiriötapahtuma (Settlement Disruption Event) ja/tai jos lainakohtaisissa ehdoissa on määritelty sovellettavaksi Kaupankäynnin vähäisyydestä johtuva toimitushäiriö (Failure to deliver due to Illiquidity), että asianomaisten markkinoiden kaupankäynnin vähäisyyden takia arvopapereiden toimittaminen on osittain tai kokonaan mahdotonta tai vaivalloista. Tällaisella toteamisella voi olla vaikutus osakesidonnaisen lainan arvoon ja/tai se saattaa viivästyttää kyseiseen lainaan perustuvien osakkeiden toimittamista ja/tai aiheuttaa lainan maksamisen takaisin osittain tai kokonaan rahana. Sijoittamista harkitsevien tulee perehtyä yleisiin lainaehtoihin ja asianomaisiin lainakohtaisiin ehtoihin ymmärtääkseen, miten ja missä tilanteissa tällaiset ehdot koskevat osakesidonnaisia lainoja. Valuuttasidonnaisille lainoille maksettavat hyvitykset ja/tai tällaisten lainojen pääomien maksut, tapahtuivat ne laina-ajan lopussa tai sen aikana, suoritetaan asianomaisissa lainakohtaisissa ehdoissa määritellyissä valuutoissa ja soveltaen niissä määriteltyjä valuuttakursseja. Kukin asianomaisissa lainakohtaisissa ehdoissa määriteltyä laskentayksikköä vastaava lainaosuus, jonka takaisinmaksettava pääoma on sidottu valuuttaan, maksetaan takaisin maksamalla lainakohtaisissa ehdoissa määritelty tai yleisten lainaehtojen mukainen valuttaan sidottu pääomamäärä (Currency-Linked Redemption Amount). Lainoille, joille maksettava hyvitys tai joiden takaisinmaksettava pääoma on sidottu inflaatioon, maksettavat hyvitykset ja pääomat lasketaan lainakohtaisissa ehdoissa määritellyn yhden indeksin tai indeksikorin ja/tai hyvityksen osalta kaavan perusteella. Kukin asianomaisissa lainakohtaisissa ehdoissa määriteltyä laskentayksikköä vastaava lainaosuus, jonka takaisinmaksettava pääoma on sidottu inflaation, maksetaan takaisin maksamalla lainakohtaisissa ehdoissa määritelty inflaatioon sidottu pääomamäärä (Inflation- Linked Redemption Amount). Jos (i) inflaatioindeksin julkistaminen viivästyy, laskenta-asiamies määrittelee inflaatioindeksille asianomaista maksupäivää (Affected Payment Date) koskevan korvaavan arvon yleisissä lainaehdoissa määritellyllä tavalla, tai (ii) inflaatioindeksin julkistaminen keskeytyy, laskenta-asiamies määrittelee asianomaisen inflaatioindeksin korvaavan inflaatioindeksin yleisissä lainaehdoissa määritellyllä tavalla tai laina voidaan maksaa ennenaikaisesti takaisin yleisissä lainaehdoissa määritellyllä tavalla. Lainoille, joille maksettava hyvitys tai joiden takaisinmaksettava pääoma on sidottu hyödykkeisiin, maksettavat hyvitykset ja pääomat lasketaan lainakohtaisissa ehdoissa määritellyn yhden hyödykkeen tai hyödykekorin ja/tai hyvityksen osalta kaavan perusteella. Kukin asianomaisissa lainakohtaisissa ehdoissa määriteltyä laskentayksikköä vastaava lainaosuus, jonka takaisinmaksettava pääoma on sidottu hyödykkeeseen, maksetaan takaisin maksamalla lainakohtaisissa ehdoissa määritelty hyödykkeeseen sidottu pääomamäärä (Commodity-Linked Redemption Amount). Jos laina on hyödykesidonnainen, laskenta-asiamies saattaa todeta, että asianomaisena aikana on sattunut markkinahäiriö (Market Disruption Event) tai sellaisen olemassaolo jatkuu. Tällaisella toteamisella voi olla vaikutus lainan arvoon ja/tai se saattaa yleisissä lainaehdoissa määritellyllä tavalla viivästyttää kyseiseen lainaan 4

5 perustuvien maksujen suorittamista tai liikkeeseenlaskija voi yleisissä lainaehdoissa määritellyllä tavalla maksaa lainan ennenaikaisesti takaisin. Sijoittamista harkitsevien tulee perehtyä yleisiin lainaehtoihin ja asianomaisiin lainakohtaisiin ehtoihin ymmärtääkseen, miten ja missä tilanteissa tällaiset ehdot koskevat kyseistä lainaa. Jos laina on hyödykesidonnainen ja siihen sovelletaan lainakohtaisten ehtojen mukaan yleisten lainaehtojen kohtaa 12.F.4, lainaa koskevat myös indeksin muutostapahtumaa (Index Adjustment Event) ja/tai muuta häiriötä (Additional Disruption Event) koskevat määräykset sen mukaan kuin asianomaisissa lainakohtaisissa on määritelty. Selvyyden vuoksi todetaan, että yhteen hyödykeindeksiin tai hyödykeindeksikoriin sidotut lainat voivat olla indeksisidonnaisia lainoja (Index-Linked Notes) tai hyödykesidonnaisia lainoja (Commodity Linked Notes) sen mukaan kuin lainakohtaisissa ehdoissa on määritelty. Jos laskenta-asiamies toteaa vilpittömässä mielessä, että jonkin lainan ehtojen mukaisten velvoitteiden täyttäminen tai niistä aiheutuvien positioiden suojaamiseksi tehdyt järjestelyt ovat tulleet liikkeeseenlaskijalle osittain tai kokonaan lainvastaisiksi tai muuten kielletyiksi, liikkeeseenlaskija voi ilmoitettuaan siitä lainaosuuksien omistajille maksaa tällaisen lainan kokonaisuudessaan ennenaikaisesti takaisin. Takaisinmaksettava määrä on ennenaikainen takaisinmaksumäärä (Early Redemption Amount) ja, jos lainakohtaisissa ehdoissa niin määrätään, kertynyt korko. Jos lainakohtaisten ehtojen mukaan sovelletaan yleisten lainaehtojen kohtaa 10.1, kaikki lainasta aiheutuvat maksut suoritetaan täysimääräisinä pidättämättä Tanskassa perittäviä lähdeveroja tai ennakonpidätyksiä, kuitenkin yleisten lainaehtojen kohdan 10.1 mukaisin poikkeuksin. Jos veroa pidätetään, liikkeeseenlaskija on velvollinen tekemään lisäsuoritukseen joka kattaa pidätetyn määrän. Jos lainakohtaisten ehtojen mukaan sovelletaan yleisten lainaehtojen kohtaa 10.3, liikkeeseenlaskija ei ole velvollinen maksamaan lainaosuuksien omistamisesta, siirroista, esittämisestä ja luovuttamisesta maksun saantia varten tai lainaosuuksista johtuvista perimistoimista maksettavaksi tai pidätettäväksi tulevia veroja, veronpidätyksiä tai muita maksuja. Tällöin kaikki liikkeeseenlaskijan maksut tehdään vähennettynä veroilla tai muilla maksuilla, jotka liikkeeseenlaskija on velvollinen pidättämään tai maksamaan. Jos osakesidonnaiseen lainaan sovelletaan lainakohtaisten ehtojen mukaan osakkeiden toimittamista, kaikki tästä aiheutuvat kulut (Delivery Expenses) kuuluvat lainaosuuden omistajan maksettaviksi. Osakkeiden toimitus tapahtuu vasta kuin tästä aiheutuvat kulut on maksettu liikkeeseenlaskijaa tyydyttävällä tavalla. Lainaehdot eivät sisällä panttaamattomuussitoumusta (negative pledge) tai ristiineräännyttämisehtoa (cross default). Ohjelman alla liikkeeseen laskettavia lainoja tullaan hakemaan listattavaksi Luxemburgin arvopaperipörssin pörssilistalle ja otettavaksi kaupankäynnin kohteeksi mainitussa pörssissä, joka on Rahoitusvälineiden markkinat -direktiivin 2004/39/EY mukainen säännelty markkina. Ohjelman alla voidaan kuitenkin laskea liikkeeseen myös lainoja, jotka jokin muu listausviranomainen, pörssi tai kaupankäyntipaikka listaa tai ottaa kaupankäynnin kohteeksi. Lainoja voidaan laskea liikkeeseen myös siten, että mikään listausviranomainen, pörssi tai kaupankäyntipaikka ei niitä listaa tai ota kaupankäynnin kohteeksi. Uusimuotoiset globaalit haltijavelkakirjat (Bearer Notes in New Global Note form) mahdollistavat lainan liikkeeseenlaskun ja lainaosuuksien omistuksen tavalla, joka sallii lainaosuuksien vakuuskelpoisuuden eurojärjestelmän rahapolitiikassa ja päivänsisäisissä luotto-operaatioissa lainan liikkeeseenlaskusta lähtien tai milloin tahansa laina-aikana. Yksittäistapauksessa vakuudeksi hyväksyminen riippuu kuitenkin eurojärjestelmän kulloinkin soveltamien vakuuskelpoisuusehtojen täyttymisestä. 5