LISTALLEOTTOESITE OUTOKUMPU OYJ:N JOUKKOVELKAKIRJALAINA 1/2004 JOUKKOVELKAKIRJALAINA 2/2004. Pääjärjestäjät:

Transkriptio

1 LISTALLEOTTOESITE OUTOKUMPU OYJ:N JOUKKOVELKAKIRJALAINA 1/2004 JOUKKOVELKAKIRJALAINA 2/2004 Pääjärjestäjät: Nordea Pankki Suomi Oyj OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj Sampo Pankki Oyj

2 tyhjä sivu

3 Liikkeeseenlaskija: Outokumpu Oyj Riihitontuntie 7 B Espoo Yritys- ja yhteisötunnus: Rekisteröimispäivä: Pääjärjestäjät: Nordea Pankki Suomi Oyj Pääomamarkkinat Aleksis Kivenkatu Helsinki OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj Raha-, valuutta- ja velkapääomamarkkinat -osasto Teollisuuskatu 1 b Helsinki Sampo Pankki Oyj Pääomamarkkinat Eteläesplanadi Helsinki Tämä esite on arvopaperimarkkinalain (495/1989) ja valtiovarainministeriön listalleottoesitteestä antaman asetuksen (VNa 539/2002) mukainen joukkovelkakirjalainan listalleottoesite. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän listalleottoesitteen, mutta ei vastaa esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Joukkovelkakirjalainat rekisteröidään Rahoitustarkastuksen ylläpitämään joukkovelkakirjalainaluetteloon. Lainoja koskevat asiakirjat ovat jäljennöksinä nähtävissä toimistoaikana liikkeeseenlaskijan pääkonttorissa, osoitteessa Riihitontuntie 7 B, Espoo sekä pääjärjestäjien edellä mainituissa toimipaikoissa. Listalleottoesite ei ole tarjous myydä tai merkitä taikka pyyntö ostaa lainaosuuksia valtiossa, jossa tarjouksen tai tarjouspyynnön tekeminen olisi lainvastaista. Eräiden valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia tämän listalleottoesitteen levittämiselle tai tarjoamiselle. Liikkeeseenlaskija ja pääjärjestäjät edellyttävät, että tämän listalleottoesitteen haltuunsa saavat henkilöt tutustuvat tällaisiin rajoituksiin ja noudattavat niitä. Listalleottoesitteen levittäminen tai tarjoamisen yhteydessä tapahtuva lainaosuuksien luovuttaminen eivät missään olosuhteissa merkitse sitä, että tässä listalleottoesitteessä esitetyt tiedot pitäisivät paikkansa tulevaisuudessa, tai ettei liikkeeseenlaskijan liiketoiminnassa olisi tapahtunut muutoksia tämän listalleottoesitteen päivämäärän jälkeen. Sijoittajan on noudatettava kaikkia voimassaolevia lakeja ja säännöksiä alueilla, joilla he ostavat, merkitsevät, tarjoavat tai myyvät lainaosuuksia tai joilla he pitävät hallussaan tai levittävät tätä listalleottoesitettä, ja heidän on hankittava lainaosuuksien ostamiseen, merkitsemiseen tai myyntiin mahdollisesti kyseisellä alueella tarvittavat suostumukset, hyväksynnät ja luvat eikä liikkeeseenlaskija tai pääjärjestäjät vastaa millään tavoin tällaisista velvoitteista. 1

4 2

5 SISÄLLYSLUETTELO sivu 1. ESITTEESTÄ JA TILINTARKASTUKSESTA VASTUULLISET HENKILÖT 4 2. TILINTARKASTUSKERTOMUKSET 5 3. LAINAEHTOJEN TIIVISTELMÄT 3.1 Outokumpu Oyj:n joukkovelkakirjalaina 1/ Outokumpu Oyj:n joukkovelkakirjalaina 2/ LAINAEHDOT JA TIEDOT LIIKKEESEENLASKUSTA Outokumpu Oyj:n joukkovelkakirjalaina 1/ Outokumpu Oyj:n joukkovelkakirjalaina 2/ Tiedot joukkovelkakirjalainojen liikkeeseenlaskusta TIETOJA LIIKKEESEENLASKIJASTA Yleisiä tietoja Hallinto Pääoma Toimialat ja toimipaikat Taloudellinen asema Investointitoiminta Liikkeeseenlaskijan konserni Muut sitoumukset Sijoitukset Tulevaisuuden näkymät ja viimeaikainen kehitys Liikkeeseenlaskijan tilinpäätöstiedot Liikkeeseenlaskijan osavuosikatsaus

6 1. ESITTEESTÄ JA TILINTARKASTUKSESTA VASTUULLISET HENKILÖT Listalleottoesitteessä annetuista tiedoista on vastuussa Outokumpu Oyj:n hallitus: Heimo Karinen, puheenjohtaja Juha Rantanen, varapuheenjohtaja Evert Henkes, jäsen Arto Honkaniemi, jäsen Jorma Huuhtanen, jäsen Ole Johansson, jäsen Leena Saarinen, jäsen Soili Suonoja, jäsen Arto Vilppola, jäsen Tarkemmat tiedot hallituksen jäsenistä löytyvät tämän esitteen sivuilta Hallituksen vakuutus: Vakuutamme, että listalleottoesitteessä annetut tiedot vastaavat parhaan ymmärryksemme mukaan tosiseikkoja ja että tiedoista ei ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Espoossa 5. toukokuuta 2004 Pääjärjestäjät: Nordea Pankki Suomi Oyj Pääomamarkkinat Aleksis Kivenkatu Helsinki OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj Raha-, valuutta- ja velkapääomamarkkinat -osasto Teollisuuskatu 1 b Helsinki Sampo Pankki Oyj Pääomamarkkinat Eteläesplanadi Helsinki Tilintarkastaja: Yhtiön tilinpäätökset viimeksi päättyneiltä kolmelta tilikaudelta tarkastaneiden tilintarkastajien tiedot: PricewaterhouseCoopers Oy, KHTyhteisö, päävastuullisena tilintarkastajana vuonna 2003 Markku Marjomaa, KHT. Vuosina 2001 ja 2002 päävastuullisena tilintarkastajana toimi Pekka Nikula, KHT. PricewaterhouseCoopers Oy:n osoite on Itämerentori 2, Helsinki. Hallitus 4

7 2. TILINTARKASTUSKERTOMUKSET TILINTARKASTUSKERTOMUS 2001 TILINTARKASTUSKERTOMUS 2002 TILINTARKASTUSKERTOMUS 2003 Outokumpu Oyj:n osakkeenomistajille Outokumpu Oyj:n osakkeenomistajille Outokumpu Oyj:n osakkeenomistajille Olemme tarkastaneet Outokumpu Oyj:n kirjanpidon, tilinpäätöksen ja hallinnon tilikaudelta Hallituksen ja toimitusjohtajan laatima tilinpäätös sisältää toimintakertomuksen sekä konsernin ja emoyhtiön tuloslaskelman, taseen ja liitetiedot. Suorittamamme tarkastuksen perusteella annamme lausunnon tilinpäätöksestä ja emoyhtiön hallinnosta. Tilintarkastus on suoritettu hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Kirjanpitoa sekä tilinpäätöksen laatimisperiaatteita, sisältöä ja esittämistapaa on tällöin tarkastettu riittävässä laajuudessa sen toteamiseksi, ettei tilinpäätös sisällä olennaisia virheitä tai puutteita. Hallinnon tarkastuksessa on selvitetty hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan toiminnan lainmukaisuutta osakeyhtiölain säännösten perusteella. Lausuntonamme esitämme, että tilinpäätös on laadittu kirjanpitolain sekä tilinpäätöksen laatimista koskevien muiden säännösten ja määräysten mukaisesti. Tilinpäätös antaa kirjanpitolaissa tarkoitetulla tavalla oikeat ja riittävät tiedot konsernin sekä emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Tilinpäätös konsernitilinpäätöksineen voidaan vahvistaa sekä vastuuvapaus myöntää emoyhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tarkastamaltamme tilikaudelta. Hallituksen esitys jakokelpoisten varojen käsittelystä on osakeyhtiölain mukainen. Espoossa 22. helmikuuta 2002 SVH Pricewaterhouse Coopers Oy KHT-yhteisö Pekka Nikula KHT Olemme tarkastaneet Outokumpu Oyj:n kirjanpidon, tilinpäätöksen ja hallinnon tilikaudelta Hallituksen ja toimitusjohtajan laatima tilinpäätös sisältää toimintakertomuksen sekä konsernin ja emoyhtiön tuloslaskelman, taseen ja liitetiedot. Suorittamamme tarkastuksen perusteella annamme lausunnon tilinpäätöksestä ja emoyhtiön hallinnosta. Tilintarkastus on suoritettu hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Kirjanpitoa sekä tilinpäätöksen laatimisperiaatteita, sisältöä ja esittämistapaa on tällöin tarkastettu riittävässä laajuudessa sen toteamiseksi, ettei tilinpäätös sisällä olennaisia virheitä tai puutteita. Hallinnon tarkastuksessa on selvitetty hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan toiminnan lainmukaisuutta osakeyhtiölain säännösten perusteella. Lausuntonamme esitämme, että tilinpäätös on laadittu kirjanpitolain sekä tilinpäätöksen laatimista koskevien muiden säännösten ja määräysten mukaisesti. Tilinpäätös antaa kirjanpitolaissa tarkoitetulla tavalla oikeat ja riittävät tiedot konsernin sekä emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Tilinpäätös konsernitilinpäätöksineen voidaan vahvistaa sekä vastuuvapaus myöntää emoyhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tarkastamaltamme tilikaudelta. Hallituksen esitys jakokelpoisten varojen käsittelystä on osakeyhtiölain mukainen. Espoossa 20. helmikuuta 2003 PricewaterhouseCoopers Oy KHT-yhteisö Pekka Nikula KHT Olemme tarkastaneet Outokumpu Oyj:n kirjanpidon, tilinpäätöksen ja hallinnon tilikaudelta Hallituksen ja toimitusjohtajan laatima tilinpäätös sisältää toimintakertomuksen sekä konsernin ja emoyhtiön tuloslaskelman, taseen ja liitetiedot. Suorittamamme tarkastuksen perusteella annamme lausunnon tilinpäätöksestä ja emoyhtiön hallinnosta. Tilintarkastus on suoritettu hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Kirjanpitoa sekä tilinpäätöksen laatimisperiaatteita, sisältöä ja esittämistapaa on tällöin tarkastettu riittävässä laajuudessa sen toteamiseksi, ettei tilinpäätös sisällä olennaisia virheitä tai puutteita. Hallinnon tarkastuksessa on selvitetty hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan toiminnan lainmukaisuutta osakeyhtiölain säännösten perusteella. Lausuntonamme esitämme, että tilinpäätös on laadittu kirjanpitolain sekä tilinpäätöksen laatimista koskevien muiden säännösten ja määräysten mukaisesti. Tilinpäätös antaa kirjanpitolaissa tarkoitetulla tavalla oikeat ja riittävät tiedot konsernin sekä emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Tilinpäätös konsernitilinpäätöksineen voidaan vahvistaa sekä vastuuvapaus myöntää emoyhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tarkastamaltamme tilikaudelta. Hallituksen esitys jakokelpoisten varojen käsittelystä on osakeyhtiölain mukainen. Espoossa 19. helmikuuta 2004 PricewaterhouseCoopers Oy KHT-yhteisö Markku Marjomaa KHT 5

8 3. LAINAEHTOJEN TIIVISTELMÄT 3.1 Outokumpu Oyj:n joukkovelkakirjalaina 1/2004 Liikkeeseenlaskija: Lainan nimi: Lainan pääjärjestäjät: Lainan nimellismäärä: Minimimerkintä: Yksittäisen arvo-osuuden nimellisarvo: Outokumpu Oyj Outokumpu Oyj:n joukkovelkakirjalaina 1/2004 Nordea Pankki Suomi Oyj OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj Sampo Pankki Oyj enintään euroa euroa euroa Arvo-osuuksien lukumäärä: enintään Liikkeeseenlaskupäivä: Takaisinmaksupäivä: Takaisinmaksumenettely: Takaisinmaksumäärä: Vakuus: Lainan etuoikeusasema: Korko: Koronlaskuperuste: Koron maksu: Maksuasiamies: Liikkeeseenlaskijan oikeus lainan ennenaikaiseen takaisinmaksuun: Kokonaisuudessaan ja yhdessä erässä laina-ajan päätyttyä 100 % nimellisarvosta Vakuudeton Lainalla on sama etuoikeus kuin liikkeeseenlaskijan muilla vakuudettomilla sitoumuksilla Lainan korko on kuuden (6) kuukauden euriborkorko lisättynä myyntiajan päätyttyä määritellyllä marginaalilla Todelliset/360, jolloin korkojakson todelliset päivät jaetaan 360:llä Puolivuosittain jälkikäteen ja , ensimmäisen kerran Nordea Pankki Suomi Oyj Ei 6

9 Päätöksen ja valtuudet, joiden nojalla laina lasketaan liikkeeseen: Outokumpu Oyj:n hallituksen päätös Liikkeeseenlaskun luonne: Erillislaina Merkintäaika: Laina merkitään Merkintäpaikka: Nordea Pankki Suomi Oyj Pääomamarkkinat puh. (09) OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj Raha-, valuutta- ja velkapääomamarkkinat -osasto puh. (09) Sampo Pankki Oyj Pääomamarkkinat puh tai Emissiokurssi: Merkintähinta: Merkintäsitoumus: Velkakirjojen muoto: Arvo-osuuden rekisteröinti: Lainan ISIN-koodi: Noteeraus Helsingin Pörssissä: Vaihtuva Merkintähinta on merkinnän nimellismäärä kerrottuna emissiokurssilla Ei Laina lasketaan liikkeeseen Suomen Arvopaperikeskus Oy:n arvo-osuusjärjestelmässä Arvo-osuudet rekisteröidään merkitsijän ilmoittamalle arvo-osuustilille merkittäessä ilmoitettavana päivänä arvo-osuusjärjestelmästä annettujen lakien ja Suomen Arvopaperikeskus Oy:n sääntöjen ja päätösten mukaisesti FI Kyllä 7

10 3.2 Outokumpu Oyj:n joukkovelkakirjalaina 2/2004 Liikkeeseenlaskija: Lainan nimi: Lainan pääjärjestäjät: Lainan nimellismäärä: Minimimerkintä: Yksittäisen arvo-osuuden nimellisarvo: Outokumpu Oyj Outokumpu Oyj:n joukkovelkakirjalaina 2/2004 Nordea Pankki Suomi Oyj OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj Sampo Pankki Oyj enintään euroa euroa euroa Arvo-osuuksien lukumäärä: enintään Liikkeeseenlaskupäivä: Takaisinmaksupäivä: Takaisinmaksumenettely: Takaisinmaksumäärä: Vakuus: Lainan etuoikeusasema: Korko: Kokonaisuudessaan ja yhdessä erässä laina-ajan päätyttyä 100 % nimellisarvosta Vakuudeton Lainalla on sama etuoikeus kuin liikkeeseenlaskijan muilla vakuudettomilla sitoumuksilla Lainalle kertyy korkoa lukien. Lainan korko määritellään myyntiajan päätyttyä Koronlaskuperuste: Koron/hyvityksen maksu: Maksuasiamies: Liikkeeseenlaskijan oikeus lainan ennenaikaiseen takaisinmaksuun: Todelliset/todelliset (ISMA), jolloin korkojakson todelliset päivät jaetaan 365:llä (366:lla) Vuosittain jälkikäteen 19.5., ensimmäisen kerran Nordea Pankki Suomi Oyj Ei 8

11 Päätöksen ja valtuudet, joiden nojalla laina lasketaan liikkeeseen: Outokumpu Oyj:n hallituksen päätös Liikkeeseenlaskun luonne: Erillislaina Merkintäaika: Laina merkitään Merkintäpaikka: Nordea Pankki Suomi Oyj Pääomamarkkinat puh. (09) OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj Raha-, valuutta- ja velkapääomamarkkinat -osasto puh. (09) Sampo Pankki Oyj Pääomamarkkinat puh tai Emissiokurssi: Merkintähinta: Merkintäsitoumus: Velkakirjojen muoto: Arvo-osuuden rekisteröinti: Lainan ISIN-koodi: Noteeraus Helsingin Pörssissä: Vaihtuva Merkintähinta on merkinnän nimellismäärä kerrottuna emissiokurssilla Ei Laina lasketaan liikkeeseen Suomen Arvopaperikeskus Oy:n arvo-osuusjärjestelmässä Arvo-osuudet rekisteröidään merkitsijän ilmoittamalle arvo-osuustilille merkittäessä ilmoitettavana päivänä arvo-osuusjärjestelmästä annettujen lakien ja Suomen Arvopaperikeskus Oy:n sääntöjen ja päätösten mukaisesti FI Kyllä 9

12 4. LAINAEHDOT JA TIEDOT LIIKKEESEENLASKUSTA 4.1 Outokumpu Oyj:n joukkovelkakirjalaina 1/2004 Outokumpu Oyj ( liikkeeseenlaskija tai yhtiö ) laskee liikkeeseen yhtiön hallituksen tekemällä päätöksellä yleisölle merkittäväksi tarjottavan joukkovelkakirjalainan ( laina ). Lainan pääjärjestäjinä toimivat Nordea Pankki Suomi Oyj ( Nordea ), OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj ( OKO ) ja Sampo Pankki Oyj ( Sampo ). Lainan ehdot ovat seuraavat: 1. Lainan nimellisarvo ja liikkeeseenlasku Lainan nimellisarvo on enintään sataviisikymmentämiljoonaa ( ) euroa. Laina päivätään ja lasketaan liikkeeseen ( liikkeeseenlaskupäivä ) Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ( APK ) arvo-osuusjärjestelmään liitettyinä arvo-osuuksina. APK:n säännöissä tarkoitettu liikkeeseenlaskun hoitaja ( liikkeeseenlaskun hoitaja ) on Nordea. Lainaa tarjotaan merkittäväksi vähintään euron erissä. Lainan arvo-osuuksien yksikkökoko on euroa. 2. Lainan merkintä Laina tarjotaan sijoittajien merkittäväksi book-building menettelyllä ( myyntiaika ). Lainan minimimerkintä on euroa. Merkittäessä lainaa maksetaan lainaosuuden nimellismäärä kulloinkin käytettävän emissiokurssin mukaisesti. Lainan merkintäpaikkoja ovat Nordea Pankki Suomi Oyj Pääomamarkkinat, puh. (09) ; OKOn Raha-, valuutta- ja velkapääomamarkkinat -osasto, puh. (09) sekä Sampo Pankki Oyj Pääomamarkkinat, puh tai Merkinnät on maksettava merkinnän yhteydessä ilmoitettavalla ta- valla. Merkityt lainamäärät toimitetaan merkitsijöiden ilmoittamille arvo-osuustileille merkinnän yhteydessä ilmoitettavana päivänä arvoosuusjärjestelmästä ja -tileistä annettujen lakien ja APK:n sääntöjen ja päätösten mukaisesti. 3. Laina-aika ja takaisinmaksu Laina-aika on Laina maksetaan takaisin kokonaisuudessaan nimellisarvostaan Emissiokurssi Lainan emissiokurssi on vaihtuva. 5. Lainan korko Lainalle maksettava vuotuinen korko on kuuden (6) kuukauden euriborkorko lisättynä myyntiajan päätyttyä määritellyllä marginaalilla ( vaihtuva korko ). Lainan korko määritellään viimeistään mennessä. Korkojakson todelliset päivät jaetaan 360:lla (koronlaskuperuste todelliset/360 ). Nordea maksuasiamiehenä määrittää euriborkoron ennen kunkin korkojakson alkamista koronmääräytymispäivänä, joka on kaksi (2) pankkipäivää ennen kunkin korkokauden alkamispäivää ( koronmääräytymispäivä ). Euriborkorolla tarkoitetaan johtavien eurooppalaisten pankkien välisistä talletuskoroista laskettua korkoa, joka julkaistaan Reutersin sivulla EURIBOR01 tai muulla mahdollisella myöhemmin ilmoitettavalla sivulla. Mikäli euriborkoron noteeraus keskeytetään lainan voimassaoloaikana, valitsee Nordea toisen vastaavanlaisen yleisesti käytetyn viitekoron. Tieto kulloinkin sovellettavasta korkoprosentista on arvo-osuuden omistajien saatavilla koronmääräytymispäivästä alkaen Nordeasta. Korko maksetaan puolivuosittain jälkikäteen ja ( koronmaksupäivä ) ja ensimmäisen kerran , arvo-osuusjärjestelmästä ja arvo-osuustileistä annettujen lakien ja APK:n sääntöjen ja määräysten mu- kaisesti sille, jolla arvo-osuustilin tietojen mukaan on koronmaksupäivänä oikeus vastaanottaa suoritus. Korko lasketaan kullekin korkokaudelle mukaan lukien korkokauden ensimmäinen päivä ja pois lukien korkokauden viimeinen päivä. Ensimmäinen korkokausi alkaa ja päättyy ensimmäiseen koronmaksupäivään Kukin seuraava korkokausi alkaa edellisestä koronmaksupäivästä ja päättyy seuraavaan koronmaksupäivään. Viimeinen korkokausi päättyy lainan eräpäivään. Mikäli koronmaksupäivä ei ole pankkipäivä, korko maksetaan seuraavana pankkipäivänä, paitsi jos seuraava pankkipäivä on seuraavan kalenterikuukauden puolella, missä tapauksessa koronmaksupäivä siirtyy edeltäväksi pankkipäiväksi. Ajankohdan siirtyminen vaikuttaa maksettavaan määrään. Pankkipäivällä tarkoitetaan näissä lainaehdoissa päivää, jolloin pankit ovat Helsingissä yleisesti avoinna ja jolloin Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express (TARGET) System on avoinna. 6. Pääoman takaisinmaksaminen Laina-aika on kolme (3) vuotta alkaen. Lainan pääoma maksetaan kokonaisuudessaan takaisin nimellisarvostaan sille, jolla on maksupäivänä arvo-osuusjärjestelmästä ja arvo-osuustilistä annettujen lakien ja APK:n sääntöjen ja määräysten mukaisesti oikeus vastaanottaa suoritus. Liikkeeseenlaskijaa vastaan ei voida esittää maksua koskevia vaatimuksia, jos maksu on ajoissa suoritettu maksuasiamiehenä toimivalle tilinhoitajayhteisölle. Mikäli maksupäivä ei ole pankkipäivä, siirtyy maksupäivä seuraavaan pankkipäivään. Ajankohdan siirtyminen ei vaikuta maksettavaan määrään. Takaisinmaksetut arvo-osuudet kuoletetaan eikä niitä voida laskea uudelleen liikkeeseen. 10

13 7. Vakuus ja etuoikeusasema Lainalle ei ole asetettu vakuutta. Lainalla on sama etuoikeusasema kuin liikkeeseenlaskijan muilla vakuudettomilla sitoumuksilla. 8. Lainan takaisinosto Liikkeeseenlaskijalla on oikeus ostaa liikkeeseenlaskemiaan velkakirjoja takaisin ennen laina-ajan päättymistä. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus myydä edelleen tai kuolettaa markkinoilta takaisin ostamansa velkakirjat. 9. Maksuasiamies Liikkeeseenlaskija ja Nordea ( maksuasiamies ) ovat tehneet sopimuksen lainan maksuliikenteen hoidosta. Mahdolliset maksuasiamiehen vaihdokset ilmoitetaan arvo-osuuden omistajille kohdan Ilmoitukset mukaisesti. 10. Velkojienkokous Liikkeeseenlaskijalla on oikeus kutsua koolle lainan velkojien kokous (jäljempänä velkojienkokous ) päättämään lainan ehtojen muuttamisesta taikka muista jäljempänä mainituista seikoista. Kokouskutsu velkojienkokoukseen on julkaistava vähintään kymmenen (10) päivää ennen kokouspäivää kohdan Ilmoitukset mukaisesti. Kokouskutsussa on mainittava kokouksen aika, paikka ja asialista sekä miten lainan velkojan on meneteltävä voidakseen osallistua kokoukseen. Velkojienkokous on pidettävä Helsingissä tai Espoossa ja sen puheenjohtajan nimeää liikkeeseenlaskijan hallitus. Velkojienkokous on päätösvaltainen, jos kaksi tai useampi läsnä oleva velkoja yhdessä edustavat vähintään viittäkymmentä (50) % lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Mikäli velkojienkokous ei ole päätösvaltainen kolmenkymmenen (30) minuutin kuluessa kokouskutsun mukaisesta alkamisajankohdasta, kokouksen asialistan käsittely voidaan liikkeeseenlaskijan pyynnöstä lykätä uuteen velkojienkokoukseen, joka on pidettävä aikaisintaan neljäntoista (14) päivän ja viimeistään kahdenkymmenenkahdeksan (28) päivän kuluttua yhtiön nimeämässä paikassa. Uusi velkojienkokous on päätösvaltainen, jos kaksi tai useampi läsnä oleva velkoja yhdessä edustavat vähintään kymmentä (10) % lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Kokouskutsu lykkäyksen takia pidettävään uuteen velkojienkokoukseen on julkaistava samalla tavalla kuin kutsu alkuperäiseen kokoukseen. Kutsussa on lisäksi mainittava kokouksen päätösvaltaisuuden edellytykset. Velkojien äänioikeus määräytyy heidän lainaosuuksiensa pääomamäärän perusteella. Liikkeeseenlaskijalla tai sen konserniin kuuluvilla yhtiöillä ei ole äänioikeutta velkojienkokouksessa. Liikkeeseenlaskijan edustajalla ja sen valtuuttamalla henkilöllä on oikeus olla läsnä velkojienkokouksessa ja käyttää siellä puheenvuoroja. Velkojienkokouksen päätös edellyttää vähintään kahta kolmasosaa (2/3) annetuista äänistä. Velkojienkokouksella on oikeus päättää velkojia sitovasti: (a) näiden lainaehtojen muuttamisesta sekä (b) suostumuksen antamisesta väliaikaiseen poikkeamiseen lainaehdoista. Kaikkien velkojien suostumusta edellyttävät kuitenkin: (a) lainan pääoman ja koron alentaminen, (b) laina-ajan pidentäminen, (c) velkojienkokouksen päätösvaltaisuuden edellytysten muuttaminen, (d) velkojienkokouksen päätöksen enemmistövaatimuksen muuttaminen. Suostumukset voidaan antaa velkojienkokouksessa tai muulla todistettavalla tavalla. Velkojienkokous voi päätöksellään oikeuttaa nimetyn henkilön toteuttamaan velkojienkokouksen päätöksen voimaansaattamiseksi tarvittavat toimenpiteet. Velkojienkokouksen päätökset sitovat lainan kaikkia velkojia riippumatta siitä, ovatko he olleet läsnä kokouksessa. Velkojienkokouksen päätöksen katsotaan tulleen velkojien tietoon, kun se on tallennettu APK:ssa pidettävälle lainan liikkeeseenlasku- tilille. Lisäksi velkojat ovat velvollisia ilmoittamaan lainan myöhemmille siirronsaajille velkojienkokouksen päätöksistä. 11. Ilmoitukset Lainaa koskevat ilmoitukset ja kutsut annetaan pörssitiedotteella. Arvoosuusrekisterin tilinhoitajayhteisöt voivat antaa lainaan liittyviä ilmoituksia myös arvo-osuusjärjestelmän kautta. Ilmoituksen katsotaan tulleen velkojien tietoon silloin, kun se on julkaistu edellä olevan mukaisesti. 12. Erääntyneiden suoritusten vanhentuminen Mikäli pääomaa tai korkoa ei ole puutteellisten tietojen vuoksi voitu maksaa kolmen (3) vuoden kuluessa siitä kun maksu näiden ehtojen mukaan ensimmäisen kerran oli maksettava, on oikeus maksun saantiin siltä osin menetetty. 13. Asiakirjojen nähtävilläpito Lainaa koskevat asiakirjat ovat jäljennöksinä nähtävissä toimistoaikana Outokumpu Oyj:n pääkonttorissa, osoitteessa Riihitontuntie 7 B, Espoo sekä pääjärjestäjien tämän esitteen sivulla 4 mainituissa toimipaikoissa. 14. Ylivoimainen este Liikkeeseenlaskija ja pääjärjestäjät eivät vastaa vahingosta, joka aiheutuu ylivoimaisesta esteestä (Force majeure) tai vastaavanlaisesta syystä johtuvasta toiminnan kohtuuttomasta vaikeutumisesta. Tällainen vastuusta vapauttava este voi olla esimerkiksi: - sota tai sen uhka, terroriteko, kapina tai mellakka, muu kansalaislevottomuus, - liikkeeseenlaskijasta tai pääjärjestäjistä riippumaton häiriö postinkulussa, puhelinliikenteessä, automaattisessa tietojenkäsittelyssä, tiedonsiirrossa, muussa sähköviestinnässä tai sähkön saannissa, - tulipalon tai siihen verrattavan muun onnettomuuden aiheuttama keskeytys tai viivästys liikkeeseenlaskijan tai pääjärjestäjien toiminnassa, 11

14 - työtaistelutoimi, kuten lakko, sulku, saarto, boikotti huolimatta siitä, onko liikkeeseenlaskija tai pääjärjestäjät siihen osallisena vai ei sekä, - liikkeeseenlaskijasta tai pääjärjestäjistä riippumaton viranomaisen toimenpide. 15. Sovellettava laki ja oikeuspaikka Lainaan sovelletaan Suomen lakia. Lainasta johtuvat riidat ratkaistaan Helsingin käräjäoikeudessa. Jos kantaja on kuluttaja, hän voi nostaa kanteen sen paikkakunnan alioikeudessa, jonka tuomiopiirissä hän asuu. 4.2 Outokumpu Oyj:n joukkovelkakirjalaina 2/2004 Outokumpu Oyj ( liikkeeseenlaskija tai yhtiö ) laskee liikkeeseen yhtiön hallituksen tekemällä päätöksellä yleisölle merkittäväksi tarjottavan joukkovelkakirjalainan ( laina ). Lainan pääjärjestäjinä toimivat Nordea Pankki Suomi Oyj ( Nordea ), OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj ( OKO ) ja Sampo Pankki Oyj ( Sampo ). Lainan ehdot ovat seuraavat: 1. Lainan nimellisarvo ja liikkeeseenlasku Lainan nimellisarvo on enintään sataviisikymmentämiljoonaa ( ) euroa. Laina päivätään ja lasketaan liikkeeseen ( liikkeeseenlaskupäivä ) Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ( APK ) arvo-osuusjärjestelmään liitettyinä arvo-osuuksina. APK:n säännöissä tarkoitettu liikkeeseenlaskun hoitaja ( liikkeeseenlaskun hoitaja ) on Nordea. Lainaa tarjotaan merkittäväksi vähintään euron erissä. Lainan arvo-osuuksien yksikkökoko on euroa. 2. Lainan merkintä Laina tarjotaan sijoittajien merkittäväksi book-building menettelyllä ( myyntiaika ). Lainan minimimerkintä on euroa. Merkittäessä lainaa maksetaan lainaosuuden nimellismäärä kulloinkin käytettävän emissiokurssin mukaisesti. Lainan merkintäpaikkoja ovat Nordea Pankki Suomi Oyj Pääomamarkkinat, puh. (09) ; OKOn Raha-, valuutta- ja velkapääomamarkkinat -osasto, puh. (09) sekä Sampo Pankki Oyj Pääomamarkkinat, puh tai Merkinnät on maksettava merkinnän yhteydessä ilmoitettavalla tavalla. Merkityt lainamäärät toimitetaan merkitsijöiden ilmoittamille arvo-osuustileille merkinnän yhteydessä ilmoitettavana päivänä arvoosuusjärjestelmästä ja -tileistä annettujen lakien ja APK:n sääntöjen ja päätösten mukaisesti. 3. Laina-aika ja takaisinmaksu Laina-aika on Laina maksetaan takaisin kokonaisuudessaan nimellisarvostaan Emissiokurssi Lainan emissiokurssi on vaihtuva. 5. Lainan korko Lainan vuotuinen kiinteä korko määritellään myyntiajan päätyttyä. Lainan korko määritellään viimeistään mennessä. Korkokauden todelliset päivät jaetaan 365:llä (366:lla). Korkotekijä on todelliset/todelliset (ISMA). Korko maksetaan vuosittain jälkikäteen ( koronmaksupäivä ) arvo-osuusjärjestelmästä ja arvoosuustilistä annettujen lakien ja APK:n sääntöjen ja määräysten mukaisesti sille, jolla arvo-osuustilin tietojen mukaan on koronmaksupäivänä oikeus vastaanottaa suoritus ( arvo-osuuden omistaja ). Korko lasketaan kullekin korkokaudelle mukaan lukien korkokauden ensimmäinen päivä ja pois lukien korkokauden viimeinen päivä. Ensimmäinen korkokausi alkaa ja päättyy ensimmäiseen koronmaksupäivään Kukin seuraava korkokausi alkaa edellistä koronmaksupäivästä ja päättyy seuraavaan koronmaksupäivään. Viimeinen korkokausi päättyy lainan eräpäivään. Mikäli koronmaksupäivä ei ole pankkipäivä, korko maksetaan seuraavana pankkipäivänä. Ajankohdan siirtyminen ei vaikuta maksettavaan määrään. Pankkipäivällä tarkoitetaan näissä lainaehdoissa päivää, jolloin pankit ovat Helsingissä yleisesti avoinna ja jolloin Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express (TARGET) System on avoinna. 6. Pääoman takaisinmaksaminen Laina-aika on seitsemän (7) vuotta alkaen. Lainan pääoma maksetaan kokonaisuudessaan takaisin nimellisarvostaan sille, jolla on maksupäivänä arvo-osuusjärjestelmästä ja arvo-osuustilistä annettujen lakien ja APK:n sääntöjen ja määräysten mukaisesti oikeus vastaanottaa suoritus. Liikkeeseenlaskijaa vastaan ei voida esittää maksua koskevia vaatimuksia, jos maksu on ajoissa suoritettu maksuasiamiehenä toimivalle tilinhoitajayhteisölle. Mikäli maksupäivä ei ole pankkipäivä, siirtyy maksupäivä seuraavaan pankkipäivään. Ajankohdan siirtyminen ei vaikuta maksettavaan määrään. Takaisinmaksetut arvo-osuudet kuoletetaan eikä niitä voida laskea uudelleen liikkeeseen. 7. Vakuus ja etuoikeusasema Lainalle ei ole asetettu vakuutta. Lainalla on sama etuoikeus kuin liikkeeseenlaskijan muilla vakuudettomilla sitoumuksilla. 8. Lainan takaisinosto Liikkeeseenlaskijalla on oikeus ostaa liikkeeseenlaskemiaan velkakirjoja takaisin ennen laina-ajan päättymistä. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus myydä edelleen tai kuolettaa markkinoilta takaisin ostamansa velkakirjat. 9. Maksuasiamies Liikkeeseenlaskija ja Nordea ( maksuasiamies ) ovat tehneet sopimuk- 12

15 sen lainan maksuliikenteen hoidosta. Mahdolliset maksuasiamiehen vaihdokset ilmoitetaan arvo-osuuden omistajille kohdan Ilmoitukset mukaisesti. 10. Velkojienkokous kouksessa. Liikkeeseenlaskijan edustajalla ja sen valtuuttamalla henkilöllä on oikeus olla läsnä velkojienkokouksessa ja käyttää siellä puheenvuoroja. Velkojienkokouksen päätös edellyttää vähintään kahta kolmasosaa (2/3) annetuista äänistä. Velkojienkokouksella on oikeus päättää velkojia sitovasti: (a) näiden lainaehtojen muuttamisesta sekä (b) suostumuksen antamisesta väliaikaiseen poikkeamiseen lainaehdoista. Kaikkien velkojien suostumusta edellyttävät kuitenkin: (a) lainan pääoman ja koron alentaminen, (b) laina-ajan pidentäminen, (c) velkojienkokouksen päätösvaltaisuuden edellytysten muuttaminen, (d) velkojienkokouksen päätöksen enemmistövaatimuksen muuttaminen. Suostumukset voidaan antaa velkojienkokouksessa tai muulla todistettavalla tavalla. Velkojienkokous voi päätöksellään oikeuttaa nimetyn henkilön toteuttamaan velkojienkokouksen päätöksen voimaansaattamiseksi tarvittavat toimenpiteet. Velkojienkokouksen päätökset sitovat lainan kaikkia velkojia riippumatta siitä, ovatko he olleet läsnä kokouksessa. Velkojienkokouksen päätöksen katsotaan tulleen velkojien tietoon, kun se on tallennettu APK:ssa pidettävälle lainan liikkeeseenlaskutilille. Lisäksi velkojat ovat velvollisia ilmoittamaan lainan myöhemmille siirronsaajille velkojienkokouksen päätöksistä. 11. Ilmoitukset Lainaa koskevat ilmoitukset ja kutsut annetaan pörssitiedotteella. Arvoosuusrekisterin tilinhoitajayhteisöt voivat antaa lainaan liittyviä ilmoituksia myös arvo-osuusjärjestelmän kautta. Ilmoituksen katsotaan tulleen velkojien tietoon silloin, kun se on julkaistu edellä olevan mukaisesti. 12. Erääntyneiden suoritusten vanhentuminen Mikäli pääomaa tai korkoa ei ole Liikkeeseenlaskijalla on oikeus kutsua koolle lainan velkojien kokous ( velkojienkokous ) päättämään lainan ehtojen muuttamisesta taikka muista jäljempänä mainituista seikoista. Kokouskutsu velkojienkokoukseen on julkaistava vähintään kymmenen (10) päivää ennen kokouspäivää kohdan Ilmoitukset mukaisesti. Kokouskutsussa on mainittava kokouksen aika, paikka ja asialista sekä miten lainan velkojan on meneteltävä voidakseen osallistua kokoukseen. Velkojienkokous on pidettävä Helsingissä tai Espoossa ja sen puheenjohtajan nimeää liikkeeseenlaskijan hallitus. Velkojienkokous on päätösvaltainen, jos kaksi tai useampi läsnä oleva velkoja yhdessä edustavat vähintään viittäkymmentä (50) % lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Mikäli velkojienkokous ei ole päätösvaltainen kolmenkymmenen (30) minuutin kuluessa kokouskutsun mukaisesta alkamisajankohdasta, kokouksen asialistan käsittely voidaan liikkeeseenlaskijan pyynnöstä lykätä uuteen velkojienkokoukseen, joka on pidettävä aikaisintaan neljäntoista (14) päivän ja viimeistään kahdenkymmenenkahdeksan (28) päivän kuluttua yhtiön nimeämässä paikassa. Uusi velkojienkokous on päätösvaltainen, jos kaksi tai useampi läsnä oleva velkoja yhdessä edustavat vähintään kymmentä (10) % lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Kokouskutsu lykkäyksen takia pidettävään uuteen velkojienkokoukseen on julkaistava samalla tavalla kuin kutsu alkuperäiseen kokoukseen. Kutsussa on lisäksi mainittava kokouksen päätösvaltaisuuden edellytykset. Velkojien äänioikeus määräytyy heidän lainaosuuksiensa pääomamäärän perusteella. Liikkeeseenlaskijalla tai sen konserniin kuuluvilla yhtiöillä ei ole äänioikeutta velkojienkopuutteellisten tietojen vuoksi voitu maksaa kolmen (3) vuoden kuluessa siitä kun maksu näiden ehtojen mukaan ensimmäisen kerran oli maksettava, on oikeus maksun saantiin siltä osin menetetty. 13. Asiakirjojen nähtävilläpito Lainaa koskevat asiakirjat ovat jäljennöksinä nähtävissä toimistoaikana Outokumpu Oyj:n pääkonttorissa, osoitteessa Riihitontuntie 7 B, Espoo sekä pääjärjestäjien tämän esitteen sivulla 4 mainituissa toimipaikoissa. 14. Ylivoimainen este Liikkeeseenlaskija ja pääjärjestäjät eivät vastaa vahingosta, joka aiheutuu ylivoimaisesta esteestä (Force majeure) tai vastaavanlaisesta syystä johtuvasta toiminnan kohtuuttomasta vaikeutumisesta. Tällainen vastuusta vapauttava este voi olla esimerkiksi: - sota tai sen uhka, terroriteko, kapina tai mellakka, muu kansalaislevottomuus, - liikkeeseenlaskijasta tai pääjärjestäjistä riippumaton häiriö postinkulussa, puhelinliikenteessä, automaattisessa tietojenkäsittelyssä, tiedonsiirrossa, muussa sähköviestinnässä tai sähkön saannissa, - tulipalon tai siihen verrattavan muun onnettomuuden aiheuttama keskeytys tai viivästys liikkeeseenlaskijan tai pääjärjestäjien toiminnassa, - työtaistelutoimi, kuten lakko, sulku, saarto, boikotti huolimatta siitä, onko liikkeeseenlaskija tai pääjärjestäjät siihen osallisena vai ei sekä - liikkeeseenlaskijasta tai pääjärjestäjistä riippumaton viranomaisen toimenpide. 15. Sovellettava laki ja oikeuspaikka Lainaan sovelletaan Suomen lakia. Lainasta johtuvat riidat ratkaistaan Helsingin käräjäoikeudessa. Jos kantaja on kuluttaja, hän voi nostaa kanteen sen paikkakunnan alioikeudessa, jonka tuomiopiirissä hän asuu. 13

16 4.3 Tiedot joukkovelkakirjalainojen liikkeeseenlaskusta Menettely yli- ja alimerkintätilanteessa Liikkeeseenlaskijalla on oikeus päättää erikseen toimenpiteistä mahdollisessa yli- tai alimerkintätilanteessa. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus korottaa lainan määrää, pienentää merkintöjä, jatkaa merkintäaikaa tai keskeyttää merkintä. Lainan lopulliseksi määräksi tulee liikkeeseenlaskijan hyväksymien merkintöjen määrä. Merkintöjen hyväksyminen Liikkeeseenlaskijalla on oikeus hyväksyä tai hylätä annetut merkinnät merkintäajan päättymisen jälkeen. Tieto hyväksytyistä tai hylätyistä merkinnöistä annetaan merkitsijöille merkintäajan päättymisen jälkeen. Duraatio Vuosina ilmoitettava duraatio tarkoittaa lainan koron ja pääoman maksujen nykyarvoilla painotettua lainaajan keskiarvoa. Duraatio kuvaa lainan korkoriskiä. Korkoriski aiheutuu siitä, että velkakirjan arvo muuttuu markkinakoron muutoksen seurauksena. Duraation laskennassa on käytetty Macaulay n kaavaa: Pgross = joukkovelkakirjalainan bruttohinta (= nettohinta + kertyneet korot) C = lainan nimelliskorko prosentteina nimellisarvosta d = aika päivinä arvopäivästä seuraavaan koronmaksupäivään N = jäljellä olevien kassavirtojen lukumäärä r = diskonttokorko eli joukkovelkakirjalainan tuotto prosentteina act = kalenterivuoden todelliset päivät Emissiokurssi ja efektiivinen tuotto Lainan emissiokurssi ja efektiivinen tuotto määritellään annettujen tarjousten perusteella myyntiajan päätyttyä. Verotus Lainasta maksetusta vuosittaisesta korosta, joka on maksettu Suomessa yleisesti verovelvolliselle luonnolliselle henkilölle tai suomalaiselle kuolinpesälle, on suoritettava korkotulon lähdevero. Voimassaolevan lain mukaan lähdevero on 29 %. Lainan pääoma ei ole edellä mainituille verovelvollisille verotuksessa veronalaista varallisuutta. Mikäli korko maksetaan suomalaiselle yhteisölle, korkotulot otetaan huomioon yhteisön tuloverotuksessa, ellei yhteisö ole tuloverolain säännösten perusteella tuloverosta vapaa. Korosta ei näissä tilanteissa toimiteta ennakonpidätystä tai peritä lähdeveroa. Kotimaiset yhteisöt ovat vapautettuja varallisuusverotuksesta. Edellä mainitut verotusta koskevat tiedot perustuvat esitteen laatimishetkellä voimassaolevaan lainsäädäntöön. Julkinen kaupankäynti Mikäli lainaa merkitään yli euroa, arvo-osuudet tullaan hakemaan Helsingin Pörssissä noteerattavaksi toukokuussa Varojen käyttö ja arvio liikkeeseenlaskijalle kertyvästä pääomasta Lainan varat käytetään lyhytaikaisen vieraan pääoman takaisinmaksuun. Liikkeeseenlaskijalle kertyy pääomaa enintään 99,8 % liikkeeseenlaskettavasta määrästä. 14

17 5. TIETOJA LIIKKEESEENLASKIJASTA 5.1 Yleisiä tietoja Outokumpu on yksi johtavista metalli- ja teknologiakonserneista. Outokummun erityisosaamista on ruostumaton teräs, korkean lisäarvon kuparituotteet ja teknologia. Outokummun metalleja, metallituotteita, teknologiaa ja palveluita markkinoidaan maailmanlaajuisesti asiakkaille, jotka edustavat laajalti eri aloja. Outokummun palveluksessa oli vuonna 2003 noin henkilöä yli 40 maassa. Vuonna 2003 Outokummun liikevaihto oli 5,9 miljardia euroa ja yli 90 % siitä syntyi Suomen ulkopuolella. Outokummun pääkonttori sijaitsee Espoossa, ja emoyhtiö Outokumpu Oyj on ollut listattuna Helsingin Pörssin päälistalla vuodesta 1988 lähtien. Outokumpu Oyj:n hallintoon ja johtamiseen sovelletaan Suomen lakeja, yhtiön yhtiöjärjestystä sekä vuonna 2003 uudistettuja ja yhtiön hallituksen vahvistamia hallintosääntöjä. Yhtiö noudattaa myös Helsingin Pörssin, Keskuskauppakamarin sekä Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton joulukuussa 2003 julkistamaa suositusta listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä (Corporate Governance) samoin kuin Helsingin Pörssin sääntöjä ja ohjeita. Yhtiö on merkitty kaupparekisteriin numerolla , Y-tunnus , kotipaikka Espoo. Outokumpu Oyj on julkinen osakeyhtiö, jonka toimialana on yhtiöjärjestyksen 2 :n mukaan: Harjoittaa kaivos- ja kaivannaistoimintaa, metallien sekä metallituotteiden valmistusta, kone- ja elektroniikkateollisuutta, kemianteollisuutta sekä näillä aloilla hankittuun tietämykseen perustuvaa tai niihin liittyvää taikka niiden yhteyteen soveltuvaa liiketoimintaa. Yhtiö voi myös omistaa tai hallita kiinteistöjä ja antaa niitä vuokralle sekä omistaa osakkeita ja muita arvopapereita. Toimintaa voidaan harjoittaa välittömästi yhtiön toimesta sekä tytär- että osakkuusyhteisöjen ja yhteisyritysten välityksellä. Yhtiö voi emoyhtiönä huolehtia konsernin hallinnosta, rahoituksesta, markkinoinnista ja muista konsernin yhteisistä tehtävistä. 5.2 Hallinto Hallitus nimi työ- tai kotiosoite päätehtävä Puheenjohtaja: Mäenrinne 20 J 10 vuorineuvos Heimo Karinen Espoo Varapuheenjohtaja: Ahlstrom Oyj toimitusjohtaja Juha Rantanen PL 39, Helsinki Evert Henkes Cedar Lodge, Warren Road B.Sc. (Econ.) Kingston-upon-Thames Surrey KT2 7HN, Britannia Arto Honkaniemi Kauppa- ja teollisuusministeriö teollisuusneuvos PL Valtioneuvosto Jorma Huuhtanen Kansaneläkelaitos pääjohtaja PL 450, Helsinki Ole Johansson Wärtsilä Oyj Abp konsernijohtaja PL 196, Helsinki Leena Saarinen Suomen Unilever Oy toimitusjohtaja PL 254, Helsinki Soili Suonoja Siippoontie 495 kauppaneuvos Nurmijärvi 15

18 Arto Vilppola Outokumpu Stainless Oy vuoroesimies Tornio Toimitusjohtaja Jyrki Juusela Varatoimitusjohtaja Risto Virrankoski Outokumpu Oyj Riihitontuntie 7 B, Espoo Outokumpu Oyj Riihitontuntie 7 B, Espoo 5.3 Pääoma Osakkeet ja osakepääoma Outokumpu Oyj:n täysin maksettu ja kaupparekisteriin merkitty osakepääoma on ,50 euroa, ja se jakautuu osakkeeseen. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 1,70 euroa. Kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Yhtiön osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään Yhtiöjärjestyksen mukaan Outokumpu Oyj:n osakepääoma on vähintään euroa ja enintään euroa. Osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa näissä rajoissa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Lunastusvelvollisuus Yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön kaikista osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänimäärästä saavuttaa tai ylittää 33 1/3 tai 50 %, on velvollinen muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta lunastamaan näiden osakkeet yhtiöjärjestyksessä tarkemmin määritellyllä tavalla laskettavasta hinnasta. Lunastusvelvollisuus ei koske osakkeenomistajaa, jonka osalta omistustai ääniraja on saavutettu tai ylitetty ennen tämän määräyksen rekisteröintiä kaupparekisteriin , niin kauan kuin osakkeenomistajan omistus- tai äänimäärä säilyy edellä mainitun rajan yläpuolella. Valtion omistusosuus Suomen valtio omistaa 37,8 % yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. Eduskunnan kesäkuussa 2001 tekemän päätöksen perusteella valtion omistus yhtiössä voi laskea aina 10 %:iin asti. Tämän rajan alitus edellyttää uutta eduskunnan päätöstä. Omat osakkeet Yhtiön hallussa on omaa osaketta, mikä vastaa noin 0,3 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Hallituksen valtuudet osakepääoman korottamiseen Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, antamalla optio-oikeuksia tai ottamalla vaihtovelkakirjalainaa seuraavasti: - Yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään eurolla. Uusia kirjapidolliselta vasta-arvoltaan 1,70 euron arvoisia osakkeita voidaan siten antaa enintään kappaletta. - Hallitus valtuutetaan päättämään, kenellä on oikeus merkitä osakkeita, optio-oikeuksia tai vaihtovelkakirjoja. Hallitus voi poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, mikäli tähän on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen tai yritysostojen tai -järjestelyjen rahoittaminen. Hallitus päättää merkintähinnan määrittämisperusteista sekä muista osakkeiden, optio-oikeuksien ja vaihtovelkakirjojen merkinnän ehdoista. Hallitus voi päättää, että uusmerkintä voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan, kuittausta vastaan tai muuten tietyin ehdoin. - Valtuutus on voimassa vuoden 2005 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallituksen valtuudet omien osakkeiden hankkimiseen Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti: - Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen määräämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa. Osakkeita voidaan myös käyttää osana yhtiön henkilöstölle suunnattuja kannustus- ja palkkiojärjestelmiä. - Osakkeita voidaan hankkia enintään kappaletta. Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrä ei saa ylittää 5 % yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä. Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti osakkeiden julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä hankintahetken markkinahintaan. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa. Osakkeet hankitaan voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla ja siten osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Koska hankittavien osakkeiden määrä on rajoitettu yllä esitetyllä tavalla ja koska yhtiöllä on vain yksi osakesarja, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä. 16

19 Koska omat osakkeet on tarkoitus hankkia Helsingin Pörssin julkisessa kaupankäynnissä ilman tietoa osakkeiden myyjistä, ei osakeyhtiölain 1 luvun 4 :n 1 momentissa tarkoitettujen yhtiön lähipiiriin kuuluvien osuutta yhtiön osakepääomasta ja äänivallasta osakkeiden hankinnan jälkeen voida määritellä. - Hallitus valtuutetaan päättämään muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista ja toimenpiteistä. - Valtuutus on voimassa vuoden 2005 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallituksen valtuudet omien osakkeiden luovuttamiseen Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti: - Osakkeita voidaan luovuttaa enintään kappaletta. Osakkeita voidaan luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus valtuutetaan päättämään kenelle, millä ehdoin ja missä järjestyksessä osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus yhtiön osakkeisiin. Osakkeita voidaan luovuttaa vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja määräämässä laajuudessa. Hallitus voi päättää omien osakkeiden myymisestä Helsingin Pörssin julkisessa kaupankäynnissä varojen hankkimiseksi investointien ja mahdollisten yritysostojen rahoittamiseksi. Osakkeita voidaan luovuttaa myös yhtiön henkilöstölle, toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen mukaan lukien, osana henkilöstölle suunnattuja kannustus- ja palkkiojärjestelmiä. Hallitus ei saa poiketa osakkeenomistajien etuoikeudesta osakkeisiin osakeyhtiölain 1 luvun 4 :n 1 momentissa tarkoitettuun yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi muuten kuin erillisen valtuutuksen nojalla. Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy Helsingin Pörssin julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet voidaan luovuttaa myös muuta kuin rahavastiketta vastaan, kuittausta vastaan tai hallituksen päätöksellä muuten tietyin ehdoin. - Hallitus valtuutetaan päättämään muista omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista ja toimenpiteistä. - Valtuutus on voimassa vuoden 2005 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Vuoden 2003 optiojärjestelmä Vuoden 2003 yhtiökokouksessa päätettiin optio-ohjelmasta, joka on osa konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optiooikeuksien tarkoituksena on kannustaa pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Ohjelmassa palkitsemiseen sovelletaan tulosperusteiseen ja yhtiön suhteelliseen menestykseen perustuvaa järjestelmää, jossa palkitaan oikeista suorituksista. Optio-oikeuksia voidaan antaa yhteensä kappaletta. Optiooikeudet merkitään tunnuksilla 2003A, 2003B ja 2003C, ja ne jaetaan hallituksen päätöksellä vuosina 2004, 2005 ja 2006 vastikkeetta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Outokumpu-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Optiojärjestelmään 2003 liittyy lisäksi osakeomistusohjelma, jolla konsernin johtoryhmän jäseniä velvoitetaan hankkimaan yhtiön osakkeita 10 % optio-oikeuksista saaduista tuloista. Päättäessään yhteensä ja kullekin henkilölle erikseen vuosittain jaettavien optio-oikeuksien määrän hallitus arvioi konsernin tuloskehitystä ja menestystä vertaamalla esimerkiksi osakekohtaisen tuloksen kehitystä alan muiden yhtiöiden vastaavan tunnusluvun kehitykseen ja ottaa arvioinnissa myös huomioon poikkeukselliset olosuhteet ja mahdollisen yrityskaupan, yritysjärjestelyn tai muun vastaavan merkittävän muutoksen vaikutuksen konsernin osakekohtaiseen tulokseen. Hallitus päätti ansaintakriteereistä, joiden perusteella keväällä 2004 jaettiin optio-oikeuksia 2003A Outokumpu-konsernin avainhenkilöille. Vuoden 2003 osakekohtaisen tuloksen perusteella konsernin johtoryhmän jäsenille voitiin jakaa enintään 50 % jaettavissa olevien optio-oikeuksien enimmäismäärästä. Muille optio-ohjelman piiriin kuuluville henkilöille osakekohtaisen tuloksen kehityksen perusteella voitiin jakaa enintään 75 % jaettavissa olevien optio-oikeuksien enimmäismäärästä. Neljännes jaettavissa olevien optio-oikeuksien enimmäismäärästä voitiin jakaa Outokummun osakkeen kurssikehityksen perusteella, jos se on parempi kuin alan vertailuyritysten kurssikehitys. Konsernin johtoryhmän jäsenille jaettaviin optiomääriin vaikutti lisäksi yhtiön velkaantumisaste, jonka kehityksen perusteella voitiin jakaa enintään 25 % jaettavissa olevien optio-oikeuksien enimmäismäärästä. Hallitus vahvisti Outokummun johdolle myönnettävien optiooikeuksien 2003A määrät. Optio-oikeuksia 2003A annettiin 116 henkilölle yhteensä kappaletta. Johtoryhmän jäsenet saivat optio-oikeuksien 2003A kesäkuussa 2003 hyväksytystä enimmäismäärästä 62,00 % ja muu johto 45,25 %. Optio-oikeuksilla 2003A voidaan merkitä yhteensä Outokumpu Oyj:n osaketta Osakkeen merkintähinta optio-oikeudella on yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä eli 10,70 euroa osakkeelta vähennettynä vuosittain maksetuilla osingoilla. Hallitus päätti ansaintakriteereistä, joiden perusteella jaetaan optio-oikeuksia 2003B Outokumpu-konsernin 131 avainhenkilölle keväällä Optio-oikeuksien jakamisen perusteena käytetään Outokumpu-konsernin osakekohtaista tulosta (EPS), osakkeen kurssikehitystä sekä konsernin johtoryhmän jäsenten kohdalla myös velkaantumisastetta. Vuo- 17

20 den 2004 osakekohtaisen tuloksen perusteella voidaan konsernin johtoryhmän jäsenille jakaa enintään 50 % jaettavissa olevien optio-oikeuksien enimmäismäärästä. Muille optio-ohjelman piiriin kuuluville henkilöille EPS:n kehityksen perusteella voidaan jakaa enintään 75 % jaettavissa olevien optio-oikeuksien enimmäismäärästä. Neljännes jaettavissa olevien optio-oikeuksien enimmäismäärästä voidaan jakaa Outokummun osakkeen kurssikehityksen perusteella. Konsernin johtoryhmän jäsenille jaettaviin optiomääriin vaikuttaa lisäksi yhtiön velkaantumisaste, jonka kehityksen perusteella voidaan jakaa enintään 25 % jaettavissa olevien optiooikeuksien enimmäismäärästä. Optiooikeuksilla 2003B voidaan merkitä yhteensä enintään Outokumpu Oyj:n osaketta Osakkeen merkintähinta optio-oikeudella on yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä Osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2003C Outokumpu Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä ja osakkeiden merkintäaika Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan osakkeen merkintähinnan määräytymisjakson päättymisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Outokumpu Oyj:n osakepääoma voi vuoden 2003 optiooikeuksilla tehtävien merkintöjen seurauksena nousta enintään ,60 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään uudella osakkeella. Optio-oikeuksilla merkittävissä olevat osakkeet vastaavat 2,3 % Outokumpu Oyj:n osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. 5.4 Päätoimialat ja päätoimipaikat Vuoden 2004 alusta Outokummun liiketoiminta on organisoitu kolmeksi strategiseksi kokonaisuudeksi: Stainless, Copper ja Technology. Tämän esitteen päätoimialat on esitetty sen mukaisesti. Outokummun merkittävimpiä teollisia omistuksia, kuten 49 %:n osuutta uudessa Bolidenissa, on esitetty kohdassa Muu toiminta. Outokumpu Stainless Outokummun päätuote on valssattu ruostumaton teräs, jossa sen markkinaosuus vuonna 2003 oli Euroopassa noin 26 % ja maailmanlaajuisesti 8 %. Outokumpu tuottaa myös erikoisohuita nauhoja, kvarttolevyjä, pitkiä tuotteita, putkia sekä erilaisia putkenosia, laippoja ja hitsaustarvikkeita. Outokummun ruostumattomien terästen tuotevalikoima on markkinoiden laajin kattaen perus- ja erikoislaadut, laajan mitta-alueen ja useita pintaviimeistelyjä. Outokummulla on myös yksi maailman kustannustehokkaimmista ferrokromisulatoista sekä oma kromikaivos. Suomessa, Ruotsissa, Britanniassa ja Yhdysvalloissa sijaitsevien tehtaiden laajaa tuotevalikoimaa täydentää kattava myyntiyhtiöiden ja agenttien verkosto yli 40 maassa. Tornion tehtaan vuonna 2000 käynnistynyt mittava investointiohjelma on yksi Outokumpu Stainlessin liiketoiminnan uudelleenjärjestelyn kulmakivistä. Tavoitteena on luoda maailman tehokkain tuotantorakenne, jossa jokaisella tehtaalla on selkeä roolinsa. Outokumpu haluaa erottua markkinoilla tuotteiden ja toiminnan korkean laadun sekä kustannustehokkuuden perusteella. Lähivuosina tavoitteena on maksimoida käynnissä olevien investointien ja uudelleenjärjestelyjen hyödyt. Samalla valmistaudutaan tulevaan kasvuun tutkimalla uusia tuote- ja markkina-alueita. Outokumpu Stainlessin vuoden 2004 keskeisin tavoite on Tornion laajennuksen tehokas käyttöönotto sekä kasvavan tuotantomäärän ja uusien tuotteiden saattaminen hallitusti markkinoille. Päätuotteet ja asiakkaat Päätuotteita ovat kylmä- ja kuumavalssatut ruostumattomat teräkset. Muita tuotteita ovat erikoisohuet nauhat, kuumavalssatut levyt, pitkät tuotteet sekä putket ja putkenosat. Tuotteita käytetään lähinnä prosessiteollisuudessa kuten sellu-, paperi- ja kemianteollisuudessa ja offshore-öljynporauksessa, ravintoloissa ja kotitalouksissa, ajoneuvojen valmistuksessa sekä rakentamisessa. Päämarkkinaalueet ovat Eurooppa (70 % liikevaihdosta), Aasia (19 %) ja Pohjois- ja Etelä-Amerikka (9 %). Raaka-aineet, energia ja tuotantolaitokset Raaka-aineena käytetään ruostumatonta teräsromua, hiiliteräsromua, ferrokromia ja nikkeliä. Konsernilla on oma kromikaivos Kemissä ja ferrokromisulatto Torniossa. Ruostumaton teräsromu, hiiliteräsromu, osa ferrokromista sekä nikkeli ostetaan vapailta markkinoilta. Sähköenergian osuus kokonaiskustannuksista on noin 4 %. Konsernin suurin yksittäinen sähköenergian kuluttaja on Tornion ferrokromitehdas. Outokumpu Stainlessin tärkeimmät tuotantolaitokset sijaitsevat Suomessa, Ruotsissa, Britanniassa ja Yhdysvalloissa. Outokumpu Copper Outokummulla on erikoistumisalueellaan yli 10 %:n maailmanlaajuinen markkinaosuus. Outokumpu Copper keskittyy liiketoiminnassaan kuparin erityisominaisuuksien hyödyntämiseen. Viime vuosina painopistettä on siirretty määrätietoisesti korkeamman lisäarvon ja paremman kannattavuuden tuotteisiin, mutta vaikeassa markkinatilanteessa tulokset ovat jääneet kilpailijoiden tavoin epätyydyttäviksi. Kannattavuuden parantaminen on jatkossakin Outokumpu Copperin keskeisin tavoite, johon pyritään muun muassa kapasiteetin optimoinnilla, kustannuskilpailukyvyn tehostamisella sekä pääoman kohdentamisella painopistealueille. Vahva teknologinen osaaminen antaa hyvän pohjan myös innovatiivisten asiakassovellusten kehittämiseen tiiviissä yhteistyössä vaativien kasvualojen asiakkaiden kanssa. Outokummun kupariliiketoiminnan pääasialliset kasvualueet ovat jäähdytys- (mukaan lukien autoteollisuus), ilmastointi-, signaalinsiirto- ja sähkölaitesovellusten alueilla, joissa kuparin kulutus kasvaa selvästi keskimääräistä nopeammin, noin 5 10 % vuodessa. Tuotannon jalostusasteen nostaminen on edelleen tärkeä Outokumpu Copperin tavoite. 18