3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Transkriptio

1 KUTSU AHLSTROM OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Ahlstrom Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina klo alkaen Finlandia-talolla osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki (Mannerheimintien puolelta ovi M1 ja Karamzininrannan puolelta ovi K1). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo Osallistujien toivotaan ilmoittautuvan kokoukseen viimeistään klo A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen - Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen sekä hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista Ahlstrom Oyj:llä on taseen mukaan jakokelpoisia varoja yhteensä ,25 euroa. Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilivuodelta 2014 maksetaan osinkoa 0,30 euroa osakkeelta: Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää, että osinko maksetaan Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti lisäksi, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään euron lahjoituksista hallituksen tarkemmin päättämiin tarkoituksiin.

2 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen palkkiot säilyvät ennallaan. Puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle euroa, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle euroa ja jäsenille euroa. Lisäksi ehdotetaan maksettavaksi euron kokouskohtainen palkkio hallituksen ulkomailla asuville jäsenille heidän osallistumisestaan hallituksen kokouksiin. Hallituksen pysyvien valiokuntien ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenille ehdotetaan maksettavaksi euron kokouskohtaista palkkiota osallistumisesta valiokuntien ja nimitystoimikunnan kokouksiin. Matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan. 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumäärä on seitsemän. 12. Hallituksen jäsenten valitseminen Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen Lori J. Cross, Anders Moberg, Markus Rauramo ja Panu Routila. Esa Ikäheimonen, joka on toiminut hallituksen jäsenenä vuodesta 2011, ja Daniel Meyer, hallituksen jäsen vuodesta 2013, ovat ilmoittaneet, etteivät he ole enää käytettävissä uutta hallitusta valittaessa. Tämän vuoksi uusiksi hallituksen jäseniksi ehdotetaan valittavaksi Alexander Ehrnrooth (s.1974), Johannes Gullichsen (s.1964) ja Jan Inborr (s.1948). KTM, MBA Alexander Ehrnrooth on Virala Oy Ab:n ja Vimpu Intressenter Ab:n toimitusjohtaja. Hän on Fiskars Oyj Abp:n hallituksen varapuheenjohtaja, Wärtsilä Oyj Abp:n ja Munksjö Oyj:n hallituksen jäsen sekä Aleba Corporationin ja Belgrano Idiomas Oy:n hallituksen puheenjohtaja. Insinööri, MBA Johannes Gullichsen on Antti Ahlström Perilliset Oy:n hallituksen jäsen, Walter Ahlströmin säätiön hallituksen varapuheenjohtaja sekä yrittäjä. Hän on työskennellyt johtotehtävissä sijoituspalveluyhtiö RAM Partners Oy:ssä ja eq BankOy:ssä, sekä toiminut hallituksen jäsenenä Ahlström Capital Oy:ssä, RAM Partners Oy:ssä sekä RAM Partners Alternative Strategies plc:ssä. Diplomiekonomi Jan Inborr on Antti Ahlström Perilliset Oy:n hallituksen puheenjohtaja ja Enics AG:n hallituksen jäsen, ja hän on toiminut myös Enics AG:n hallituksen puheenjohtajana Hän on aiemmin toiminut hallituksen jäsenenä Vacon Oyj:ssä ja hallituksen puheenjohtajana Hän on toiminut varatoimitusjohtajana Ahlstrom-konsernissa ja useissa johtotehtävissä Ahlstrom-konsernissa Hän on ollut myös hallituksen

3 jäsen Ahlstrom Oyj:ssä sekä Ahlström Capital Oy:n toimitusjohtaja Kaikki ehdolla olevat henkilöt ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista paitsi Panu Routila, joka ei ole riippumaton yhtiön merkittävästä välillisestä osakkeenomistajasta Ahlström Capital Oy:stä, jonka toimitusjohtaja hän on. Alexander Ehrnrooth ei ole riippumaton yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta Vimpu Intressenter AB:stä, jonka toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen hän on. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Lisäksi ehdokkaat ovat saattaneet nimitystoimikunnan tietoon, että jos heidät valitaan, he nimittävät Panu Routilan hallituksen puheenjohtajaksi ja Jan Inborrin hallituksen varapuheenjohtajaksi. Ehdolla olevien henkilöiden CV:t ovat saatavina yhtiön internet-sivuilla Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkiot maksetaan hyväksytyn laskun mukaan. 14. Tilintarkastajan valitseminen Tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kaj Waseniuksen. 15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta sekä niiden luovuttamisesta ja pantiksi ottamisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta, luovuttamisesta ja pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin: Valtuutuksen perusteella voidaan hankkia tai ottaa pantiksi yhteensä enintään kappaletta yhtiön omia osakkeita ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa tai panttina kulloinkin olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Osakkeet voidaan hankkia ainoastaan julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken pörssikurssiin yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeiden hankinnassa noudatetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjä. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ja pantiksi ottamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden hankkia omia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa.

4 Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää enintään yhtiön hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita. Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena muun muassa mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä tai yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa. Hallituksella on myös oikeus päättää omien osakkeiden myymisestä julkisessa kaupankäynnissä mahdollisten yritysostojen rahoittamiseksi. Valtuutus sisältää myös hallituksen oikeuden päättää pantiksi otettujen omien osakkeiden myymisestä. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista. Hallituksen valtuutukset omien osakkeiden hankkimiseen, luovuttamiseen ja pantiksi ottamiseen ovat voimassa 18 kuukauden ajan yhtiökokouksen päättymisestä, mutta valtuutukset päättyvät kuitenkin viimeistään yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 16. Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Ahlstrom Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa Ahlstrom Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään Hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset sekä tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla alkaen. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava siihen viimeistään klo

5 Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: - yhtiön internet-sivujen kautta - sähköpostitse yhtiokokous@ahlstrom.com, - kirjeitse osoitteeseen Ahlstrom Oyj, Yhtiökokous, PL 329, Helsinki, - telefaxilla numeroon tai - puhelimitse toimistoaikana numeroon Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Ahlstrom Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 :n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjamalli on saatavilla edellä mainituilla internet-sivuilla. 3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien ilmoittamista tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Jos hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä , osakkeenomistaja voi omaisuudenhoitajansa ohjeiden mukaisesti pyytää, että hänet ilmoitetaan tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten viimeistään klo mennessä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen yhtiökokoukseen, jos hänet on yllä kuvatun

6 mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös edellä mainituilla internet-sivuilla. 4. Muut ohjeet ja tiedot Ahlstrom Oyj:n osakkeiden kokonaismäärä kokouskutsun päivänä on osaketta ja ne tuottavat yhteensä ääntä. Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu Finlandia-talon lämpiössä. Helsingissä AHLSTROM OYJ Hallitus