Vaihtovelkakirjalaina on oman pääoman ehtoinen laina (Laina), joka on etuoikeusasemaltaan:

Transkriptio

1 VSS BIOPOWER OY:N VAIHTOVELKAKIRJALAINAN 2017 EHDOT 1. Lainan liikkeeseenlaskija ja lainamäärä Tämän vaihtovelkakirjalainan liikkeeseenlaskija on VSS Biopower Oy (yritystunnus , kotipaikka Säkylä). Vaihtovelkakirjalainan määrä on alustavasti enintään euroa. Lainamäärästä annetaan alustavasti enintään kappaletta 1 euron nimellisarvoista lainaosuutta (Lainaosuus). 2. Lainan etuoikeusasema Vaihtovelkakirjalaina on oman pääoman ehtoinen laina (Laina), joka on etuoikeusasemaltaan: a) huonommassa etuoikeusasemassa kuin muut VSS Biopower Oy:n (Yhtiö) velkasitoumukset (mukaan lukien Yhtiön muut oman pääoman ehtoiset lainat); b) paremmassa etuoikeusasemassa kuin Yhtiön muut omaan pääomaan luettavat erät, lukuun ottamatta a) kohdassa mainittuja muita oman pääoman ehtoisia lainoja; ja c) paremmassa etuoikeusasemassa kuin Yhtiön tulevaisuudessa mahdollisesti liikkeeseen laskemat vastaavat oman pääoman ehtoiset lainat. Lainaosuuksien haltijoiden (Lainanhaltija) keskinäinen etuoikeus on sama. Yhtiön purkautuessa, konkurssissa ja yrityssaneerausmenettelyssä Lainaosuudet maksetaan vasta, kun Yhtiön kaikki yllä olevan etuoikeusjärjestyksen mukaan paremmalla etuoikeudella olevat velkojat ovat ensiksi saaneet täyden maksun. Lainalla ei ole takausta eikä muuta vakuutta. Lainaosuuksia ei voida käyttää kuittaukseen. Niin kauan kuin Lainaosuudet eivät ole erääntyneet takaisin maksettaviksi, Yhtiö ei saa laskea liikkeeseen oman pääoman ehtoisia lainoja, jotka olisivat etuoikeusasemaltaan samassa tai paremmassa asemassa kuin tämä Laina. 3. Lainan tarjoaminen Lainan vähimmäismerkintä on euroa eli kaksituhatta (2.000) Lainaosuutta. Yhtiö vastaanottaa merkintäsitoumuksia sijoittajilta alkaen ja enintään saakka. Yhtiön hallitus voi keskeyttää merkintäsitoumusten vastaanottamisen milloin tahansa. Yhtiön hallitus (Hallitus) päättää ja ilmoittaa merkitsijöille merkintöjen hyväksymisestä tai hylkäämisestä. Hallitus päättää menettelystä mahdollisessa ali- ja ylimerkintätilanteessa. Hallituksella on oikeus korottaa Lainan ja annettavien Lainaosuuksien määrää ylimerkintätilanteessa. Lainaosuudet on maksettava Yhtiön antaman hyväksymisilmoituksen yhteydessä antamien ohjeiden mukaisesti.

2 4. Lainan liikkeeseenlasku arvo-osuusjärjestelmässä ja Lainaosuuksiin liittyvät oikeudet Laina lasketaan liikkeeseen Euroclear Finland Oy:n (Euroclear) ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä Lainaosuudet kirjataan Lainanhaltijoiden arvo-osuustileille Liikkeeseenlaskupäivän jälkeen arvoosuusjärjestelmästä annetun lain ja arvo-osuustileistä annetun lain sekä Euroclearin määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Lainaosuudet eivät ole siirrettävissä ennen kuin ne on kirjattu arvo-osuusjärjestelmään. Lainanhaltija on oikeutettu Lainan pääomalle kertyvään korkoon kohdan 6 mukaisesti ja Lainan pääoman takaisinmaksuun kohdan 7 mukaisesti. 5. Lainan emissiokurssi Lainan emissiokurssi on 100 prosenttia. 6. Korko a) Kiinteä korko Lainan pääomalle kertyy kiinteää vuotuista korkoa 7,0 %. Korko kertyy todellisten päivien mukaan poislukien kunkin korkojakson ensimmäinen päivä ja mukaan lukien viimeinen päivä. Korko lasketaan todellisten päivien mukaan käyttäen jakajana lukua 365 (karkausvuonna 366). b) Koronmaksupäivä Korko on maksettavissa vuosittain jälkikäteen 15.9., alkaen ja päättyen c) Korkojakso Ensimmäinen korkojakso alkaa Lainan liikkeeseenlaskusta ja päättyy ensimmäiseen Koronmaksupäivään Kukin seuraava korkojakso alkaa edellisestä Koronmaksupäivästä ja päättyy seuraavaan Koronmaksupäivään. Viimeinen korkojakso päättyy päivään, jolloin Laina maksetaan kokonaisuudessaan takaisin. d) Koronmaksun ehdot Yhtiöllä ei ole velvollisuutta maksaa korkojaksolta kertynyttä korkoa Koronmaksupäivänä, mikäli Yhtiön muihin rahoitussopimuksiin liittyvät kovenanttiehdot estävät koronmaksun tai yhtiön taseessa ei ole Koronmaksupäivänä jakokelpoisia, vahvistettuja voittovaroja. Koron maksamisesta päättää Hallitus. Maksamatta jäävä korko muodostaa lykätyn koron, jolle maksetaan samaa korkoa kuin Lainan pääomalle (Lykätty Korko). Yhtiön tulee kohdan 13 mukaisesti ilmoittaa Lainanhaltijoille, ettei se maksa korkojaksolta kertynyttä korkoa Koronmaksupäivänä, viimeistään 30 pankkipäivää ennen Koronmaksupäivää. e) Lykättyjen Korkojen vapaaehtoinen maksaminen Yhtiö voi Hallituksen päätöksellä maksaa Lykätyn Koron kokonaan tai osittain milloin tahansa ilmoittamalla siitä Lainanhaltijoille kohdan 12 mukaisesti viimeistään 30 pankkipäivää ennen ehdotettua maksupäivää. Yhtiö on velvollinen maksamaan Lykätyn Koron kokonaan viimeistään kohdan 7 a) mukaisena eräpäivänä.

3 7. Lainan takaisinmaksu ja osakevaihto a) Lainan erääntyminen Lainan eräpäivä on , jolloin lainaosuudet erääntyvät takaisinmaksettaviksi. Lainaosuuden haltijalla on oikeus vaihtaa eräpäivänä omistamansa lainaosuudet kokonaan tai osittain Yhtiön osakkeiksi. Lainaosuuden haltijalla on oikeus saada yhtä lainaosuutta kohti yksi osake. Lainaosuuden haltijan tulee ilmoittaa Yhtiölle vaihto-oikeuden käyttämisestä kolme (3) kuukautta ennen eräpäivää Yhtiön hallituksen julkaisemien ohjeiden mukaisesti. b) Osakevaihtomenettely Osakevaihtoa hakevan Lainaosuuden haltijan tulee tehdä Yhtiölle Lainaosuuksia koskeva vaihtohakemus ja osakkeiden kirjaushakemus Yhtiön hallituksen julkaisemien ohjeiden mukaisesti. Yhtiön osakkeet on laskettu liikkeelle Euroclear Finlandin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Yhtiö toteuttaa lainaosuuksien vaihdon osakkeiksi arvo-osuusjärjestelmästä ja arvo-osuustileistä annettujen lakien sekä Euroclear Finlandin määräysten mukaisesti. c) Takaisinostaminen Yhtiöllä on oikeus milloin tahansa ostaa Lainaosuuksia millä tahansa tavalla ja mihin tahansa hintaan. Jos ostot tehdään ostotarjouksen perusteella, ostotarjouksen tulee olla avoin kaikille Lainanhaltijoille. Yhtiö voi pitää hankkimansa Lainaosuudet taikka myydä tai mitätöidä ne. 8. Maksut Lainan korko ja pääoma maksetaan niille Lainanhaltijoille, jotka arvo-osuusjärjestelmästä ja arvoosuustileistä annettujen lakien sekä Euroclear Finlandin ohjeiden ja määräysten mukaan ovat oikeutettuja saamaan kyseiset suoritukset. Nämä maksut maksetaan noudattamalla arvo-osuusjärjestelmästä ja arvoosuustileistä annettuja lakeja sekä Euroclear Finlandin sääntöjä ja päätöksiä. Mikäli koron ja pääoman maksupäivä ei ole pankkipäivä, korko ja pääoma voidaan maksaa sitä seuraavana pankkipäivänä. 9. Konkurssiin ja purkamiseen liittyvät oikeudet Mikäli Yhtiö asetetaan konkurssiin tai puretaan (ei koske kuitenkaan yritysjärjestelyjä, joissa Yhtiön varat ja velat siirtyvät toimintaa jatkavalle yhteisölle), Lainaosuudet erääntyvät lain mukaisesti. Lainaosuus erääntyy maksettavaksi pääoman nimellisarvosta lisättynä kertyneillä koroilla ja Lykätyillä Koroilla etuoikeusasemansa mukaisesti. 10. Lainanhaltijoiden kokous (A) Hallituksella on oikeus kutsua koolle Lainanhaltijoiden kokous (Lainanhaltijoiden Kokous) päättämään Lainan ehtojen muuttamisesta tai muista jäljempänä määritellyistä asioista.

4 (B) Kokouskutsu Lainanhaltijoiden Kokoukseen on julkaistava vähintään 10 päivää ennen kokouspäivää kohdan 12 mukaisesti. Kokouskutsussa on mainittava kokouksen aika, paikka ja asialista sekä tieto siitä, miten Lainanhaltijan on meneteltävä voidakseen osallistua kokoukseen. (C) Lainanhaltijoiden Kokous on pidettävä Säkylässä ja sen puheenjohtajan nimeää Yhtiö. (D) Lainanhaltijoiden Kokous on päätösvaltainen, jos läsnä on vähintään kaksi henkilöä, jotka yhdessä edustavat vähintään 50 % Lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. (E) Mikäli Lainanhaltijoiden Kokous ei ole päätösvaltainen 30 minuutin kuluessa kokouskutsun mukaisesta alkamisajankohdasta, kokouksen asialistan käsittely voidaan Yhtiön pyynnöstä lykätä uuteen Lainanhaltijoiden Kokoukseen, joka on pidettävä aikaisintaan 14 päivän ja viimeistään 28 päivän kuluttua Yhtiön nimeämässä paikassa. Uusi Lainanhaltijoiden Kokous on päätösvaltainen, jos läsnä on vähintään kaksi henkilöä, jotka yhdessä edustavat vähintään 10 % Lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. (F) Kokouskutsu lykkäyksen takia pidettävään uuteen Lainanhaltijoiden Kokoukseen on julkaistava samalla tavalla kuin kutsu alkuperäiseen kokoukseen. Kutsussa on lisäksi mainittava kokouksen päätösvaltaisuuden edellytykset. (G) Lainanhaltijoiden äänioikeus määräytyy Lainaosuuksien pääoman perusteella. Yhtiöllä ja sen tytäryhtiöillä ei ole äänioikeutta Lainanhaltijoiden Kokouksessa. Lainanhaltijoiden Kokouksen päätökset tehdään 2/3 enemmistöllä annetuista äänistä. (H) Yhtiön edustajalla ja Yhtiön valtuuttamalla henkilöllä on oikeus olla läsnä Lainanhaltijoiden Kokouksessa ja käyttää siellä puheenvuoroja. (I) Lainanhaltijoiden Kokouksella on oikeus päättää Lainanhaltijoita sitovasti seuraavista asioista: Lainan ehtojen muuttaminen jäljempänä tässä kohdassa (I) mainituin rajoituksin Väliaikaisen vapautuksen myöntäminen Lainan ehdoista. Seuraavat päätökset edellyttävät kaikkien Lainanhaltijoiden suostumusta: Lainan koron alentaminen Lainanhaltijoiden Kokouksen päätösvaltaisuutta koskevien edellytysten muuttaminen Lainanhaltijoiden Kokouksen määräenemmistövaatimusten muuttaminen. Suostumus voidaan antaa Lainanhaltijoiden Kokouksessa tai muutoin todisteellisesti. Lainanhaltijoiden Kokous voi valtuuttaa nimetyn henkilön huolehtimaan Lainanhaltijoiden Kokouksen päätösten täytäntöön panemisesta. Lainanhaltijoiden Kokous ei voi päättää ehtojen kohdan 2, kohdan 6 tai kohdan 7 muuttamisesta. (J) Lainanhaltijoiden Kokouksen päätökset sitovat kaikkia Lainanhaltijoita riippumatta siitä, ovatko he olleet läsnä kokouksessa. Lainanhaltijoiden Kokouksen päätökset ilmoitetaan Lainanhaltijoille kohdan 12 mukaisesti. Lisäksi Lainanhaltijat ovat velvollisia ilmoittamaan Lainaosuuksien myöhemmille siirronsaajille Lainahaltijoiden Kokouksen päätöksestä.

5 11. Tekniset muutokset Hallituksella on oikeus muuttaa Lainaan liittyviä teknisiä menettelytapoja maksujen tai muun vastaavan seikan osalta ilman Lainanhaltijoiden tai Lainanhaltijoiden Kokouksen suostumusta edellyttäen, että muutokset eivät vaikuta Lainanhaltijoihin epäedullisesti. Yhtiön tulee ilmoittaa muutoksista Lainanhaltijoille kohdan 12 mukaisesti. 12. Ilmoitukset Lainaa koskevat ilmoitukset saatetaan Lainanhaltijoiden tietoon julkaisemalla ilmoitus Yhtiön verkkosivuilla Ilmoituksen katsotaan tulleen Lainanhaltijoiden tietoon, kun ilmoituksen julkaisusta on kulunut 14 päivää. Edellisessä kappaleessa mainitun menettelyn sijasta tai sen lisäksi Yhtiö voi toimittaa kaikki Lainaa koskevat ilmoitukset kirjallisesti suoraan Lainanhaltijoille heidän Yhtiölle ilmoittamaansa osoitteeseen. Postitse lähetetty ilmoitus katsotaan annetuksi sinä päivänä, jona lähetys on annettu postin kuljetettavaksi. Lainanhaltijaksi katsotaan tässä yhteydessä se, joka on merkitty ilmoituksen antamispäivänä Euroclear Finlandin ylläpitämään Lainaosuuksia koskevaan haltijaluetteloon Lainanhaltijaksi. Yhtiöllä on oikeus saada Lainaosuuksia koskeva haltijaluettelo Euroclear Finlandista. Lainanhaltija on velvollinen ilmoittamaan viipymättä Yhtiölle, mikäli hänen yhteystiedoissaan tapahtuu muutoksia. Yhtiöllä on oikeus saada Euroclear Finlandilta tietoja Lainanhaltijoista, kuten Lainanhaltijoiden nimet ja yhteystiedot sekä kunkin Lainanhaltijan Lainaosuuksien yhteenlaskettu nimellismäärä, ja Euroclear Finlandilla on oikeus luovuttaa Yhtiölle nämä tiedot. 13. Vanhentuminen Mikäli Lainaosuuksiin perustuvaa maksua ei ole vaadittu kolmen vuoden kuluessa alkuperäisestä eräpäivästä lukien, oikeus maksun saantiin on vanhentunut. 14. Vastuunrajoitus Yhtiö ei vastaa vahingosta, joka aiheutuu ylivoimaisesta esteestä (force majeure) tai vastaavanlaisesta syystä johtuvasta toiminnan kohtuuttomasta vaikeutumisesta. Yhtiö ei ole vastuussa vahingosta, joka aiheutuu suomalaisesta tai ulkomaisesta laista tai suomalaisen tai ulkomaisen viranomaisen toimenpiteestä tai lakosta, työsulusta, saarrosta, kauppasulusta tai vastaavasta olosuhteesta. Tämä lakkoa, työsulkua, saartoa tai kauppasulkua koskeva rajoitus on voimassa, vaikka Yhtiö ryhtyisi mainittuihin toimiin tai olisi niiden kohteena. Yhtiö ei ole velvollinen korvaamaan myöskään muista syistä aiheutunutta vahinkoa, mikäli se on noudattanut normaalia huolellisuutta. Yhtiö ei missään tilanteessa ole vastuussa välillisistä vahingoista ja/tai saamatta jääneestä voitosta, paitsi mikäli Yhtiö on aiheuttanut vahingon tahallaan tai törkeällä huolimattomuudella. Mikäli Yhtiö on edellä tässä kohdassa 14 mainitulla tavalla estynyt ryhtymästä näiden ehtojen mukaisiin toimiin, kyseistä tointa voidaan lykätä, kunnes este on poistunut. Kohdan 14 määräyksiä sovelletaan sikäli, kun ne eivät ole ristiriidassa arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain tai arvo-osuustileistä annetun lain säännösten kanssa. Ristiriitatapauksissa noudatetaan Euroclear Finlandin määräyksiä ja ohjeita.

6 15. Sovellettava laki Tähän Lainaan ja näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Näistä ehdoista tai Lainasta aiheutuvat tai niihin liittyvät erimielisyydet ratkaistaan Satakunnan käräjäoikeudessa. 16. ISIN-koodi Lainan ISIN-koodi on FIxxxxxxxx.