Standardi 5.2b. Nimi ja nro 2

Transkriptio

1 Standardi 5.2b Liikkeeseenlaskijan ja osakkeenomistajan tiedonantovelvollisuus -standardiluonnos Määräykset ja ohjeet Nimi ja nro 2 Pääjakso 2

2 2 (31) SISÄLLYSLUETTELO 1 Soveltaminen 4 2 Tavoitteet ja rakenne 5 3 Kansainvälinen viitekehys 6 4 Normiperusta 7 5 Jatkuva tiedonantovelvollisuus Julkistettava tieto Julkistamisen ajankohta Julkistamistapa Julkistamisen lykkääminen Tiedon lykkäämiselle asetettavat edellytykset Hyväksyttävä syy Sijoittajien asema Tiedon säilyttäminen luottamuksellisena Tiedon tasapuolinen julkistaminen Sisäpiiritiedon ilmaisukielto Julkistettavat päätökset ja seikat Tulevaisuuden näkymät Tulosennusteet 18

3 3 (31) 5.10 Tulosvaroitukset Yksittäiset kaupat, tilaukset ja muut liiketoimintaan liittyvät sopimukset Yrityskaupat ja muut yritysjärjestelyt 21 6 Arvopaperimarkkinalain liputussäännösten tulkintaa Säännösten pääasiallinen sisältö Osakkeenomistaja ja häneen rinnastettava henkilö Omistusosuuden laskeminen Laskentaperuste Sopimus tai muu järjestely Omistusosuuteen luettavat erät Osakkeenomistajien intressipiiri Eräitä erityistapauksia Rahastoyhtiön omistusosuuksien ilmoittaminen Päivänsisäisten kauppojen liputtaminen Rahoitustarkastuksen poikkeuslupa liputusilmoituksen tekemisestä Ilmoituksen tekeminen Kohdeyhtiön julkistamisvelvollisuus Tiedon saaminen Ilmoituksessa annettavat tiedot Listautuminen 28 7 Raportointi Rahoitustarkastukselle 29 8 Lisätiedot 30 9 Kumotut ohjeet ja määräykset 31

4 4 (31) 1 SOVELTAMINEN Annettu: Voimaan: Annettu: Voimaan: (1) Standardia sovelletaan arvopaperimarkkinalaissa (495/1989, AML) säädetyn jatkuvan tiedonantovelvollisuuden piiriin kuuluviin liikkeeseenlaskijoihin ja AML:n mukaisiin liputusvelvollisiin. (2) AML 2:7 jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta koskevia säännöksiä sovelletaan myös niihin suomalaisiin liikkeeseenlaskijoihin, joiden liikkeeseenlaskema arvopaperi on otettu julkista kaupankäyntiä vastaavan kaupankäynnin kohteeksi Euroopan talousalueella. 1 (3) AML 2:7 säädetään julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan velvollisuudesta julkistaa ilman aiheetonta viivytystä kaikki sellaiset päätöksensä sekä liikkeeseenlaskijaa ja sen toimintaa koskevat seikat, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sanotun arvopaperin arvoon. (4) AML 2 luvun 9 :ssä säädetään puolestaan osakkeenomistajan velvollisuudesta ilmoittaa omistusosuuksiensa muutoksista Rahoitustarkastukselle ja sille yhtiölle (kohdeyhtiö), joka on omistuksen kohteena. Lain 2 luvun 10 :ssä säädetään kohdeyhtiön velvollisuudesta julkistaa tämä tieto. 1 Sijoituspalveludirektiivissä tarkoitettu säännelty markkina

5 5 (31) 2 TAVOITTEET JA RAKENNE Annettu: Voimaan: Annettu: Voimaan: (1) Tässä standardissa käsitellään julkisen kaupankäynnin kohteena olevien arvopapereiden liikkeeseenlaskijoiden ja niiden osakkeenomistajien tiedonantovelvollisuutta. (2) Arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavien tietojen julkistamisvelvollisuuden tavoitteena on jatkuva, luotettava, kattava, oikea-aikainen ja vertailukelpoinen informaatio ja informaation saattaminen samanaikaisesti arvopaperimarkkinoilla toimivien sijoittajien tietoon. Julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuus muodostuu listautumisvaiheessa listalleottoesitteestä ja tämän jälkeen säännöllisestä ja jatkuvasta tiedonantovelvollisuudesta. Liikkeeseenlaskijan tiedottamispolitiikan tulee olla johdonmukaista ja selkeää niin, että sijoittajan on mahdollista seurata liikkeeseenlaskijan toiminnan kehitystä luotettavalla tavalla. (3) Jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta koskevan sääntelyn ja tämän standardin tavoitteena on pyrkiä turvaamaan markkinoilla toimivien sijoittajien yhdenvertainen ja samanaikainen mahdollisuus tiedon saantiin. Jatkuva tiedonantovelvollisuus osaltaan mahdollistaa sijoittajalle perustellun arvion tekemisen liikkeeseenlaskijasta ja sen arvopaperista sekä edistää liikkeeseenlaskijan toiminnan läpinäkyvyyttä. (4) Liputusta koskevalla sääntelyllä pyritään turvaamaan liikkeeseenlaskijan omistus- ja vallankäyttörakenteen sekä siinä tapahtuvien muutosten läpinäkyvyyttä. Liputustiedoilla voi myös olla vaikutusta kohdearvopaperin arvoon.

6 6 (31) 3 KANSAINVÄLINEN VIITEKEHYS (1) Standardissa on huomioitu International Organisation of Securities Commisionsin (IOSCO) tavoitteita ja periaatteita arvopaperisääntelystä (Objectives and Principles of Securities Regulation, helmikuu 2002), erityisesti periaate 14, joka käsittelee riittävien, oikeiden ja ajantasaisten tietojen antamista liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta ja muista sen arvopaperien arvoon vaikuttavista olennaisista seikoista. Periaatteen mukaan keskeisiä sääntelyn kohteita tulisi olla mm. arvopaperien tarjoaminen ja listautuminen, määräysvallan hankkiminen yhtiössä ja liputukset sekä arvopaperien markkinointi erityisesti tarjoamisen yhteydessä. (2) Standardissa on huomioitu myös IOSCOn alaisen Technical Committeen laatimat periaatteet koskien jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta (Principles for Ongoing Disclosure and Material Devalopment Reporting by Listed Entities).

7 7 (31) 4 NORMIPERUSTA Annettu: Voimaan: (1) Valtaosa kotimaisesta sääntelystä perustuu EU-sääntelyyn. Listayhtiön ja osakkeenomistajan tiedonantovelvollisuudesta säädetään seuraavissa EY:n direktiiveissä: Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi arvopaperien ottamisesta viralliselle pörssilistalle sekä siihen liittyvästä tiedonantovelvollisuudesta (2001/34/EY) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi sisäpiirikaupoista ja markkinoiden manipuloinnista (2003/6/EY, markkinoiden väärinkäyttödirektiivi). Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 1004/109/EY säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta ja direktiivin 1001/34/EY muuttamisesta (ns. avoimuusdirektiivi). Direktiivin edellyttämät muutokset kansalliseen lainsäädäntöön on saatettava voimaan mennessä. Komission direktiivi 1004/71/EY Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 1003/6/EY täytäntöönpanosta hyväksyttyjen markkinakäytäntöjen, hyödykejohdannaisia koskevan sisäpiiritiedon määrittelemisen, sisäpiiriluettelojen laatimisen, johtohenkilöiden arvopaperikaupoista ilmoittamisen ja epäilyttävistä arvopaperikaupoista ilmoittamisen osalta. (2) Kansallisessa lainsäädännössä tietojen julkistamista ja tiedonantovelvollisuutta sekä tiedottamisen lykkäämistä säännellään arvopaperimarkkinalainsäädännössä. Asiaa säännellään AML:n lisäksi valtiovarainministeriön päätöksessä omistusosuuksien ilmoittamisen ja julkistamisen yhteydessä annettavista tiedoista (391/1999, liputuspäätös). Arvopaperipörssin ohjesäännöissä on yksityiskohtaisempaa sääntelyä koskien listayhtiöiden jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta.

8 8 (31) (3) Tiedottamisen lykkäämisestä säädetään AML 1:7.1:ssa. AML 1:7.6:n mukaan Rahoitustarkastus voi antaa Euroopan yhteisöjen komission sisäpiirikaupoista ja markkinoiden manipulaatiosta (markkinoiden väärinkäyttö) annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 1003/6/EY (markkinoiden väärinkäyttödirektiivi) nojalla antamien säädösten täytäntöön panemiseksi tarvittavia tarkempia määräyksiä.

9 9 (31) 5 JATKUVA TIEDONANTOVELVOLLISUUS 5.1 Julkistettava tieto (4) Markkinoiden väärinkäyttödirektiivissä sisäpiirintieto määritellään liikkeeseenlaskijaan suoraan tai välillisesti koskevaksi luonteeltaan täsmälliseksi ja julkistamattomaksi tiedoksi, jolla julkistettaessa olisi todennäköisesti huomattava vaikutus arvopaperin arvoon. Direktiivissä yhdistetään sisäpiirintieto ja julkistettava tieto kuitenkin siten, että julkistettavia tietoja ovat vain liikkeeseenlaskijaan välittömästi liittyvät tiedot. (5) AML 2:7:n mukaan julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan on ilman aiheetonta viivytystä julkistettava ja toimitettava asianomaiselle julkisen kaupankäynnin järjestäjälle tiedoksi kaikki sellaiset päätöksensä sekä liikkeeseenlaskijaa ja sen toimintaa koskevat seikat, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sanotun arvopaperin arvoon. (6) Liikkeeseenlaskijan tulee julkistaa kaikki sellainen luonteeltaan täsmällinen tieto, jolla julkistettuna voisi olla olennainen vaikutus arvopaperin arvoon. Tieto voi koskea arvopaperia, liikkeeseenlaskijaa tai arvopaperimarkkinoita yleensä. (7) Tiedon täsmällisyydellä tarkoitetaan sellaista tietoa, joka viittaa olosuhteisiin tai tapahtumiin, jotka ovat jo ilmenneet tai tapahtuneet tai joiden voidaan kohtuudella odottaa ilmenevän tai tapahtuvan. Edellytyksenä on myös, että tiedon perusteella voidaan tehdä arvio sen mahdollisesta vaikutuksesta arvopaperin arvoon.

10 10 (31) (8) Tiedon olennaisuudella tarkoitetaan tietoa, jota järkevästi toimiva sijoittaja todennäköisesti käyttäisi yhtenä sijoituspäätöksensä perusteena. (9) Liikkeeseenlaskijan on itse arvioitava, mistä seikoista sen tulee tiedottaa ja mikä vaikutus eri päätöksillä ja seikoilla voi olla arvopaperin arvoon. (10) Olennaisuuden arvioiminen edellyttää säännöksen tarkoittaman päätöksen tai seikan vaikutuksen ennakkoarviointia, joten päätöksen tai seikan myöhemmällä todellisella vaikutuksella ei ole merkitystä tarkasteltaessa tämän julkistamisvelvollisuuden noudattamista. Koska vaikutukset arvopaperin arvoon tiedetään vasta seikan tai päätöksen tultua julki, liikkeeseenlaskijan pitäisi pyrkiä antamaan tietoja itsestään mahdollisimman avoimesti. (11) Arvioon tiedon olennaisuudesta saattaa myös vaikuttaa se, mitä liikkeeseenlaskija on aiemmin julkistanut. Esimerkiksi jos liikkeeseenlaskija on aiemmin julkistanut johonkin liiketoiminta-alueeseen liittyviä tavoitteitaan, on perusteltua julkistaa tavoitteisiin pääsemisen edistyminen ja tavoitteiden muutokset. (12) Seikan tai päätöksen olennaisuutta arvioitaessa tulee ottaa huomioon esimerkiksi se, miten sijoittajat ja muut markkinoilla toimijat ovat aikaisemmin reagoineet liikkeeseenlaskijan tai jonkun toisen liikkeeseenlaskijan julkistamiin samankaltaisiin tietoihin taikka tietoihin, jotka muutoin ovat tulleet julkisiksi. Mikäli kyseinen seikka tai päätös muistuttaa olennaisilta osiltaan jotain aiemmin esiin tullutta tilannetta, voi olla perusteltua noudattaa aiemmin omaksuttua toimintatapaa. 5.2 Julkistamisen ajankohta (13) Koska tiedonantovelvollisuuden sääntelyn yksi keskeisimmistä tavoitteista on turvata sijoittajien tasapuolinen ja samanaikainen mahdollisuus tiedon saantiin, tulisi liikkeeseenlaskijoiden pyrkiä tiedottamaan säännöksen tarkoittamista seikoista ja päätöksistä mahdollisimman nopeasti. (14) Päätös on julkistettava, kun se on tehty. Koska sisäpiirintieto on julkistettava mahdollisimman nopeasti, voi julkistamisvelvollisuus edellyttää päätöksen julkistamista, jos päätös on asiallisesti tehty, vaikka sitä ei mahdollisesti olisikaan vielä esimerkiksi muodollisesti hyväksytty. Ennen julkistamista valmisteilla oleva päätös voi olla sisäpiirintietoa.

11 11 (31) (15) Valmisteltavana olevia asioita ei tarvitse julkistaa. Jos valmisteilla olevasta asiasta solmitaan esi- tai aiesopimus, on se kuitenkin julkistettava. Esi- tai aiesopimusta ei kuitenkaan tarvitse julkistaa, jos sopimuksen sisältö ei ole riittävän täsmällinen tai lopullisen sopimuksen syntyminen on epävarmaa. (16) Liikkeeseenlaskijan on ryhdyttävä tietojen julkistamiseen ilman aiheetonta viivytystä heti, kun arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttava seikka on tullut sen tietoon. Liikkeeseenlaskijan tietoon on seikan katsottu tulleen, kun se on tullut yhdenkin liikkeeseenlaskijan hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan tietoon. (17) Aiheellinen viivytys voi olla esimerkiksi tilanne, jossa tiedon todenperäisyys on varmistettava. Samoin voi syntyä tilanne, jossa tiedotettava asia edellyttää yhtiön hallituksen käsittelyä ja aiheellinen viivytys voi tällöin olla se, että hallitus pitää viipymättä esimerkiksi puhelinkokouksen ennen tiedon julkistamista. (18) Tiedonantovelvollisuus voi syntyä myös tilanteissa, joissa kyse ei ole mistään yksittäisestä seikasta tai päätöksestä, vaan useamman tapahtuman summasta, jotka yhdessä ovat omiaan vaikuttamaan olennaisesti liikkeeseenlaskijan arvopaperin arvoon. Tiedonantovelvollisuus voi esimerkiksi syntyä tietyn ajanjakson kuluessa tehdyistä usean yrityskaupan kokonaisuudesta, vaikka yksittäisinä mikään yrityskaupoista ei tiedonantovelvollisuuskynnystä ylittäisikään. (19) Liikkeeseenlaskija ei voi ohittaa tiedonantovelvollisuuden piiriin kuuluvien seikkojen julkistamista sopimusperusteisilla salassapitovelvoitteilla. 5.3 Julkistamistapa (20) Julkistamisella tarkoitetaan, että liikkeeseenlaskija saattaa julkistettavan informaation yleisön tietoon julkisen kaupankäynnin järjestäjän ja keskeisten tiedotusvälineiden välityksellä. (21) Liikkeeseenlaskijan tulee toimittaa kaikki arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavat tiedot asianomaiselle julkisen kaupankäynnin järjestäjälle ja keskeisille tiedotusvälineille. Liikkeeseenlaskijan on julkistettava olennainen tieto ensisijaisesti virallisten julkistamiskanavien kautta pörssitiedotteena. Julkistaminen pelkästään lehdistötiedotteena tai sähköisessä tietoverkossa ei ole riittävä.

12 12 (31) (22) Lisäksi liikkeeseenlaskijan on pidettävä julkistamansa tiedot yleisön saatavilla internet-sivuillaan ainakin niin kauan kun kyseiseen tiedotteeseen on viitattu liikkeeseenlaskijan viimeisimmässä vuosikoosteessa. (23) Rahoitustarkastus suosittaa, etteivät liikkeeseenlaskijat käytä ulkoistettuja tiedotepalveluja, näiden kaltaisia järjestelmiä tai muuta ulkopuolista tahoa ennen kuin ne pystyvät varmistumaan listayhtiölle asetetun tiedonantovelvollisuuden asianmukaisesta täyttämisestä. Yhtiöiden on tässä yhteydessä pyrittävä myös ehkäisemään mahdollisuus sisäpiirintiedon leviämiseen. (24) Jotta sijoittajat saisivat tietoa liikkeeseenlaskijoista tasapuolisesti ja samanaikaisesti, tulisi liikkeeseenlaskijoiden pitää myös sijoittaja- ja lehdistötapaamisissa käytetty materiaali mahdollisimman ajantasaisesti yleisön saatavilla, esimerkiksi liikkeeseenlaskijan internetsivuilla. Rahoitustarkastus suosittaa myös liikkeeseenlaskijoiden arvioivan mahdollisuuksia taltioida ja esittää tulosjulkistusten jälkeisiä informaatiotilaisuuksia internetin välityksellä. 5.4 Julkistamisen lykkääminen Tiedon lykkäämiselle asetettavat edellytykset (25) Liikkeeseenlaskija voi päättää lykätä tiedon julkistamista AML 2:7.2:ssa tarkoitetulla tavalla, jos lykkäämiselle asetetut edellytykset täyttyvät. Vastaavalla tavalla ja edellytyksin liikkeeseenlaskija voi myös lykätä osatiedon julkistamista Hyväksyttävä syy (26) Lykkäykselle on oltava hyväksyttävä syy. Tiedon lykkäämisen edellytyksinä voivat olla esimerkiksi seuraavat tilanteet: Käynnissä olevat yritys- tai muut kauppaneuvottelut tai niihin liittyvät seikat silloin, kun tietojen julkistaminen todennäköisesti vaikuttaisi neuvottelujen tulokseen tai niiden normaaliin kulkuun. Lykkäys voi myös koskea vain osaa yhtä kokonaisuutta koskevista tiedoista. Tällainen tilanne voi syntyä esimerkiksi yrityskauppaneuvottelujen yhteydessä, jossa yrityskauppahinnan julkistamista voi olla syytä lykätä muiden vastaavien käynnissä olevien neuvottelujen ajan. Viranomaisen kielto tiedon julkistamiselle tai ilmaisemiselle.

13 13 (31) (27) Sen sijaan tiedon julkistamista ei voida lykätä sillä perusteella, että odotetaan liikkeeseenlaskijaa ja sen toimintaa koskevien olosuhteiden tai tapahtumien vaikutusten tosiasiallista ilmenemistä Sijoittajien asema (28) Jos liikkeeseenlaskijalla on hyväksyttävä syy tiedon julkistamisen lykkäämiselle, on sen seuraavaksi arvioitava sitä, vaarantaisiko tiedon julkistamatta jättäminen sijoittajien asemaa. Sijoittajalla tarkoitetaan tässä sekä olemassa olevia osakkeenomistajia että potentiaalisia sijoittajia. (29) Sijoittajien aseman vaarantumista on arvioitava siitä näkökulmasta, miten tiedon julkistaminen tai julkistamatta jättäminen vaikuttaisi järkevän sijoittajan sijoituspäätökseen. Sijoittajan asema voi vaarantua, jos tieto tai mahdollisten useiden tietojen yhdistelmä on olennainen sijoituspäätöksen kannalta. Vaikutus sijoituspäätökseen voi ilmetä joko niin, että sijoittaja ei tekisi sijoituspäätöstä lainkaan tai sijoittaja tekee päätöksensä olennaisesti eri hintaan Tiedon säilyttäminen luottamuksellisena (30) Liikkeeseenlaskijan on myös pystyttävä varmistamaan tiedon säilymisen luottamuksellisena. Tämä tarkoittaa, että liikkeeseenlaskija valvoo sisäpiiritiedoksi luettavan julkistamattoman tiedon leviämistä ja käyttöä voidakseen varmistaa tiedon säilyminen luottamuksellisena. (31) Tiedon luottamuksellisena säilyttämisen varmistaminen edellyttää ainakin seuraavia asioita: (32) Liikkeeseenlaskijalla on oltava järjestelyt sen varmistamiseksi, etteivät sisäpiiritietoja saa käyttöönsä muut kuin niitä tehtäviensä hoitamiseen tarvitsevat henkilöt. (33) Sisäpiiritiedon hallinta tulee varmistaa yrityskohtaisen sisäpiirirekisterin käytöllä. (34) Tämän lisäksi tiedon luottamuksellisuuden säilyttämisen varmistaminen voi tarkoittaa esimerkiksi sisäpiiritiedon hallintaan käyttöönotettua prosessia, josta tiedotetaan ja jonka noudattamista myös valvotaan järjestelmällisesti. (35) Liikkeeseenlaskijan on varmistettava, että tietojen käyttöön oikeutetut henkilöt tuntevat ja ymmärtävät sisäpiiritiedon hallintaan liittyvät velvollisuutensa sekä ovat tietoisia tietojen väärinkäytön tai niiden perusteettoman levittämisen seuraamuksista.

14 14 (31) (36) Liikkeeseenlaskijan tulisi parhaan kykynsä mukaan varmistua myös siitä, että sen puolesta tai lukuun toimivat tahot rajoittavat vastaavalla tavalla sisäpiiritiedon leviämistä. Vastaavasti liikkeeseenlaskijan on varmistettava, että liikkeeseenlaskijan puolesta tai lukuun sopimuksen perusteella toimivat asiamiehet tuntevat ja ymmärtävät sisäpiiritiedon hallintaan liittyvät velvollisuutensa sekä ovat tietoisia tietojen väärinkäytön tai niiden perusteettoman levittämisen seuraamuksista. (37) Liikkeeseenlaskijan on kyettävä julkistamaan tieto välittömästi, jos liikkeeseenlaskija ei ole pystynyt varmistamaan sisäpiiritiedon luottamuksellisuutta. (38) Viitteitä tiedon luottamuksellisuuden menettämisestä voivat olla esimerkiksi liikkeeseenlaskijan arvopaperin arvon merkittävä nousu tai lasku taikka kaupankäyntivolyymin nousu ilman loogista selitystä. (39) Tiedon julkistamisvalmiutta voidaan ylläpitää esimerkiksi laatimalla hanketta koskeva tiedottamissuunnitelma ja pitämällä suunnitelmaa ajan tasalla koko hankkeen ajan. Tähän voi liittyä myös varsinaisen tiedoteluonnoksen laatiminen. (40) Liikkeeseenlaskijan on viipymättä ilmoitettava Rahoitustarkastukselle ja asianomaiselle julkisen kaupankäynnin järjestäjälle päätöksestään lykätä tiedon julkistamista. (41) Ilmoitus Rahoitustarkastukselle on tehtävä sähköpostitse osoitteeseen tai puhelimitse numeroon xxxx. Puhelimitse tehty ilmoitus on kuitenkin vahvistettava myös joko sähköpostitse tai kirjeitse. Ilmoituksesta on käytävä ilmi lykkäämisen peruste, sen odotettu kestoaika, jos tällainen voidaan määrittää ja perusteet sille, miksi julkistamisen lykkääminen ei vaaranna sijoittajien asemaa. 5.5 Tiedon tasapuolinen julkistaminen (42) Liikkeeseenlaskijan on julkistettava sen arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttava tieto, jos liikkeeseenlaskija tai sen lukuun/puolesta toimiva ilmaisee tällaisen tiedon sivulliselle. (43) Liikkeeseenlaskijan on julkistettava tieto välittömästi, jos tiedon ilmaisu on tarkoituksellinen. Jos tiedon ilmaiseminen on tapahtunut tahattomasti, tieto on julkistettava niin pian kuin mahdollista tiedon ilmaisemisen jälkeen.

15 15 (31) Molemmissa tapauksissa tieto on toimitettava asianomaiselle julkisen kaupankäynnin järjestäjälle. (44) Tässä tarkoitettu tiedon ilmaiseminen voi tapahtua esimerkiksi analyytikko- tai sijoittajatapaamisessa, emission myyntitilaisuudessa tai yhtiökokouksessa. Tieto voi koostua useammasta yksittäisestä seikasta, joiden perusteella kuulija voi muodostaa käsityksen asian kokonaisuudesta. Liikkeeseenlaskijoiden tulisikin harkita huolellisesti, kuinka yksityiskohtaista tietoa esim. yksittäisten tuotteiden myyntiluvuista tai viimeisimmästä markkinaosuuskehityksestä voidaan julkistaa, jotta sijoittajia ei aseteta eriarvoiseen asemaan. (45) Tiedon julkistamisvelvollisuutta ei kuitenkaan ole, jos tiedon saanut henkilö on velvollinen pitämään sen salassa. Salassapitovelvollisuus voi perustua lakiin, sääntöihin, yhtiöjärjestykseen tai sopimukseen. Tiedon ilmaisemiseen saattaa myös soveltua sisäpiirintiedon ilmaisukielto, joka kieltää ilman hyväksyttävää syytä sisäpiirintiedon ilmaisemisen. Sisäpiirintiedon ilmaiseminen on hyväksyttävää vain AML 5:2.1:ssä tarkoitetuille sisäpiiriläisille ja edellyttäen, että tiedon ilmaiseminen tapahtuu osana kyseisten henkilöiden työn, ammatin tai tehtävien tavanomaista suorittamista. 5.6 Sisäpiiritiedon ilmaisukielto (46) Sisäpiirintietoa ei saa ilmaista toiselle, jollei se tapahdu osana tiedon ilmaisevan henkilön työn, ammatin tai tehtävien tavanomaista suorittamista. Kielto koskee kaikkia, joilla on sisäpiirintietoa. (47) Jos sisäpiirintiedon ilmaisijana on liikkeeseenlaskija tai sen lukuun taikka puolesta toimiva, on tieto pääsäännön mukaan julkistettava markkinoille samanaikaisesti. Tietoa ei kuitenkaan ole julkistettava silloin, jos tiedon saanut henkilö on velvollinen pitämään sen salassa. Salassapitovelvollisuus voi perustua esim. lakiin tai sopimukseen. (48) Yleensä sisäpiirintiedon sallittu ilmaiseminen koskee listayhtiötä ja sen edustajaa. Tietojen ilmaisemiselle on kuitenkin oltava yhtiön toiminnan kannalta hyväksyttävä syy. Jotta yhtiölle ei synny samalla julkistamisvelvollisuutta, on tiedon vastaanottajalla oltava salassapitovelvollisuus, jotta hän tiedostaa saamansa tiedon erityisen luottamuksellisuuden. (49) Työn, ammatin tai tehtävien tavanomaisena suorittamisena ja siten sallittuna sisäpiirintiedon ilmaisemisena voidaan yleensä pitää esimerkiksi seuraavia tilanteita:

16 16 (31) sisäpiirintiedon ilmaiseminen, kun yhtiö antaa erityisen toimeksiannon (esim. yritys- tai pääomajärjestely) neuvonantajalle tai muulle asiamiehelle, kuten emissionjärjestäjälle, asianajajalle tai muulle asiantuntijalle sisäpiirintiedon ilmaiseminen neuvottelutilanteissa (esim. yritysjärjestely) neuvottelun vastapuolelle sekä tämän neuvonantajalle tai muulle asiamiehelle sisäpiirintiedon ilmaiseminen yhtiön ja konsernin sisällä sen tavanomaisen liiketoiminnan harjoittamisen yhteydessä sisäpiirintiedon ilmaiseminen, kun vastaanottajalla on oikeus saada tieto, kuten kilpailuviranomaisella tai arvopaperimarkkinoita valvovalla viranomaisella. sisäpiirintiedon ilmaiseminen luotonantajille ja mahdollisille luottoluokituksen antajille, kun se on tarpeen luoton tai luottoluokituksen saamiseksi tai niiden ehtojen mukaan tietyissä tilanteissa voi sisäpiirintiedon ilmaiseminen olla sallittua myös yhtiön merkittäville osakkeenomistajille. Tällainen tilanne voi syntyä esimerkiksi kun yhtiön johto harkitsee toimenpidettä, joka myöhemmässä vaiheessa vaatisi osakkeenomistajien nimenomaisen hyväksynnän taikka jota ei käytännössä muutoin ole tarkoituksenmukaista suunnitella ilman merkittävien osakkeenomistajien etukäteen antamaa suostumusta tai tukea. 5.7 Julkistettavat päätökset ja seikat (50) Julkistettavia päätöksiä ovat esimerkiksi liikkeeseenlaskijan yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset, jotka koskevat tilinpäätöstä, osakeantia, osingonjakoa tai osakkeiden julkisen osto- tai lunastustarjouksen esittämistä sekä yhtiön toiminnan tai organisaation merkittävät muutokset, nimitykset ja muut merkittävät liiketoimet. (51) Liikkeeseenlaskijan toimintaa koskevia julkistettavia seikkoja, mikäli ne ovat merkittäviä, voivat olla esimerkiksi liikkeeseenlaskijaa koskevat viranomaisen päätökset Suomessa tai ulkomailla, liikkeeseenlaskijaa koskevat tuomioistuimen päätökset sekä tiedot meneillään olevista välimiesmenettelyistä, viranomaiskäsittelyistä tai oikeudenkäynneistä, joilla voi olla olennaista merkitystä liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan. Edelleen julkistettavia seikkoja voivat olla tiedot konserniyhtiöiden, merkittävien asiakkaiden tai tavarantoimittajien taloudellisista tai toiminnallisista vaikeuksista. (52) Liikkeeseenlaskijan tulisi julkistaa myös merkittävät tietoonsa tulleet osakkaiden tekemät liikkeeseenlaskijaa koskevat yhteistyö-, etuosto-oikeus-,

17 17 (31) optio-, takaisinosto- ja äänivallankäyttösopimukset tai muut osakassopimukset, joissa on päätetty äänivallan käyttöön liittyvistä asioista. Myös muutoin liikkeeseenlaskijaan liittyvät osakkaiden tekemät sopimukset tai järjestelyt voivat olla julkistettavia tietoja. (53) Liikkeeseenlaskijalle voi syntyä tiedottamisvelvollisuus myös ylimmän johtonsa liikkeeseenlaskijan arvopapereita koskevista kaupoista, jos tällainen kaupankäynti muuttaa merkittävästi johdon arvopaperiomistuksia. 5.8 Tulevaisuuden näkymät (54) Osavuosikatsauksessa on selostettava liikkeeseenlaskijan todennäköistä kehitystä kuluvana tilikautena siinä määrin kuin se on mahdollista. Tilinpäätöksen toimintakertomuksessa tulee esittää arvio todennäköisestä tulevasta kehityksestä. Edellä mainittujen osavuosikatsausta ja tilinpäätöstä koskevien säännösten pohjalta liikkeeseenlaskija itse arvioi, missä laajuudessa, miltä osin ja miten pitkältä ajanjaksolta se tulevaisuudennäkymiään antaa. Sama koskee tulevaisuudennäkymiä koskevia arvioita myös muissa yhteyksissä. (55) Vaikka julkistettujen tulevaisuudennäkymien toteutumiseen liittyy yleensä useita epävarmuustekijöitä, on näkymien julkistaminen suositeltavaa, koska liikkeeseenlaskijan johto on parhaassa asemassa esittämään perusteltuja näkemyksiä liikkeeseenlaskijan tulevasta kehityksestä. (56) Tulevaisuudennäkymiä laadittaessa liikkeeseenlaskijan on noudatettava asianmukaista huolellisuutta ja varovaisuutta. Julkistettujen näkymien tulee vastata mahdollisimman hyvin yhtiön sisäistä näkemystä tulevasta kehityksestä. Tulevaisuudennäkymiin liittyvät keskeiset epävarmuustekijät tulisi myös julkistaa. Annettujen tulevaisuudennäkymien on myös oltava perusteltuja, ja niiden lähtökohtana olevat perusteet on esitettävä. (57) Esitettyjen tulevaisuudennäkymien on oltava selkeästi erotettavissa muusta informaatiosta, kuten liikkeeseenlaskijan liiketoimintastrategioita, yleisiä tavoitteita tai toimialan näkymiä kuvaavista tiedoista. Vastaava koskee myös tulevaisuudennäkymien muuttamista tulosvaroituksessa. (58) Tulosennusteita koskevat suositukset soveltuvat soveltuvin osin myös tulevaisuudennäkymien esittämiseen.

18 18 (31) 5.9 Tulosennusteet (59) Tulosennusteet auttavat sijoittajaa perustellun arvion tekemisessä liikkeeseenlaskijasta ja sen arvopaperien arvosta. Koska liikkeeseenlaskijan johto on parhaassa asemassa arvioimaan liikkeeseenlaskijan tulevaa kehitystä, on tulosennusteiden julkistaminen suositeltavaa. Tulosennusteita antaessaan liikkeeseenlaskijoiden on kuitenkin syytä ottaa huomioon, että mahdollisen arvopaperien liikkeeseenlaskun yhteydessä komission ns. esiteasetus (EY N:o 809/2004) edellyttää esitteeseen tilintarkastajan lausuntoa tulosennusteista. Tästä syystä ja mahdollisten harhaanjohtavuuksien välttämiseksi erityisesti tulosennusteiden perusteisiin ja niiden esittämiseen on syytä kiinnittää huomiota. (60) Tulosennusteina voidaan pitää tulevia ajanjaksoja koskevia arvioita, joiden sanamuoto nimenomaan tai epäsuorasti toteaa liikkeeseenlaskijan tuloksen todennäköisen minimi- tai maksimitason. Tulosennusteita ovat vastaavasti sellaiset tiedot, joista voi laskea likimääräisen summan tuleville voitoille tai tappioille, vaikka mitään tiettyä numeroa tai esimerkiksi sanoja "tuotto", "voitto" tai "tappio" ei mainittaisikaan. Myös osinkoarviota on pidettävä tulosennusteena silloin, jos liikkeeseenlaskija on julkistanut osinkopolitiikakseen tavan määrittää osinkojen suuruus tilikauden tuloksen perusteella. (61) Tulosennusteiden laadinnassa ja julkistamisessa tulee noudattaa seuraavia periaatteita: 1) ymmärrettävyys: tulosennusteiden yhteydessä annettavan informaation, kuten perustelujen ja taustaolettamien, tulee olla selkeitä, yksiselitteisiä ja ymmärrettäviä sijoittajalle. 2) luotettavuus: tulosennusteita ei tule antaa ilman huolellista analyysia liikkeeseenlaskijan liiketoiminnasta ja sen kehittymisestä. Tulosennusteiden tulee myös perustua realistisiin ja perusteltuihin arvioihin. 3) vertailukelpoisuus: annettujen tulosennusteiden tulee olla vertailukelpoisia suhteessa liikkeeseenlaskijasta annettuihin tilinpäätöstietoihin/taloudellisiin tietoihin. 4) olennaisuus: tulosennusteiden tulee antaa olennaista tietoa, jota järkevästi toimiva sijoittaja todennäköisesti käyttää sijoituspäätöksensä perusteena. Tulosennusteet tulee myös antaa ajantasaisesti. (62) Ajallisesti annettavan tulosennusteen tulee täsmätä seuraavan tuloskauden/raportointikauden kanssa (esim. seuraavan osavuosikatsauksen antamisen kanssa). (63) Tulosennusteita esitettäessä liikkeellelaskijan tulisi yksiselitteisesti ilmaista mihin tulokseen ja miltä ajanjaksolta ennusteessa viitataan.

19 19 (31) (64) Tulosennusteiden yhteydessä on esitettävä kasvu- ja kannattavuusennusteiden lähtökohtana olevat keskeisimmät olettamat sekä eriteltävä ne olettamiin liittyvät tekijät, joihin liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet voivat vaikuttaa ja ne tekijät, jotka ovat liikkeeseenlaskijan johdon ja valvontaelinten vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella. Mikäli liikkeeseenlaskija raportoi liikevaihdon ja tuloksen erillisille liiketoimintayksiöille, tulisi myös tulevaisuuden ennusteiden perusteluissa tuoda esille kunkin liiketoimintayksikön tulevaisuudennäkymät. (65) Liikkeeseenlaskijan tulosennusteiden julkistamisessa noudattamien käytäntöjen ja ilmaisujen tulisi olla mahdollisimman yksiselitteisiä, selkeitä ja johdonmukaisia. Mahdollisten tulosennusteiden yhteydessä liikkeeseenlaskijan tulisi kertoa tulevaisuudennäkymiensä vaikutuksesta myös taloudelliseen tulokseen, esimerkiksi liikevoittoon ennen veroja tai osakekohtaiseen tulokseen (EPS) Tulosvaroitukset (66) Mikäli liikkeeseenlaskijan tulos tai taloudellisen aseman kehittyminen poikkeavat siitä, mitä liikkeeseenlaskija on aikaisemmin julkisesti ennakoinut tai mitä voidaan liikkeeseenlaskijan aikaisemmin julkistamista tiedoista perustellusti päätellä, liikkeeseenlaskijalle voi syntyä velvollisuus julkistaa tietoja tuloksen tai taloudellisen aseman kehityssuunnastaan tai kokonaan uusi arvio ns. tulosvaroituksena. Tämä koskee liikkeeseenlaskijan raportointikauden aikaista tilannetta sekä tilannetta, jossa raportointikausi on päättynyt. (67) Vaikka termi tulosvaroitus viittaakin tuloskehitykseen, voidaan sen katsoa tarkoittavan kaikkia tekijöitä, joiden tulevaa kehitystä liikkeeseenlaskija on arvioinut. Velvollisuus julkistaa tulosvaroitus koskee sekä tilanteita, joissa kehitys on odotettua heikompaa että tilanteita, joissa ylitetään aiemmin julkistetut ennusteet. (68) Mikäli liikkeeseenlaskija on julkistanut tulevaisuudenarvioita, on niiden toteutumista seurattava huolellisesti ja mahdollisimman ajantasaisesti. Mikäli liikkeeseenlaskijan tuloksen tai taloudellisen aseman kehittyminen raportointikaudella poikkeavat merkittävästi siitä, mitä liikkeeseenlaskija on aikaisemmin julkisesti ennakoinut tai mitä voidaan perustellusti liikkeeseenlaskijan aikaisemmin julkistamasta tiedosta päätellä, tulee johdon arvioida, onko vallitseva markkinatilanne huomioon ottaen perusteltua pysyä aiemmin julkistetuissa ennusteissa. Jos riski ennusteista poikkeamiselle on todennäköinen, tulisi tästä tiedottaa markkinoille ilman aiheetonta viivytystä.(siis antaa tulosvaroitus).

20 20 (31) (69) Jotta tarvetta tulosvaroituksen antamiseen voidaan perustellusti arvioida, tulee liikkeeseenlaskijan raportointijärjestelmien tuottaa johdolle ajantasaisesti tietoa taloudellisen tilan kehityksestä suhteessa julkistettuihin ennusteisiin. (70) Vaikka yksityiskohdat eivät tulosvaroitusta annettaessa olisi vielä tarkasti tiedossa, on tiedotteessa pyrittävä antamaan mahdollisimman tarkka arvio odotetusta tuloksesta sekä kerrottava keskeisimmät syyt ennusteista poikkeavaan kehitykseen. Tiedotteen otsikossa tulee olla selkeä viittaus tiedotteen keskeisimpään sisältöön eli muutokseen tulevaisuuden näkymissä. Lisäksi otsikosta tulee käydä ilmi onko kysymys tulevaisuuden ennusteiden ylittyminen vai alentaminen. (71) Riippumatta siitä onko liikkeeseenlaskija julkistanut ennusteita tulevasta kehityksestä, syntyy markkinoilla liikkeeseenlaskijan kasvuun ja tulokseen kohdistuvia odotuksia. Mikäli liikkeeseenlaskijassa havaitaan, että kuluvan raportointikauden taloudellinen kehitys ei todennäköisesti vastaa markkinoiden keskimääräistä odotusta, tulisi liikkeeseenlaskijan tiedottaa tästä markkinoille mahdollisimman nopeasti. Markkinoiden keskimääräisen odotuksen muodostuminen edellyttää yleensä riittävän monen sijoitustutkimusta harjoittavan tahon aktiivista kiinnostusta liikkeeseenlaskijan toimintaa kohtaan. Mikäli markkinoilla on vähän toimijoita, jotka tekevät liikkeeseenlaskijaa koskevia ennusteita tai ennusteita laaditaan satunnaisesti, voi markkinoiden keskimääräisen odotuksen arvioiminen olla niin vaikeaa, että velvollisuutta tiedottaa siitä poikkeavasta kehityksestä ei synny Yksittäiset kaupat, tilaukset ja muut liiketoimintaan liittyvät sopimukset (72) Yksittäisen kaupan tai tilauksen kurssivaikutuksia on vaikea arvioida etukäteen, mutta niihin liittyvän uuden markkinatiedon vaikutus pörssikurssiin voi olla olennainen, vaikka kaupalla tai tilauksella ei olisikaan välittömiä tulosvaikutuksia. Yksittäinen kauppa voi olla tärkeä päänavaus uusille markkinoille tai alueelle, johon kohdistuu muuten erityistä mielenkiintoa. Saatu tilaus voi vaikuttaa myöhemmin markkinaosuuksiin tai olla muuten merkittävä uuden tuotteen lanseerauksessa. (73) Tästä syystä liikkeeseenlaskijalta edellytetään tiedon julkistuksen kautta tapahtuvaa kaupan tai tilauksen merkittävyyden arvioimista. Pörssitiedote on syytä antaa aina, kun tiedolla on todennäköisiä kurssivaikutuksia tai tieto on muuten niin merkittävä, että sillä on olennainen vaikutus yhtiön liiketoimintaan ja/tai sen kannattavuuteen tulevaisuudessa. Tiedotteessa tulisi kertoa ainakin sopimuksen vastapuoli ja arvio vaikutuksista kasvuun ja

21 21 (31) tulokseen sekä muut kaupan merkittävyyteen liittyvät ydinasiat. Taloudellisten vaikutusten arvioinnin yhteydessä tulee liikkeellelaskijoiden arvioida myös aikataulua, jolloin vaikutuksia odotetaan. (74) Jotta sijoittajat pystyisivät muodostamaan perustellun arvion kaupan tai tilauksen merkityksestä liikkeeseenlaskijan arvoon, tulisi tiedotteessa määritellä mahdollisimman selkeästi se, mistä on sovittu. Tällöin sijoittajan kannalta on olennaista saada tietää, mitä tuotetta tai palvelua tai maantieteellistä markkina-aluetta kauppa tai tilaus koskee Yrityskaupat ja muut yritysjärjestelyt (75) Yrityskaupoista, liiketoimintakaupoista ja muista yritysjärjestelyistä, jotka on julkistettava, annettavien tietojen perusteella sijoittajien tulisi pystyä arvioimaan liiketoimen tai järjestelyn kertaluonteiset taloudelliset vaikutukset sekä vaikutukset jatkuvaan liiketoimintaan, jotta sijoittaja pystyy arvioimaan, miten järjestely tulee vaikuttamaan arvopaperin arvoon. Olennaisten ja riittävien tietojen kertominen tällaisessa tilanteessa edellyttää, että liikkeeseenlaskija kertoo yrityskaupan, liiketoimintakaupan tai muun yritysjärjestelyn kohteesta suoritettavan vastikkeen ja arvion kaupan vaikutuksesta tulokseen ja taloudelliseen asemaan siinä laajuudessa kuin se on kaupan julkistamishetkellä luotettavasti mahdollista. Kaupan kohdetta tulisi kuvata siinä määrin, että sijoittajat saavat selkeän käsityksen sen ydinliiketoiminnasta, toiminnan laajuudesta, kannattavuudesta ja taloudellisesta asemasta. (76) Kaupan toteutumisen jälkeen liikkeeseenlaskijan tulisi kertoa johdonmukaisesti kaupan kohteen yhdistämisestä muihin toimintoihin. Mikäli liikkeeseenlaskija on kaupan julkistamisen yhteydessä tai sen jälkeen esittänyt arvioita esimerkiksi kaupalla saavutettavista hyödyistä tai kustannussäästöistä, tulisi niiden toteutumisesta raportoida myöhemmin. Tiedottamisen perusteella sijoittajien pitäisi pystyä tekemään johtopäätös siitä, miten kauppa on vaikuttanut liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan ja tulokseen.

22 22 (31) 6 ARVOPAPERIMARKKINALAIN LIPUTUSSÄÄNNÖSTEN TULKINTAA 6.1 Säännösten pääasiallinen sisältö (1) Osakkeenomistajan on ilmoitettava omistusosuutensa yhtiölle ja Rahoitustarkastukselle, kun se saavuttaa tai ylittää taikka vähenee alle 1/20 (5 %), 1/10 (10 %), 3/20 (15 %), 1/5 (20 %), 1/4 (25 %), 1/3 (33,3 %), 1/2 (50 %) tai 2/3 (66,7 %) (liputusraja) kohdeyhtiön äänimäärästä tai osakepääomasta (omistusosuus). 2 Kohdeyhtiöllä tarkoitetaan sellaista suomalaista yhtiötä, jonka osake on otettu julkisen kaupankäynnin tai sitä Euroopan talousalueella vastaavan kaupankäynnin kohteeksi. Kohdeyhtiön on julkistettava nämä tiedot. 6.2 Osakkeenomistaja ja häneen rinnastettava henkilö (2) Osakkeenomistajaksi ja häneen rinnastettavaksi henkilöksi katsotaan henkilö, joka suoraan tai välillisesti voi käyttää osakkeisiin liittyviä hallinnoimis- ja varallisuusoikeuksia. Osakkeenomistajaan rinnastettavaksi henkilöksi katsotaan siten esimerkiksi henkilö, joka itse ei omista osakkeita, mutta jonka määräysvaltaan kuuluva yhteisö on osakkeenomistaja. Toinen tilanne, jossa henkilö rinnastetaan osakkeenomistajaan ilman omaa osakeomistusta, on kyseessä silloin, kun henkilöllä on sopimukseen tai muuhun oikeuteen perustuva oikeus käyttää toisen omistamiin osakkeisiin 2 AML 2:9

23 23 (31) liittyviä oikeuksia. Tällainen tilanne syntyy esimerkiksi silloin, kun osakkeenomistajat ovat jättäneet päätäntävallan osakkeisiin liittyvistä hallinnoimisoikeuksista omaisuudenhoitajalle tai jollekin muulle asiamiehelle. Samantyyppinen tilanne on kyseessä myös silloin, kun rahastoyhtiö tai sen edustaja käyttää rahastojen omistamiin osakkeisiin liittyvää äänivaltaa. Samoin osakkeenomistajaan rinnastetaan edunvalvoja, joka voi käyttää vajaavaltaisen osakkeisiin liittyviä oikeuksia. 6.3 Omistusosuuden laskeminen Laskentaperuste (3) Ilmoitusvelvollisuuden syntymistä arvioitaessa omistusosuus lasketaan valtiovarainministeriön liputuspäätöksen mukaan aina suhteessa kaupparekisteriin merkittyyn osakepääomaan ja äänimäärään, joka liittyy tähän osakepääomaan. Näin ollen esimerkiksi kohdeyhtiön omien osakkeiden hankkiminen ei siis sinänsä vaikuta osakkeenomistajan liputusvelvollisuuteen. Jos yhtiö sen sijaan mitätöi hankkimiaan osakkeita, osakkeenomistajien suhteelliset omistusosuudet muuttuvat ja osakkeenomistajalle syntyy ilmoitusvelvollisuus, mikäli hänen uusi omistusosuutensa johtaa AML 2:9:ssä mainittujen rajojen rikkoutumiseen. (4) Omistusosuuden laskentatavasta johtuen saattaa liputusvelvollisuus syntyä osakkeenomistajalle ilman tämän nimenomaisia toimiakin. Tällainen tilanne voi syntyä esimerkiksi silloin, kun osakkeenomistaja ei osallistu uusmerkintään ja hänen omistusosuutensa laimenee osakeannin seurauksena liputusrajan alle. Samanlaisen liputusvelvollisuuden voi aiheuttaa myös fuusio, jossa osakkeenomistajien suhteelliset omistusosuudet muuttuvat. (5) Myös vaihtovelkakirjaan tai optio-oikeuteen perustuvaa liputusvelvollisuutta arvioitaessa lasketaan omistusosuus aina suhteessa kaupparekisteriin merkittyyn osakepääomaan eikä siinä oteta huomioon myöhemmin mahdollisesti vaihdettavien tai merkittävien osakkeiden vaikutusta kokonaispääomaan ja -äänimäärään. (6) Omistusosuuden laskentaan eivät myöskään vaikuta mahdolliset laista, yhtiöjärjestyksestä tai muusta vastaavasta seikasta johtuvat äänestysrajoitukset Sopimus tai muu järjestely (7) Sopimus, joka toteutuessaan johtaa sanottujen rajojen saavuttamiseen, ylittymiseen tai omistusosuuden vähenemiseen niiden alle voi olla esimerkiksi esisopimus, johdannaissopimus, takaisinostosopimus tai lainaussopimus, jos

24 24 (31) tällainen sopimus voi johtaa osakkeiden tai niihin liittyvän äänimäärän hankintaan tai luovutukseen. Muu järjestely voi olla esimerkiksi osakeanti, vaihtovelkakirjalaina tai optio-oikeus taikka annettu toimeksianto hankkia osakkeita jälkimarkkinoilta. Jos sopimuksen tai muun järjestelyn toteutuminen jää ilmoitusvaiheessa auki siten, ettei sen toteutumisesta ole varmuutta, on uusi ilmoitus tehtävä siinä vaiheessa, kun sopimus tai järjestely on toteutunut taikka rauennut. (8) Koska liputussäännöksen ensisijaisena tarkoituksena on antaa tietoa kohdeyhtiön osakkeenomistajien äänivallan muutoksesta, katsoo Rahoitustarkastus, ettei pelkästään toimituspuutteeseen otettavaa tai annettavaa varainsiirtoverolain (931/1996) 15:4.4:ssa tarkoitetulla tavalla arvopaperikeskuksessa selvitettävää arvopaperin lainaussopimusta tarvitse erikseen liputtaa Omistusosuuteen luettavat erät (9) Laskettaessa omistusosuutta ilmoitusvelvollisuuden näkökulmasta olemassa olevaan omistusosuuteen lisätään tai siitä vähennetään se omistusosuuden muutos, johon sopimus tai muu järjestely toteutuessaan johtaa. Siten omistusosuutta laskettaessa on otettava huomioon myös aikaisemmin tehdyt sopimukset ja muut järjestelyt, jotka toteutuessaan johtavat ilmoitusvelvollisuuden syntymiseen. Vaikka aikaisempi sopimus ei sopimustilanteessa olisi aiheuttanut ilmoitusvelvollisuuden syntymistä, voi esimerkiksi myöhempi osakekauppa yhdessä tämän sopimuksen kanssa aiheuttaa ilmoitusvelvollisuuden syntymisen. (10) Ilmoitusvelvollisuuden syntymisen edellytyksenä on kuitenkin se, että rajan saavuttaminen, ylittäminen tai omistusosuuden väheneminen rajan alle on oltava tiedossa. (11) Edellä mainittu kysymys nousee esiin ennen kaikkea tilanteissa, joissa omistusosuus voi muuttua sopimuksen tai muun järjestelyn perusteella. Tilanteita, joissa esimerkiksi saavutettavan omistusosuuden määrä ei ole sopimusta tai muuta järjestelyä tehtäessä varmasti tiedossa, ovat osakkeiden hankkiminen yleisölle suunnatun osaketarjouksen kautta taikka vaihtovelkakirjojen tai optio-oikeuksien merkitseminen. Osakkeiden tarjoamisen yhteydessä saavutettava omistusosuus selviää vasta osakkeiden allokaation yhteydessä. Samoin vaihtovelkakirjoilla ja optio-oikeuksilla saavutettava omistusosuus saattaa selvitä vasta vaihto- tai merkintäajan päättyessä. (12) Ilmoitusvelvollisuus syntyy kuitenkin heti kun liputusrajan saavuttaminen, ylittäminen tai alittaminen on tiedossa. (13) Näin esimerkiksi vaihtovelkakirjoilla ja optio-oikeuksilla saavutettava kokonaisomistusosuuteen luettava omistusosuus on osuus, jonka

25 25 (31) osakkeenomistaja tai osakkeenomistajaan rinnastettava henkilö tietää oikeutta käyttäessään ainakin saavuttavansa, vaikka kaikki muutkin vaihtovelkakirjan tai optio-oikeuden merkitsijät käyttäisivät omaa oikeuttaan. Näin saattaa syntyä tilanne, jossa sama omistusosuuden muuttumiseen johtava toimi voidaan joutua ilmoittamaan useampaan kertaan sitä mukaa kuin saavutettavan omistusosuuden määrä tarkentuu Osakkeenomistajien intressipiiri (14) Osakkeenomistajan omistusosuuteen luetaan osakkeenomistajan määräysvallassa olevan yhteisön ja säätiön omistusosuus, osakkeenomistajan ja sen määräysvallassa olevan yhteisön eläkesäätiön ja eläkekassan omistusosuus sekä muu omistusosuus, jonka käytöstä osakkeenomistaja voi yksin tai yhdessä kolmannen kanssa päättää tekemänsä sopimuksen nojalla tai muutoin. (15) Määräysvallalla tarkoitetaan tässä omistukseen tai sopimukseen perustuvaa ääntenenemmistöä kohdeyhteisössä tai oikeutta nimittää tai erottaa kohdeyhteisön johtoelinten jäsenten enemmistö Eräitä erityistapauksia Rahastoyhtiön omistusosuuksien ilmoittaminen (16) Sijoitusrahastolain (48/1999) nojalla suomalainen rahastoyhtiö saa sijoittaa hallinnoimiensa sijoitusrahastojen varoja saman osakeyhtiön osakkeisiin enintään määrän, joka vastaa 10 %:a yhtiön osakepääomasta ja 5 %:a kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Rahastoyhtiön omistusosuuden suuruutta arvioitaessa lasketaan yhteen kaikkien rahastoyhtiön hallinnoimien rahastojen osuudet samasta kohdeyhtiöstä. (17) Emoyhtiö tai muu yhteisö, jonka määräysvallassa rahastoyhtiö AML 2:9:n mukaisesti on, voi määräysvaltansa nojalla käyttää myös rahastoyhtiön puolesta äänivaltaa kohdeyhtiön yhtiökokouksessa. (18) Näin ollen Rahoitustarkastus katsoo, että emoyhtiö tai muu edellä mainittu yhteisö tulee liputusvelvolliseksi myös rahastoyhtiön osuuksien osalta, ellei määräysvaltaa ole rahastoyhtiössä, esimerkiksi yhtiöjärjestysmääräyksellä, rajoitettu. 3 Täsmällinen määräysvallan määritelmä on AML 1:5:ssä.

26 26 (31) Päivänsisäisten kauppojen liputtaminen (19) Jos kyseessä on aktiivinen edestakainen kauppa (tai lainaus) ja jos sama liputusraja rikkoutuu edestakaisin samassa osakesarjassa päivän aikana, niin liputtaa voi päivän päätöstilanteen, jos se on edellisen päivän päätökseen nähden rikkonut liputusrajan Rahoitustarkastuksen poikkeuslupa liputusilmoituksen tekemisestä (20) Rahoitustarkastus voi myöntää poikkeuksen liputusilmoituksen tekemisestä ammattimaiselle sijoittajalle, jos tämän tarkoituksena ei ole kohdeyhtiön johtamiseen vaikuttaminen. 4 Poikkeuksen myöntämiselle on kuitenkin oltava erityiset syyt. 5 Rahoitustarkastus kiinnittää huomiota poikkeuksen myöntämistä harkitessaan ja poikkeuksen mahdollisia erityisehtoja asettaessaan liputusvelvollisuuden yleisiin tarkoitusperiin. Poikkeus ei saa vaarantaa sijoittajan mahdollisuutta saada tietoa kohdeyhtiön yleisestä omistusrakenteesta tai sen merkittävän osakkeenomistajan sijoituspolitiikan merkittävistä muutoksista, kuten omistusosuuden kasvattamisesta tai pienentämisestä. (21) Poikkeuksen myöntämisen edellytyksenä on, että poikkeuksen hakija nimenomaisesti ilmoittaa Rahoitustarkastukselle, ettei sen tarkoituksena ole käyttää hakemuksen tarkoittamia osakkeita kohdeyhtiön johtamiseen vaikuttamiseksi. Kohdeyhtiön johtamiseen vaikuttamiseksi voidaan katsoa lähinnä osakkeisiin liittyvien hallinnoimisoikeuksien käyttäminen, kuten äänioikeuden käyttäminen yhtiökokouksessa tai hallitustyöskentelyyn osallistuminen. Liputuspäätöksen mukaan poikkeusluvan päättymisen jälkeen on liputettava senhetkinen tilanne. 4 5 AML 2:11.3 HE 209/1998

27 27 (31) 6.5 Ilmoituksen tekeminen (22) Ilmoitusvelvollisuus on sekä osakkeenomistaja- että intressipiirikohtainen. Ilmoituksen voi säännöksen mukaan osakkeenomistajan puolesta tehdä emoyhtiö. Osakkeenomistajan tai siihen rinnastettavan henkilön osuuteen lasketaan lisäksi sen intressipiirin omistamat osakkeet. Näin esimerkiksi konsernin emoyhtiön on ilmoitettava määräysvaltapiirinsä kokonaisosuus ja sen jakautuminen piirin sisällä. Toisaalta ilmoitusvelvollisuus on myös osakkeenomistajakohtainen, ja kunkin osakkeenomistajan on tarpeen vaatiessa ilmoitettava osuusmuutoksistaan omalta kohdaltaan, vaikka määräysvaltapiirin kokonaisomistus ei muuttuisikaan. (23) Valtiovarainministeriön liputuspäätöksen mukainen liputusilmoitus tulee lähettää Rahoitustarkastukseen faksin välityksellä numeroon Kohdeyhtiön julkistamisvelvollisuus (24) Säännös koskee sekä kotimaista että ulkomaista yhtiötä, jonka osake tai osakkeeseen kohdistuva talletustodistus on julkisen kaupankäynnin kohteena Suomessa. Lisäksi säännöksen piiriin kuuluu suomalainen yhtiö, jonka osake on julkista kaupankäyntiä vastaavan kaupankäynnin kohteena muussa ETAvaltiossa Tiedon saaminen (25) Yhtiön on julkistettava tietoonsa tullut tässä tarkoitettu ääni- tai pääomaosuuden muutos. Tiedon saamistavalla ei ole merkitystä, joten tieto on julkistettava, vaikka osakkeenomistaja ei sitä olisikaan ilmoittanut. Tiedon on kuitenkin oltava varma Ilmoituksessa annettavat tiedot (26) Ilmoituksessa on annettava ne tiedot, jotka on määrätty annettaviksi valtiovarainministeriön liputuspäätöksessä. Yhtiön on täydennettävä osakkeenomistajan puutteellista liputusta, jos se on mahdollista ilman kohtuutonta viivästystä tai hankaluutta. Yhtiön ilmoituksesta on kuitenkin tällöin käytävä ilmi, mitkä tiedot ovat yhtiön omia täydennyksiä.

28 28 (31) (27) Kohdeyhtiön tulee julkistaa saamansa tieto omistusosuuden muutoksesta ilman aiheetonta viivytystä, viimeistään ennen seuraavan päivän kaupankäynnin alkamista. 6 (28) Vain poikkeuksellisesti, kuten ilmoitetun tiedon varmistamisen vuoksi tai siksi, että ilmoituksen tietoja on tullut täydentää, saattaa yhtiön julkistaminen viivästyä tietojen oikeellisuuden varmistamisen vaatiman ajan Listautuminen (29) Listautuva yhtiö ilmoittaa listalleottoesitteessään mm. tiedossaan olevat osakkeenomistajat, jotka suoraan tai välillisesti omistavat vähintään yhden kahdeskymmenesosan omistusosuuden yhtiöstä sekä näiden osakkeenomistajien omistusosuuden suuruuden. Listautumista edeltävän osaketarjouksen seurauksena tämä tieto kuitenkin muuttuu eikä markkinoilla ole ajantasaista tietoa omistusosuuksista, joihin myöhempiä liputusilmoituksia voi verrata. Tämän vuoksi Rahoitustarkastus suosittaa, että listautuvat yhtiöt julkistaisivat listalleottoesitteeseen vaadittavaa tietoa vastaavan tiedon omistajista listautumisen tapahduttua pörssitiedotteella. 6 AML 2:10

29 29 (31) 7 RAPORTOINTI RAHOITUSTARKASTUKSELLE (1) Tähän standardiin ei liity erillistä säännöllistä raportointivelvollisuutta Rahoitustarkastukselle.

30 30 (31) 8 LISÄTIEDOT Standardista vastaavan henkilön yhteystiedot löytyvät Rahoitustarkastuksen Internet-kotisivuilta Standardien vastuuhenkilöt -luettelosta. Lisätietoja antaa myös: Markkinat -toimisto, puh

31 31 (31) 9 KUMOTUT OHJEET JA MÄÄRÄYKSET Tällä standardilla kumotaan seuraavat Rahoitustarkastuksen ohje ja kannanotto: Ohje sijoitusyhtiön arvopaperin arvoon vaikuttavien tietojen julkistamisesta (204.2) Arvopaperimarkkinalain arvopaperien liputussäännösten tulkintaa (K/43/2002/PMO)