Päätös. Sulautumisjärjestelyn kuvaus

Transkriptio

1 Hakija Veikko M. Vuorinen Oy Joeston Ltd Lasse Jokinen Hakemuksen päivämäärä Hakemuksen kohde Hakemus arvopaperimarkkinalain 6 luvun 15 :n mukaisen poikkeusluvan saamiseksi Hakemuksen sisältö Veikko M. Vuorinen (Vuorinen), Oy Joeston Ltd (Joeston) ja Lasse Jokinen (Jokinen, yhdessä hakijat) ovat hakeneet arvopaperimarkkinalain (AML) 6 luvun 15 :n mukaista poikkeuslupaa tarjousvelvollisuudesta Interavanti Oyj:n (Interavanti) osalta. Sulautumisjärjestelyn kuvaus Interavantin ja Vuorisen sataprosenttisesti omistaman Proposta Oy:n (Proposta) välillä on tarkoitus toteuttaa järjestely, jossa Proposta sulautuu kohdeyhtiöön. Sulautumisvastikkeena annetaan Interavantin liikkeeseen laskemia uusia osakkeita. Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä Propostan varat muodostuvat ainoastaan Propostan omistamista Interavantin osakkeista. Vuorinen saa sulautuvan yhtiön osakkeenomistajana sulautumisvastikkeena saman määrän eli kpl Interavantin liikkeeseen laskemia uusia osakkeita. Sulautumisen jälkeen Vuorinen omistaa yhteensä Interavantin osaketta (sulautumisvastikkeena saatavat osaketta lisättynä Vuorisen ennestään omistamilla osakkeella). Tämä on noin 44 prosenttia Interavantin osakkeista. Määrä on sama, jolla Proposta ja Vuorinen yhteensä omistavat Interavantin osakkeita ennen sulautumista. Interavantille siirtyvät Propostan omistamat Interavantin osakkeet tullaan mitätöimään erillisellä hallituksen päätöksellä. Hakijoiden mukaan sulautumisen syynä on lisätä vastaanottavana yhtiönä toimivan Interavantin mahdollisuuksia toimia nykyaikaisten arvopaperimarkkinoiden odotusten mukaisella tavalla. Sulautumisen toteuttaminen yksinkertaistaisi hakijoiden mukaan yhtiön omistusrakennetta ja sulautumisen seurauksena yhtiön omistusrakenne vastaisi aiempaa paremmin arvopaperimarkkinoiden vaatimuksia yksinkertaisesta, avoimesta ja likvidistä osakeomistuksesta. Sulautumisen tarkoituksena on hakijoiden mukaan myös Interavantin toimintaedellytyksien parantaminen lisäämällä osakeomistuksen läpinäkyvyyttä. Interavanti pyrkii hakijoiden mukaan parantamaan mahdollisuuksiaan siirtyä uusille toimialoille ja lisäämään oman ja vieraan pääoman ehtoista rahoitusta. Omistusrakenteen yksinkertaistamisen tarkoituksena on

2 hakijoiden mukaan siten myös helpottaa tulevaisuudessa mahdollisesti tapahtuvaa pääoman hankintaa ja parantaa mahdollisuuksia käyttää Interavantin osakkeita esimerkiksi maksuvälineenä tulevissa yrityskauppatilanteissa. Hakijat katsovat, että Interavantin omistuspohja vastaa sulautumisen jälkeen paremmin sen tosiasiallista päätösvaltaa käyttäviä tahoja. Hakijoiden yksissä tuumin toimiminen Jokinen ja hänen määräysvallassaan oleva Joeston omistavat yhteensä Interavantin osaketta eli noin 49,5 prosenttia Interavantin osakkeista. Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin jälkeen hakijat omistavat näin ollen Interavantin osaketta. Hakijat katsovat toimivansa AML 6 luvun 10 :n 2 momentin 3 kohdan tarkoittamalla tavalla yksissä tuumin. Yksissä tuumin toimiminen perustuu marraskuussa 2000 solmittuun osakassopimukseen. Sopimuksen alkuperäiset osapuolet ovat Jokinen ja hänen määräysvallassaan oleva Joeston sekä Vuorinen ja hänen määräysvallassaan oleva Proposta. Yksissä tuumin toimiminen on hakijoiden mukaan jatkunut keskeytyksettä koko osakassopimuksen voimassaolon ajan. Osakassopimuksen voimassaoloaika on osakkeiden omistusaika, joten Propostan sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin jälkeen vain hakijat ovat osakassopimuksen osapuolia. Osakassopimuksen osapuolet ovat aikoinaan joulukuussa 2000 ja helmikuussa 2001 tehneet silloin voimassa olleen AML 6 luvun mukaiset julkiset ostotarjoukset. Osakassopimuksen pääasiallisen sisällön mukaan myyntitilanteessa sopijapuolilla on velvollisuus tarjota osakkeet muille sopijapuolille lunastettavaksi. Lisäksi osapuolet ovat sitoutuneet äänestämään ja käyttämään äänioikeuttaan yhteneväisesti Interavantin yhtiökokouksissa. Sopijapuolet sitoutuvat äänestämään yhteisesti myös siten, että kummankin omistajaryhmän nimeämistä ehdokkaista valitaan puolet hallituksen jäsenistä ja hallituksen puheenjohtajana toimii vuorotellen jommankumman omistajaryhmän nimeämä henkilö. Erityiset syyt Hakijoiden näkemyksen mukaan poikkeusluvan saaminen ei vaikuta vähemmistöosakkeenomistajien tosiasialliseen asemaan tai vaaranna heidän asemaansa tai tasapuolista kohtelua. Propostan osakkeenomistaja vastaanottaa sulautumisvastikkeena Interavantin liikkeelle laskemia osakkeita määrän, joka vastaa Propostan sulautumisen täytäntöönpanohetkellä omistamien Interavantin osakkeiden määrää. Muuta sulautumisvastiketta kuin Interavantin uusia osakkeita ei anneta. Sulautumisen seurauksena Interavantin liikkeeseen laskemien osakkeiden määrä ei tule muuttumaan ja näin ollen sulautumisella ei ole vaikutuksia yhtiön muiden osakkeenomistajien osakeomistuksiin.

3 Finanssivalvonnan päätös poikkeusluvasta Sulautumisessa Interavanti ei tule vastaanottamaan mitään velvoitteita tai vastuita. Hakijat katsovat, että poikkeusluvan myöntämisen erityisinä syinä ovat lisäksi se, että Vuorisen omistus- tai ääniosuus ei tosiasiallisesti siirry järjestelyn seurauksena ja että tarjousvelvollisuuden raja ylitetään yritysjärjestelyssä antaen sulautumisvastikkeena Interavantin osakkeita. Vuorinen omistaa sulautuvan yhtiön, Propostan, osakekannan sataprosenttisesti ja saa sulautumisvastikkeena saman määrän uusia Interavantin osakkeita kuin Proposta omistaa ennen järjestelyä. Tarjousvelvollisuuden ylittävä ääniosuus ei siten tosiasiassa siirry, koska omistus siirtyy saman määräysvaltapiirin sisällä. Järjestelyn tarkoituksena ei hakijoiden mukaan ole myöskään ollut määräysvallan tai huomattavan vaikutusvallan hankkiminen Interavantissa. Hakijat hakevat poikkeuslupaa pysyvästi. Poikkeuslupaa haetaan ehdollisena, sillä hakijoiden ääniosuudet Interavantissa ylittävät tarjousvelvollisuuden rajat, mikäli nyt suunnitteilla oleva sulautumisjärjestely toteutetaan. Sulautumisjärjestely on tarkoitus toteuttaa hakemuksessa kuvatulla tavalla vuoden 2009 aikana. Hakemuksen liitteenä on luonnos sulautumissunnitelmasta. Järjestelyn aikana kohdeyhtiön yksissä tuumin toimivien osakkeenomistajien ääniosuus kohdeyhtiössä laskee hetkellisesti alle 50 prosentin, kun sulautuvan yhtiön Propostan varat eli sen omistamat Interavantin osakkeet siirtyvät Interavantin omistukseen. Vuorinen saa kuitenkin sulautumisvastikkeena saman määrän uusia kohdeyhtiön osakkeita, jonka jälkeen hakijoiden ääniosuus nousee jälleen tarjousvelvollisuuden synnyttävälle tasolle. Näin ollen sulautumisen toteutuessa hakijoiden yhteenlaskettu ääniosuus Interavantissa kasvaa yli puoleen Interavantin osakkeiden äänimäärästä ja on näin ollen 93,8 %. Finanssivalvonta on käsitellyt hakemuksen AML:n 6 luvun 15 :n nojalla. AML:n 6 luvun 15 :n mukaan Finanssivalvonta voi erityisestä syystä myöntää poikkeuksen AML:n 6 luvussa säädetyistä velvollisuuksista. Finanssivalvonta katsoo, että hakijat, Vuorinen, Joeston ja Jokinen, toimivat osakassopimuksen nojalla AML 6 luvun 10 :n 2 momentin 3 kohdan tarkoittamalla tavalla yksissä tuumin määräävän vallan käyttämiseksi Interavantissa. Hakemuksessa kuvatun järjestelyn aikana Interavantin yksissä tuumin toimivien osakkeenomistajien ääniosuus Interavantissa laskee hetkellisesti alle puoleen, kun sulautuvan yhtiön Propostan omistamat Interavantin osakkeet siirtyvät Interavantin omistukseen. Kun Vuorinen saa sulautumisvastikkeena saman määrän uusia Interavantin osakkeita, hakijoiden yhteenlaskettu ääniosuus ylittää jälleen puolet Interavantin osakkei-

4 den äänimäärästä. Vaikka Vuorisen ääniosuus ylittääkin järjestelyssä kolme kymmenesosaa Interavantin osakkeiden äänimäärästä, ei hänelle AML:n 6 luvun 10 :n 6 momentin perusteella synny erikseen tarjousvelvollisuutta, koska Jokisen ja hänen määräysvallassaan olevan Joestonin yhteenlaskettu ääniosuus on edelleen korkeampi kuin Vuorisen ääniosuus. Finanssivalvonta katsoo, että hakemuksessa tarkoitetussa järjestelyssä Interavantin osakkeisiin liittyvä määräysvalta ei tosiasiallisesti siirry. Vuorinen on sulautuvan yhtiön, Propostan, ainoa osakkeenomistaja ja hänellä on näin ollen AML:n 1 luvun 5 :ssä tarkoitettu määräysvalta Propostassa. Vuorinen saa sulautumisvastikkeena saman määrän uusia Interavantin osakkeita, kuin Proposta omistaa ennen järjestelyä. Hakijoiden yhteenlaskettu ääniosuus Interavantin osakkeiden äänimäärästä ei muutu järjestelyn seurauksena. Finanssivalvonnan näkemyksen mukaan kyseessä ovat sellaiset AML:n 6 luvun 15 :ssä tarkoitetut erityiset syyt, joiden perusteella poikkeuslupa tarjousvelvollisuudesta voidaan myöntää. Finanssivalvonta katsoo, että poikkeusluvan myöntäminen ei kokonaisuutena arvioiden olennaisesti vaaranna Interavantin vähemmistöosakkeenomistajien asemaa. Edellä esitetyillä perusteilla Finanssivalvonta myöntää hakijoille poikkeusluvan Interavantin osakkeita ja osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita koskevasta tarjousvelvollisuudesta hakemuksessa kuvatun järjestelyn osalta. Järjestelyn julkistamisen yhteydessä hakijoiden on julkistettava ja toimitettava tiedoksi Interavantille tieto myönnetystä poikkeusluvasta. FINANSSIVALVONTA Jarmo Parkkonen osastopäällikkö Maija Reimari markkinavalvoja Lisätietoja antaa Maija Reimari, puh Maksu Poikkeuslupa: Yleistiedoksiantomenettely: ilmoituskustannukset Liitteet Valitusosoitus ja maksua koskeva muutoksenhaku

5 Liite päätökseen Valitusosoitus Tähän päätökseen tyytymätön saa hakea siihen muutosta markkinaoikeudelta valituksella, joka on tehtävä kirjallisesti. Valitus on tehtävä 30 päivän kuluessa päätöksen tiedoksisaannista. Valitusaikaa laskettaessa tiedoksisaantipäivää ei oteta lukuun. Jos päätös on postitettu saantitodistusta vastaan, tiedoksisaantipäivä ilmenee todistuksesta. Saantitodistus liitetään valitusasiakirjoihin. Jos päätös on postitettu tavallisena kirjeenä, sen katsotaan tulleen tiedoksi seitsemän (7) päivän kuluessa postituspäivästä, jollei muuta ilmene. Jos päätös on toimitettu tiedoksi muulla tavalla esim. saantitodistusta vastaan jollekin muulle henkilölle kuin päätöksen saajalle (sijaistiedoksianto), katsotaan päätöksen saajan saaneen päätöksen tiedoksi kolmantena päivänä saantitodistuksen osoittamasta päivästä. Valituskirjelmä on toimitettava valitusajan kuluessa markkinaoikeudelle. Valituskirjelmässä, joka on osoitettava markkinaoikeudelle, on ilmoitettava 1. päätös, johon muutosta haetaan, 2. miltä kohdin päätökseen haetaan muutosta ja mitä muutoksia siihen vaaditaan tehtäväksi, 3. perusteet, joilla muutosta vaaditaan, 4. valittajan nimi ja kotikunta sekä 5. puhelinnumero ja postiosoite, johon asiaa koskevat ilmoitukset voidaan valittajalle toimittaa. Jos valittajan puhevaltaa käyttää hänen laillinen edustajansa tai asiamiehensä tai jos valituksen laatijana on joku muu henkilö, valituskirjelmässä on lisäksi ilmoitettava tämän nimi ja kotikunta. Valittajan, laillisen edustajan tai asiamiehen on allekirjoitettava valituskirjelmä. Valituskirjelmään on liitettävä 1. päätös, johon muutosta haetaan, alkuperäisenä tai jäljennöksenä, 2. todistus siitä, minä päivänä päätös on annettu tiedoksi, tai muu selvitys valitusajan alkamisen ajankohdasta sekä 3. asiakirjat, joihin valittaja vetoaa vaatimuksensa tueksi, jollei niitä ole jo aikaisemmin toimitettu päätöksen tehneelle viranomaiselle. Asiamiehen on liitettävä valituskirjelmään valtakirjansa, jollei valittaja ole valtuuttanut häntä suullisesti markkinaoikeudessa. Asianajajan ja yleisen oikeusavustajan tulee esittää valtakirja ainoastaan, jos markkinaoikeus niin määrää.

6 Jos viranomaiselle toimitetussa sähköisessä asiakirjassa on selvitys asiamiehen toimivallasta, asiamiehen ei tarvitse toimittaa valtakirjaa. Markkinaoikeus voi kuitenkin määrätä valtakirjan toimitettavaksi, jos sillä on aihetta epäillä asiamiehen toimivaltaa tai sen laajuutta. Valituskirjelmä voidaan toimittaa markkinaoikeudelle henkilökohtaisesti, postitse maksettuna postilähetyksenä taikka asiamiestä tai lähettiä käyttäen. Postittaminen tai kirjelmän toimittaminen lähetin välityksellä on lähettäjän vastuulla. Valituksen on saavuttava markkinaoikeuteen viimeistään valitusajan viimeisenä päivänä ennen aukioloajan päättymistä. Valituskirjelmä voidaan toimittaa myös sähköisessä muodossa. Sähköisen asiakirjan tulee olla perillä siten, että se on ennen valitusajan päättymistä käsiteltävässä muodossa markkinaoikeuden vastaanottolaitteessa tai tietojärjestelmässä. Sähköinen viesti toimitetaan viranomaiselle lähettäjän omalla vastuulla. Valittajalta peritään markkinaoikeudessa oikeudenkäyntimaksu 223 euroa. Tuomioistuinten ja eräiden oikeushallintoviranomaisten suoritteista perittävistä maksuista annetussa laissa (701/1993) on erikseen säädetty eräistä tapauksista, joissa maksua ei peritä. Yhteystiedot Markkinaoikeus Erottajankatu 1-3, PL HELSINKI Puhelin Faksi Sähköposti

7 Maksua koskeva muutoksenhaku Oikaisun vaatiminen maksun määräämisessä tapahtuneen virheen johdosta Maksuvelvollinen, joka katsoo, että suoritteesta määrätyn maksun määräämisessä on tapahtunut virhe, voi vaatia siihen oikaisua Finanssivalvonnalta kuuden kuukauden kuluessa maksun määräämisestä. Valitus oikaisuvaatimuksesta annettuun päätökseen Oikaisuvaatimuksesta annettuun päätökseen saadaan hakea valittamalla muutosta Helsingin hallinto-oikeudelta kirjallisella valituksella. Valitus on tehtävä 30 päivän kuluessa oikaisuvaatimukseen annetun päätöksen tiedoksisaannista. Valitusaikaa laskettaessa tiedoksisaantipäivää ei oteta lukuun. Jos päätös on postitettu saantitodistusta vastaan, tiedoksisaantipäivä ilmenee todistuksesta. Saantitodistus liitetään valitusasiakirjoihin. Jos päätös on postitettu tavallisena kirjeenä, sen katsotaan tulleen tiedoksi seitsemän (7) päivän kuluessa postituspäivästä, jollei muuta ilmene. Jos päätös on toimitettu tiedoksi muulla tavalla esim. saantitodistusta vastaan jollekin muulle henkilölle kuin päätöksen saajalle (sijaistiedoksianto), katsotaan päätöksen saajan saaneen päätöksen tiedoksi kolmantena päivänä saantitodistuksen osoittamasta päivästä. Valituskirjelmä on toimitettava Helsingin hallinto-oikeudelle valitusajan kuluessa. Valituskirjelmässä, joka on osoitettava Helsingin hallinto-oikeudelle, on ilmoitettava 1. päätös, johon muutosta haetaan, 2. miltä kohdin päätökseen haetaan muutosta ja mitä muutoksia siihen vaaditaan tehtäväksi, 3. perusteet, joilla muutosta vaaditaan, 4. valittajan nimi ja kotikunta 5. puhelinnumero ja postiosoite, johon asiaa koskevat ilmoitukset voidaan valittajalle toimittaa Jos valittajan puhevaltaa käyttää hänen laillinen edustajansa tai asiamiehensä tai jos valituksen laatijana on joku muu henkilö, valituskirjelmässä on lisäksi ilmoitettava tämän nimi ja kotikunta. Valittajan, laillisen edustajan tai asiamiehen on allekirjoitettava valituskirjelmä. Valituskirjelmään on liitettävä 1. päätös, johon muutosta haetaan, alkuperäisenä tai jäljennöksenä, 2. todistus siitä, minä päivänä päätös on annettu tiedoksi, tai muu selvitys valitusajan alkamisen ajankohdasta sekä 3. asiakirjat, joihin valittaja vetoaa vaatimuksensa tueksi, jollei niitä ole jo aikaisemmin toimitettu päätöksen tehneelle viranomaiselle.

8 Asiamiehen on liitettävä valituskirjelmään valtakirjansa, jollei valittaja ole valtuuttanut häntä suullisesti Helsingin hallinto-oikeudessa. Asianajajan ja yleisen oikeusavustajan tulee esittää valtakirja ainoastaan, jos Helsingin hallinto-oikeus niin määrää. Jos viranomaiselle toimitetussa sähköisessä asiakirjassa on selvitys asiamiehen toimivallasta, asiamiehen ei tarvitse toimittaa valtakirjaa. Helsingin hallinto-oikeus voi kuitenkin määrätä valtakirjan toimitettavaksi, jos sillä on aihetta epäillä asiamiehen toimivaltaa tai sen laajuutta. Valituskirjelmä voidaan toimittaa Helsingin hallinto-oikeudelle henkilökohtaisesti, postitse maksettuna postilähetyksenä taikka asiamiestä tai lähettiä käyttäen. Postittaminen tai kirjelmän toimittaminen lähetin välityksellä on lähettäjän vastuulla. Valituksen on saavuttava Helsingin hallinto-oikeuteen viimeistään valitusajan viimeisenä päivänä ennen aukioloajan päättymistä. Valituskirjelmä voidaan toimittaa myös sähköisessä muodossa. Sähköisen asiakirjan tulee olla perillä siten, että se on ennen valitusajan päättymistä käsiteltävässä muodossa Helsingin hallinto-oikeuden vastaanottolaitteessa tai tietojärjestelmässä. Sähköinen viesti toimitetaan viranomaiselle lähettäjän omalla vastuulla. Valittajalta peritään Helsingin hallinto-oikeudessa oikeudenkäyntimaksu 89 euroa. Tuomioistuinten ja eräiden oikeushallintoviranomaisten suoritteista perittävistä maksuista annetussa laissa (701/1993) on erikseen säädetty eräistä tapauksista, joissa maksua ei peritä. Yhteystiedot Helsingin hallinto-oikeus Ratapihantie 9, PL HELSINKI Puhelin , Faksi Sähköposti