RUUKKI GROUP OYJ PERUSESITE

Transkriptio

1 RUUKKI GROUP OYJ PERUSESITE Tämän perusesitteen ( Perusesite ) on laatinut Ruukki Group Oyj, Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö. Ruukki Group Oyj:n osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella RUG1V. Tämä Perusesite on voimassa 12 kuukautta siitä, kun Rahoitustarkastus on hyväksynyt Perusesitteen sen päivämääränä. Tätä Perusesitettä voidaan käyttää 12 kuukauden ajan sen päivämäärästä lukien Ruukki Group Oyj:n uusien osakkeiden tai osakkeiksi vaihdettavien tai osakkeisiin oikeuttavien arvopaperien ja muiden arvopaperien liikkeeseenlaskussa yhdessä kutakin liikkeeseenlaskua koskevan, erikseen hyväksyttävän tiivistelmän ja arvopaperiliitteen kanssa. Tämä Perusesite sisältää tietoja Ruukki Group Oyj:stä sekä sen liiketoiminnasta ja taloudellisesta asemasta. Kuhunkin liikkeellelaskuun liittyvä arvopaperiliite sisältää tiedot Ruukki Group Oyj:n kulloinkin tarjoamista tai julkisen kaupankäynnin kohteeksi hakemista arvopapereista.

2 TIETOJA PERUSESITTEESTÄ Ruukki Group Oyj on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla. Tässä Perusesitteessä Yhtiö, Ruukki Group ja Ruukki Konserni tarkoittavat asiayhteydestä riippuen joko Ruukki Group Oyj:tä tai Ruukki Group Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä. Tämä Perusesite (jäljempänä Perusesite ) on laadittu Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti, eli noudattaen arvopaperimarkkinalain ( /495, muutoksineen), valtiovarainministeriön antaman asetuksen ( /452), Euroopan yhteisön komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 sisältövaatimuksia, soveltaen asetuksen liitteitä, erityisesti liitteitä I ja II, sekä Rahoitustarkastuksen määräyksiä ja ohjeita. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän Perusesitteen, mutta ei vastaa sen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 92/250/2007. Rahoitustarkastuksen hyväksymä Perusesite on voimassa 12 kuukautta sen päivämäärästä. Yhtiön liikkeeseen laskemien arvopapereiden tarjoamiseen tai julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen tarvittava esite voi 12 kuukauden ajan Perusesitteen päivämäärästä koostua tästä Perusesitteestä ja sen lisäksi kutakin erillistä liikkeeseenlaskua tai tarjoamista varten laadittavasta ja hyväksyttävästä arvopaperiliitteestä ja sen yhteydessä olevasta tiivistelmästä (jäljempänä yhteisesti Arvopaperiliite ). Perusesitteessä esitetään tietoja muun muassa Yhtiöstä, sen toimintaan liittyvistä riskeistä, sen liiketoiminnasta ja hallinnosta. Arvopaperiliitteessä esitetään tietoja Yhtiön liikkeeseen laskemista arvopapereista ja kustakin erillisestä tarjoamisesta ja/tai listalleotosta. Arvopaperiliitteen yhteydessä oleva tiivistelmä, joka ei ole tyhjentävä, kuvaa tiivistetysti keskeisimmät Yhtiöön ja sen arvopapereihin liittyvät tiedot (Perusesite ja Arvopaperiliite jäljempänä yhteisesti Esite ). Sijoittajia kehotetaan tutustumaan koko Esitteeseen. Tehdessään sijoituspäätöstä sijoittajien tulee tukeutua omiin selvityksiinsä Yhtiöstä ja kunkin liikkeeseenlaskun ehdoista, sekä sijoituspäätöksen eduista ja riskeistä. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan myös Yhtiön julkistamiin pörssitiedotteisiin. Tämä Perusesite on saatavilla Yhtiön Internet-sivuilta ( sekä Yhtiön pääkonttorista osoitteessa Tekniikantie 12 (Innopoli I), Espoo. Kuhunkin tarjoamiseen ja liikkeeseenlaskuun liittyvä Arvopaperiliite on saatavilla samasta paikasta sekä julkisen kaupankäynnin järjestäjän toimipisteestä, joka on Perusesitteen päivämääränä Helsingin Pörssin palvelupiste OMX Way, osoitteessa Fabianinkatu 14, Helsinki. Mikäli Yhtiötä avustaa tarjoamisessa ja/tai liikkeeseenlaskussa järjestäjä, on Esite saatavilla myös järjestäjän kautta. Tästä Perusesitteestä on laadittu englanninkielinen käännös, joka vastaa tätä suomenkielistä Perusesitettä tiettyjä, muille kuin suomalaisille osakkeenomistajille ja sijoittajille tarkoitettuja lisätietoja lukuun ottamatta. Rahoitustarkastus ei ole hyväksynyt englanninkielistä käännösversiota. Mikäli kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva. Esitteen suomenkielisen ja englanninkielisen version jakelua koskevat rajoitukset poikkeavat toisistaan. Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia tämän Perusesitteen ja siihen kulloinkin liittyvän Arvopaperiliitteen levittämiselle ja kulloinkin liikkeeseen laskettavien ja tarjottavien arvopaperien tarjoamiselle tai myymiselle. Arvopaperien rekisteröimiseksi tai yleiseksi tarjoamiseksi missään muualla kuin Suomessa ei ole ryhdytty minkäänlaisiin toimenpiteisiin. Yhtiö ja sen neuvonantajat edellyttävät, että tämän Perusesitteen tai siihen liittyvän Arvopaperiliitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavat niitä. Yhtiö tai sen neuvonantajat eivät ole vastuussa siitä, jos Esitteen haltuunsa saaneet henkilöt rikkovat näitä rajoituksia, riippumatta siitä, ovatko nämä henkilöt mahdollisia tarjottavien arvopapereiden merkitsijöitä tai ostajia. Perusesitteeseen sovelletaan Suomen lakia ja sitä koskevat riitaisuudet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Kulloinkin kyseessä olevaan arvopaperien liikkeeseenlaskuun ja/tai tarjoamiseen sovelletaan Suomen lakia ja kaikki mahdolliset liikkeeseenlaskuja koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Lisätietoa eräistä Perusesitteen taloudellisiin tietoihin liittyvistä seikoista on esitetty kohdissa Vakuutus Perusesitteessä annetuista tiedoista, Tulevaisuutta koskevat lausumat, Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema, Saatavilla olevia tietoja sekä Riskitekijät. Perusesitteessä esitetyt tilinpäätös- ja muut luvut on pääosin pyöristetty. Siten sarakkeen tai rivin lukujen summa ei aina vastaa tarkalleen sarakkeen tai rivin loppusummana esitettyä lukua. Lisäksi tietyt prosenttiluvut on laskettu tarkoilla luvuilla ennen pyöristyksiä, ja ne eivät siten välttämättä vastaa prosenttilukuja, joihin olisi päästy, mikäli lukujen laskenta olisi perustunut pyöristettyihin lukuihin. Mikäli tästä ei ole erikseen mainittu, Perusesitteessä esitetyt luvut Yhtiön osakepääomasta, osakkeiden lukumääristä, osakkeiden tuottamista äänimääristä sekä osakkeista on laskettu Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin tämän Perusesitteen päivämäärään mennessä rekisteröityjen tietojen perusteella. 2

3 SISÄLLYSLUETTELO TIETOJA PERUSESITTEESTÄ...2 SISÄLLYSLUETTELO...3 RISKITEKIJÄT...6 VENÄJÄN INVESTOINTEIHIN JA NIIDEN RAHOITUKSEEN LIITTYVIÄ RISKEJÄ...6 LIIKETOIMINTAAN LIITTYVIÄ RISKEJÄ...9 RAHOITUSRISKIT...12 MUITA RISKEJÄ...12 VAKUUTUS PERUSESITTEEN TIEDOISTA...13 TILINTARKASTAJAT...14 NYKYISET TILINTARKASTAJAT...14 AIEMMAT TILINTARKASTAJAT...14 TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT...14 VERKKOSIVUSTON TIEDOT EIVÄT KUULU LISTALLEOTTOESITTEESEEN...14 SAATAVILLA OLEVIA TIETOJA...14 MARKKINA- JA TOIMIALATIETOJA...15 TIETOJA YHTIÖSTÄ...16 YLEISTIEDOT...16 YHTIÖN HISTORIAN KESKEISIMMÄT TAPAHTUMAT...16 YRITYSJÄRJESTELYT INVESTOINNIT...19 LIIKETOIMINNAN KUVAUS JA KONSERNIRAKENNE...27 RUUKKI KONSERNIN RAKENNE...27 YHTEENVETO LIIKETOIMINTA-ALUEISTA...28 INVESTOINNIT SAHA- JA SELLUTEOLLISUUTEEN...33 OSAKKUUSYHTIÖT...33 MUUT OSAKKUUSYHTIÖT...34 LUETTELO TYTÄRYRITYKSISTÄ...35 TUTKIMUS JA KEHITTÄMINEN, PATENTIT JA LISENSSIT...36 OIKEUDENKÄYNNIT JA VÄLIMIESMENETTELYT...36 AINEELLISET KÄYTTÖOMAISUUSHYÖDYKKEET...37 TÄRKEIMMÄT NYKYISET TAI SUUNNITELLUT AINEELLISET KÄYTTÖOMAISUUSHYÖDYKKEET...37 SUUNNITELLUT AINEELLISET KÄYTTÖOMAISUUSHYÖDYKKEET...39 KESKEISIÄ TALOUDELLISIA TIETOJA...40 YHTEENVETO TALOUDELLISESTA KEHITYKSESTÄ JA KESKEISISTÄ TUNNUSLUVUISTA...40 LIIKETOIMINNAN TULOS JA TALOUDELLINEN ASEMA...45 LIIKETOIMINNAN TULOKSEEN VAIKUTTAVAT TEKIJÄT...45 IFRS-RAPORTOINTIIN SIIRTYMISEN VAIKUTUKSET...46 KESKEISET TILINPÄÄTÖKSEN LAADINTAPERIAATTEET PÄÄTTYNYT KOLMEN KUUKAUDEN JAKSO VERRATTUNA PÄÄTTYNEESEEN KOLMEN KUUKAUDEN JAKSOON (IFRS)...47 TILIKAUSI 2006 VERRATTUNA TILIKAUTEEN 2005 (IFRS)...50 TILIKAUSI 2005 VERRATTUNA TILIKAUTEEN 2004 (IFRS)...54 RISKIENHALLINTA...57 HALLITUKSEN SELOSTUS OSAVUOSIKATSAUKSEN JÄLKEISISTÄ TAPAHTUMISTA...59 OSINGONJAKOPERIAATTEET

4 RAHOITUKSEN LÄHTEET...62 TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJAN RAHOITUKSEN LÄHTEISTÄ...62 OMAN PÄÄOMAN EHTOINEN RAHOITUS...62 VÄLIRAHOITUS...62 VIERAAN PÄÄOMAN EHTOINEN RAHOITUS...63 RAHAVIRTOJEN MÄÄRÄT...63 RAHOITUSRAKENNE...64 PÄÄOMAN KÄYTTÖÄ KOSKEVAT RAJOITUKSET...64 VIREILLÄ OLEVIEN INVESTOINTIEN RAHOITUS...65 RUUKKI GROUP OYJ:N ANTAMAT VAKUUDET...65 MUIDEN KONSERNIYHTIÖIDEN ANTAMAT VAKUUDET...66 RAHOITUKSEN LÄHTEET SITOUMUSTEN RAHOITTAMISEKSI...66 YHTIÖN KÄYTETTÄVISSÄ OLEVAT RAHAVARAT...67 TULEVIIN KAUPPAHINTAVASTUISIIN LIITTYVÄT VELVOITTEET...67 KÄTEISELLÄ MAKSETTAVAT KAUPPAHINTAERÄT, NYKYISET KONSERNIYRITYKSET...67 YHTIÖN OSAKKEILLA MAKSETTAVAT KAUPPAHINTAERÄT, NYKYISET KONSERNIYRITYKSET...67 SITOUTUNUT NETTOKÄYTTÖPÄÄOMA...67 VIIMEAIKAINEN KEHITYS JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT...68 MERKITTÄVIMMÄT VIIMEAIKAISET SUUNTAUKSET...68 KULUVAN TILIKAUDEN SUUNTAUKSET JA EPÄVARMUUSTEKIJÄT...68 TULOSENNUSTEET (TILIKAUSI 2007)...68 KESKEISET LIIKETOIMINTARYHMIIN LIITTYVÄT OLETUKSET, JOIHIN YHTIÖ PERUSTAA TULEVAISUUDEN ENNUSTEENSA...69 TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO PERUSESITTEESEEN SISÄLTYVÄSTÄ TULOSENNUSTEESTA...70 HALLINNOINTIPERIAATTEET, HALLITUS, JOHTO JA TILINTARKASTAJAT...71 YLEISTÄ...71 HALLITUKSEN TYÖSKENTELY...71 HALLITUKSEN JÄSENET...72 YHTIÖN JOHTO...73 TILINTARKASTAJAT...79 HALLITUKSEN JA JOHDON ETURISTIRIIDAT, PERHESUHTEET JA TUTKINNAT...79 JOHDON OSAKEOMISTUS JA OPTIO-OIKEUDET...80 JOHTO...81 PALKAT JA LUONTOISETUUDET...81 TYÖNTEKIJÄT...83 TILAPÄISET TYÖNTEKIJÄT...83 TYÖNTEKIJÖIDEN OIKEUS YHTIÖN OSAKKEISIIN...83 OMISTUSRAKENNE...85 LÄHIPIIRILIIKETOIMET...86 YLEISTÄ RUUKKI GROUP OYJ:N LÄHIPIIRISTÄ...86 MUUT LÄHIPIIRITAPAHTUMAT VUONNA MUUT LÄHIPIIRITAPAHTUMAT VUONNA MUUT LÄHIPIIRITAPAHTUMAT VUONNA MUUT LÄHIPIIRITAPAHTUMAT VUONNA PRO FORMA -MUOTOISET TALOUDELLISET TIEDOT...93 INCAP FURNITURE OY:N IFRS-OIKAISTUT PRO FORMA -LUVUT TILIKAUDELTA INCAP FURNITURE OY:N FAS TILINPÄÄTÖSTIEDOT VUOSILTA IFRS-OIKAISUT INCAP FURNITURE OY:N FAS TILINPÄÄTÖKSEEN...95 SELVITYS PRO FORMA -TILINPÄÄTÖSTIETOJA VARTEN TEHDYISTÄ IFRS- OIKAISUISTA INCAP FURNITURE OY:N KONSERNITILINPÄÄTÖKSEEN...97 HANKINTAMENOLASKELMA INCAP FURNITURE OY:N HANKINNASTA...98 RUUKKI GROUP OYJ -KONSERNIN JA INCAP FURNITURE OY -KONSERNIN TALOUDELLISTEN IFRS-TIETOJEN YHDISTELY JA PRO FORMA -OIKAISUT SELVITYS PRO FORMA -TILINPÄÄTÖSTIETOIHIN TEHDYISTÄ OIKAISUISTA TILIKAUDEN 2007 OSAVUOSIKATSAUSKAUDEN TULOSLASKELMAA (3 KK) KOSKEVAT PRO FORMA - LISÄTIEDOT

5 TILIKAUTTA 2006 KOSKEVAT MUUT PRO FORMA -LISÄTIEDOT TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO PRO FORMA -TALOUDELLISESTA INFORMAATIOSTA OSAKEPÄÄOMA JA OSAKKEET OSAKEPÄÄOMA JA OSAKKEET YHTIÖN OMAT OSAKKEET YHTEISTILILLE MERKITTYJEN OSAKKEIDEN MYYMINEN VAIHTOVELKAKIRJALAINAT OPTIO-OIKEUDET HALLITUKSEN VALTUUTUS OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMISEEN SITOUMUKSET OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMISEEN OSAKEPÄÄOMAN MUUTOKSET YHTIÖJÄRJESTYS OSAKKEENOMISTAJAN OIKEUDET MERKITTÄVÄT SOPIMUKSET JA OSAKEOMISTUKSET GATEWAY FINLAND OY:N JA SEN OSAKKEENOMISTAJIEN SEKÄ RUUKKI GROUP OYJ:N VÄLILLÄ TEHTY SOPIMUS VENÄJÄN INVESTOINTISOPIMUKSET OSAKEOMISTUSTA KOSKEVAT TIEDOT SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT YLEISTÄ SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINOISTA KAUPANKÄYNTI HELSINGIN PÖRSSISSÄ ARVOPAPERIMARKKINOIDEN SÄÄNTELY ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄ SIJOITTAJIEN KORVAUSRAHASTO VEROTUS SUOMESSA TAUSTAA YLEISTÄ SUOMALAISTEN OSAKEYHTIÖIDEN VEROTUS OSINGOT VARAINSIIRTOVERO KOLMANSIEN ANTAMAT TIEDOT, ASIANTUNTIJALAUSUNNOT JA INTRESSEJÄ KOSKEVAT ILMOITUKSET ASIANTUNTIJOIDEN TÄHÄN PERUSESITTEESEEN ANTAMAT LAUSUNNOT KOLMANSILTA PERÄISIN OLEVAT TIEDOT NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT PERUSESITTEESEEN VIITTAAMALLA SISÄLLYTETTY AINEISTO LIITE A: TILINPÄÄTÖS TILIKAUDELTA F1 LIITE B: OSAVUOSIKATSAUS F103 LIITE C: RUUKKI GROUP OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS... F117 5

6 RISKITEKIJÄT Yhtiön arvopapereihin sijoittamista harkitsevia kehotetaan tutustumaan huolellisesti kaikkiin tässä Perusesitteessä ja kulloiseenkin liikkeeseenlaskuun tai tarjoamiseen liittyvässä Arvopaperiliitteessä oleviin tietoihin, erityisesti jäljempänä tässä Perusesitteessä ja Arvopaperiliitteessä esitettäviin riskitekijöihin, sekä Yhtiön julkistamiin pörssitiedotteisiin. Sijoituspäätökseen mahdollisesti vaikuttavia seikkoja käsitellään myös muualla Perusesitteessä ja Arvopaperiliitteessä. Mikäli yksi tai useampi tässä kuvatuista riskitekijöistä toteutuu, saattaa sillä olla epäedullinen vaikutus Yhtiön ja sen konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen tai Yhtiön arvopapereiden arvoon. Seuraava kuvaus riskitekijöistä perustuu Perusesitettä laadittaessa tiedossa olleisiin ja arvioituihin seikkoihin, minkä vuoksi kuvaus riskitekijöistä ei myöskään ole välttämättä tyhjentävä. Arvopapereiden markkinahinta saattaa laskea näiden riskien toteutumisen vuoksi, ja sijoittajat voivat menettää sijoituksensa osittain tai kokonaan. Riskitekijöiden esitysjärjestys ei kuvaa niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai tärkeysjärjestystä. Venäjän investointeihin ja niiden rahoitukseen liittyviä riskejä Yhtiön hallitus on päättänyt keskittää konsernin liiketoiminnot selkeästi aiempaa voimakkaammin puunjalostukseen perustuviin liiketoimintoihin siten, että tuleva tavoiteltu painopiste teollisissa toiminnoissa ja investoinneissa on erityisesti Venäjällä ja aiempaa merkittävästi suuremmassa kokoluokassa. Konsernin kokoon nähden suunnitellut hankkeet, varsinkin suunniteltuun selluliiketoimintaan liittyen, ovat hyvin suuria ja sisältävät useita erityyppisiä riskejä. Yhtiö suunnittelee merkittävää saha- ja sellutehdasinvestointia Kostroman alueelle (oblast). Venäjällä toteutettavaksi suunniteltu sellutehdasinvestointi on Ruukki Konsernin tämänhetkiseen kokoon nähden erittäin huomattava. Mikäli Venäjän investoinnit toteutuvat suunnitellussa laajuudessa, Ruukki Konsernin liiketoiminta keskittyy myös maantieteellisesti merkittävästi. Lisäksi Ruukki Konsernilla on suunnitteilla huonekaluliiketoimintaan liittyvä liimalevytehdasinvestointi Venäjän Impilahdessa. Katso Tietoja Yhtiöstä Investoinnit Vireillä olevat investoinnit. Venäjän suunniteltuihin investointeihin ja niiden rahoitukseen liittyy muun muassa seuraavia riskitekijöitä: Venäjän tilanne, lainsäädäntö ja viranomaisluvat Venäjän poliittinen tilanne, toimintaympäristö sekä lainsäädännön ja viranomaiskäytännön erilaisuus Suomeen verrattuna, mukaan lukien Venäjän oikeusjärjestelmän, hallintomenettelyn ja lakien täytäntöönpanomekanismien puutteet, aiheuttavat Ruukki Konsernille merkittäviä uusia riskejä. Venäjä ei esimerkiksi ole osapuolena kansainvälisissä investointisuojasopimuksissa. Lainsäädäntö ja etenkin suunniteltuun investointiin sovellettava Venäjän federaation uutta metsälakia täydentävä sääntely saattaa olla puutteellista tai ennalta arvaamatonta, tai sen voimaantulo voi viivästyä, mikä voi aiheuttaa riskejä Ruukki Konsernin Venäjän investointien toteuttamiselle. Venäjän investointien toteuttaminen edellyttää Kostroman aluehallinnon ja Venäjän federaation viranomaisten myötävaikutusta ja hyväksyntöjä. Kostroman aluehallinnon lisäksi osapuolena sellu- ja sahahankkeeseen liittyvässä investointisopimuksessa ja neuvotteluissa on suunniteltujen tuotantolaitosten ja metsänhakkuutoimien sijoituspaikkakunnan paikallishallinto. Venäjän federaation ja alueellinen lainsäädäntö ja niihin perustuvat eri hallinnon tasoilla annetut määräykset sekä eri hallinnon tasojen taikka -alojen viranomaisten päätökset ja tulkinnat saattavat olla keskenään ristiriitaisia, ja Ruukki Konsernilla on riski siitä, että alue- ja paikallishallinnon viranomaisten päätöksiä saatetaan muuttaa tai purkaa federaation tasolla taikka alueellista lainsäädäntöä joudutaan muuttamaan ylemmänasteista lainsäädäntöä vastaavaksi. Lisäksi viranomaisten toimivalta ja toimintatapa saattavat poiketa suomalaisten viranomaisten toimintatavoista, eivätkä viranomaiset välttämättä myönnä lupia tai pane päätöksiä täytäntöön Yhtiön suunnittelemassa aikataulussa tai lainkaan. Yhtiöllä on vireillä venäläisiin tytäryhtiöihin liittyviä rekisteröintimenettelyjä, joiden epäonnistuminen voi vaikeuttaa investointisopimuksista saatavien hyötyjen realisoitumista. Näistä tekijöistä voi aiheutua investointihankkeen viivästyminen, peruuntuminen tai toteutuminen vain osittain. Ruukki Konserni pyrkii löytämään sopivan maa-alueen Kostromaan suunnitellulle sahalle ja sellutehtaalle. Suunniteltujen teollisuuslaitosten sijoittaminen saattaa edellyttää maan käyttötarkoituksen muuttamista viranomaispäätöksin sekä säännösten mukaista riittävää suoja-aluetta. Tämän Perusesitteen päivämäärällä ei ole varmuutta siitä, että sopiva sijoituspaikka löytyy tai että tarvittavat viranomaispäätökset maa-alueen käyttötarkoituksen muuttamiseksi voidaan tehdä suunniteltujen investointien edellyttämässä aikataulussa tai lainkaan. Suunniteltujen investointien toteuttaminen edellyttää myös useita ympäristö- ja muita viranomaislupia. Tämän Perusesitteen päivämäärällä Venäjän federaation, aluehallinnon ja paikallishallinnon viranomaiset eivät ole myöntäneet lopullisia lupia tai tehneet kaikkia tarvittavia päätöksiä suunniteltujen investointien toteuttamiseksi eikä ole varmuutta siitä, että Ruukki Konsernille myönnettäisiin tarvittavat viranomaisluvat tai että Ruukki Konserni saisi hakkuuoikeuksissa, verotuksessa, tulleissa ja muissa viranomaispäätöksissä sellaisen strategisen investointistatuksen tai suosituimmuusaseman sellaisine etuineen, joita Ruukki Konserni tavoittelee. Osa haettavista luvista on määräaikaisia, eikä ole takeita siitä, että mahdollisesti saatavat luvat uusittaisiin määräaikojen päättyessä. Eräiden Ruukki Konsernin tavoittelemien investointietuisuuksien myöntäminen saattaa edellyttää myös paikallisen lainsäädännön muuttamista tai täydentämistä. Edellä kuvattujen riskien toteutumisella voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus suunniteltuihin investointeihin, Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. 6

7 Hakkuuoikeudet Kostroman aluehallinto on varannut Ruukki Konsernille tietyn määrän hakkuuoikeuksia Kostroman alueelta. Yhtiö pyrkii varmistamaan puunkorjuun toimivuuden järjestämällä puunkorjuun itse. Hakkuuoikeuksia ei kuitenkaan ole kohdennettu, joten on mahdollista, että ne osoitetaan ennakoitua kauemmaksi suunnitellusta sahasta ja sellutehtaasta. Tällöin raaka-ainetta joudutaan kuljettamaan suunniteltua pidempiä matkoja. Ei myöskään ole varmuutta siitä, että myöhemmin osoitettavien hakkuualueiden puulajijakauma olisi Ruukki Konsernin tavoitteiden mukainen. Lisäksi hakkuuoikeuksiin mahdollisesti liittyviä velvoitteita, kuten metsänhoitovelvoitteet, metsäpalojen torjuntaan liittyvät velvoitteet ja tarvittavien kulkuväylien rakentaminen, ei vielä ole määritelty yksityiskohtaisesti. Edellä kuvatut tekijät saattavat vähentää hakkuuoikeuksien arvoa sekä suunnitellun saha- ja sellutehdasinvestoinnin kannattavuutta, millä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön suunniteltuun liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Infrastruktuuri ja logistiikka Suunniteltujen investointien toteutuminen edellyttää riittävän ja ehdoiltaan hyväksyttävän energiansaannin turvaamista sekä investointeja infrastruktuuriin, kuten sellutehdasta ja sahaa hyödyttäviin tie- ja rautatieyhteyksiin. Ruukki Konsernin on muun muassa investoitava rautatieverkostoliittymään, metsäteiden rakentamiseen sekä sähköliittymään ja/tai sähkömuuntajien rakentamiseen. Näiden infrastruktuuri-investointien aiheuttamat kustannukset voivat olla huomattavat tai niitä ei välttämättä voida toteuttaa muutoin ennakoidulla tavalla. Lisäksi etenkin suunniteltu sellutehdas edellyttää riittäviä mahdollisuuksia käyttää vesivarantoja. Ei ole varmuutta siitä, että kemiallisen sellutehtaan tapauksessa tuotantoprosessissa syntyvä ylijäämäenergia saadaan myytyä alustavien arvioiden mukaisesti. Investointien toteuttaminen ja hyödyntäminen edellyttävät riittävää ja kustannustehokasta kuljetuskapasiteettia, jonka hinta saattaa vaihdella huomattavasti. Tämän Perusesitteen päivämäärällä ei ole varmuutta edellä kuvattujen tavoitteiden ja edellytysten toteutumisesta, energiasopimusten lopullisista ehdoista, kuljetuskapasiteetin hinnasta ja riittävyydestä, infrastruktuuriinvestointien lopullisista kustannuksista tai vesivarantojen riittävyydestä ja käytettävyydestä. Jos infrastruktuuriin toimivuudelle ja kuljetuskapasiteetille asetetut edellytykset eivät täyty, jos infrastruktuuri-investoinnit osoittautuvat oletettua laajemmiksi ja kalliimmiksi tai mahdottomiksi toteuttaa, jos Ruukki Konserni ei saa käyttöönsä riittäviä vesivarantoja tai jos energiasopimuksia ei voida solmia hyväksyttävin ehdoin, tällä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön suunniteltuun liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Puun korjuuseen ja kuljetukseen tuotantolaitoksille, tuotantolaitosten sisäiseen materiaalihallintaan sekä toimituksiin asiakkaille liittyy logistisia vaatimuksia, jotka tulee ottaa huomioon toimintaa suunniteltaessa. Mikäli Yhtiö ei pysty rakentamaan toimivaa logistiikkaketjua, tällä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus tuotantolaitosten toimintaan ja sitä kautta Yhtiön suunniteltuun liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Investointien toteutuminen ja kannattavuus Suunniteltujen uusien Venäjän liiketoimintojen aloittaminen lähivuosien aikana edellyttää merkittäviä rahoitus- ja investointiratkaisuja, jotka ovat Venäjän toimintaympäristössä todennäköisesti erittäin vaativia toteuttaa. Suunnitellessaan Venäjän investointeja Ruukki Konserni pyrkii ulkopuolisten asiantuntijoiden avustuksella tehtävillä erillisillä selvityksillä ja laskelmilla varmistamaan investointien toteutuskelpoisuuden ja taloudellisen kannattavuuden. Näissä selvityksissä joudutaan kuitenkin tekemään oletuksia esimerkiksi kysynnästä, kustannustasosta, raaka-aineiden saatavuudesta ja hinnoista, inflaation ja valuuttakurssien kehityksestä, viranomaislupien, hakkuuoikeuksien, verotuspäätösten ja muiden viranomaispäätösten saamisesta ja Venäjän lainsäädännön kehityksestä. Investoinnin lopullinen hinta riippuu myös merkittävästi teräksen ja erikoisteräksen hintakehityksestä ja muista tekijöistä. Suunniteltujen investointien kannattavuus riippuu olennaisesti sellutuotteiden markkinahinnoista, joihin vaikuttaa keskeisesti kysynnän ja tarjonnan kehitys markkinoilla. Sellutuotteiden markkinahinnat saattavat laskea esimerkiksi uuden kilpailevan kapasiteetin rakentamisen myötä. Investoinnit ovat huomattavan suuria Yhtiön kokoon verrattuna eikä Yhtiö ole aiemmin toteuttanut vastaavan kokoluokan investointeja. Ei ole takeita siitä, että Yhtiö kykenee toteuttamaan investoinnit suunnitellun aikataulun mukaisesti tai lainkaan. Investointien perustana olevat Yhtiön oletukset voivat osoittautua myöhemmin virheellisiksi, ja ottaen huomioon suunniteltujen investointien merkittävä koko suhteessa nykyisen Ruukki Konsernin kokoon, tämä voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Ruukki Konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Odottamattomat ongelmat investointien toteuttamisessa, mukaan lukien tuotantolaitteistojen ja hakkuukoneiden viivästynyt toimitus tai käyttöönotto, voivat viivästyttää huomattavasti Kostromaan suunniteltujen tuotantolaitosten rakentamista ja käyttöönottoa. Viivästymisellä Venäjän investointien toteuttamisessa tai muilla merkittävillä ongelmilla toteutuksessa saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Investointien rahoitus ja Ruukki Konsernin merkittävä velkaantuminen Venäjälle suunniteltujen investointien rahoitus on tarkoitus toteuttaa osittain suunnatulla osakeannilla, mutta myös suureksi osaksi velkarahoituksella. Investointien rahoitus tulee siten toteutuessaan laskemaan olennaisesti Ruukki Konsernin omavaraisuusastetta, mikä voi johtaa Ruukki Konsernin ottaman velkarahoituksen kovenantti- tai muiden ehtojen rikkomiseen, jollei rahoittajien kanssa sovita ehtojen muuttamisesta. Seurauksena voi olla muun muassa se, 7

8 että Ruukki Konserni joutuu maksamaan lainat ennenaikaisesti tai jälleenrahoittamaan ne. Yhtiö on tehnyt velkarahoituksen järjestämistä, erityisesti kone- ja laitetoimitusten vientiluottolaitosrahoituksen osalta, koskeviin neuvontapalveluihin liittyvän sopimuksen saksalaisen HSBC Trinkaus & Burkhardt AG -pankin kanssa. Tämän Perusesitteen päivämäärällä Ruukki Konserni on kuitenkin käynyt vasta alustavia neuvotteluja investointeihin liittyvästä velkarahoituksesta. Ei ole varmuutta siitä, että Ruukki Konserni saa tarvittavan pitkäaikaisen velkarahoituksen taloudellisesti hyväksyttävin ehdoin tai lainkaan. Investointien toteutuessa Ruukki Konserni velkaantuu merkittävästi. Tämä huomattava velkaantuminen saattaa vaikuttaa merkittävästi Yhtiön liiketoimintaan, kuten (i) rajoittaa Yhtiön kykyä saada lisärahoitusta nykyistä vastaavilla tai suotuisammilla taloudellisilla ja muilla ehdoilla rahoittaakseen tulevat käyttöpääomatarpeensa, investoinnit, yritysostot tai muut yleiset liiketoiminnan tarpeet; (ii) vaatia huomattavan osan Yhtiön liiketoiminnan rahavirrasta käytettäväksi velkojen lainapääoman ja korkojen maksuihin, mikä vähentäisi liiketoimintoihin ja liiketoiminnan kehittämiseen käytettävissä olevia varoja; (iii) tehdä Yhtiön sen kilpailijoita alttiimmaksi epäsuotuisille taloudellisille olosuhteille, mikä heikentäisi Yhtiön kilpailukykyä; ja (iv) altistaa Yhtiö korkotason nousulle, sillä oletettavasti merkittävä osa Yhtiön Venäjän investointien rahoittamisen edellyttämistä lainoista tulee olemaan vaihtuvakorkoisia. Yhtiön kyky täyttää lainanhoitovelvoitteensa suunnitellussa aikataulussa riippuu osin sen vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella mahdollisesti olevista taloudellisista, rahoituksellisista, kilpailullisista ja muista tekijöistä. Ei ole takeita siitä, että tuotanto saadaan aloitettua suunnitellulla tavalla ja aikataulussa, eikä tavoiteltujen tuottojen toteutumisesta. Yhtiö voi joutua hankkimaan oman pääoman ehtoista lisärahoitusta huomattavan velkaantumisen vuoksi, minkä johdosta Yhtiön osakkeenomistajien omistus voi laimentua. Näillä seikoilla voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen sekä Yhtiön arvopaperien arvoon. Uusi toimiala Venäjälle suunnitellun sellutehtaan toteutuessa Ruukki Konserni aloittaa toiminnan sille uudella toimialalla, josta Ruukki Konsernilla ei ole aikaisempaa kokemusta. Yhtiössä ei ole ollut toimialaosaamista selluliiketoiminnasta, eikä Yhtiö ole itse harjoittanut puun hakkuu- ja korjuutoimintaa. Suunniteltu selluliiketoiminta sekä suunniteltu puun hakkuu- ja korjuutoiminta Venäjällä aiheuttavat siten Yhtiölle henkilöstön asiantuntemukseen ja riittävyyteen liittyvän riskin. Yhtiön hallituksen kokoonpanoa on muutettu toimialatuntemuksen vahvistamiseksi. Uusi merkittävä toimiala tulee muuttamaan Ruukki Konsernin riskiprofiilia merkittävästi. Vastaavasti tätä kautta tulevat asiakas- ja markkinariskit ovat osin uusia ja lisäksi Ruukki Konsernin nykyisen toiminnan laatuun ja laajuuteen verrattuna suuria. Vaikka Yhtiö on pyrkinyt kartoittamaan muun muassa kysyntää ja asiakastarpeita asiantuntijoiden avulla, ei ole varmuutta siitä, että sellutehdashankkeen toteutuessa kysyntä vastaisi Yhtiön oletuksia. Yhtiö ei ole tehnyt sellun toimitussopimuksia yhdenkään asiakkaan kanssa. Ei myöskään ole varmuutta siitä, että Venäjän kustannustaso säilyy Yhtiön olettamalla tavalla alhaisena verrattuna länsimaihin. Venäjän investointien toteuttaminen suunnitellusti edellyttää Ruukki Konsernilta uusien avainhenkilöiden palkkaamista vaativien projektien toteuttamiseksi sekä paikallisen organisaation perustamista muun muassa puunkorjuuta varten. Ei ole varmuutta siitä, että Ruukki Konserni onnistuu rekrytoinneissa ja riittävän paikallisen organisaation perustamisessa tarpeeksi ajoissa investointien toteuttamiseksi ja käyttöönottamiseksi suunnitellussa aikataulussa ja laajuudessa. Näiden riskien toteutumisella voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön suunniteltuun liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Investointisopimuksen laajentaminen Ruukki Konsernilla on tämänhetkisten rekisteröityjen investointisopimusten perusteella oikeus perustaa Kostroman alueelle saha ja kemi-mekaaninen markkinamassatehdas investointien muiden edellytysten täyttyessä. Ruukki Konserni on sopinut Kostroman aluehallinnon kanssa investointisopimusten laajentamisesta siten, että ne sallivat kemimekaanisen markkinamassatehtaan lisäksi vaihtoehtoisesti myös kemiallisen sellutehtaan perustamisen. Tullakseen sitoviksi laajennetut investointisopimukset tulee rekisteröidä Kostroman alueen investointiprojektien rekisteriin. Laajennetut investointisopimukset korvaavat rekisteröintihetkellä aikaisemmin rekisteröidyt investointisopimukset. Tämän Perusesitteen päivämäärällä tuotantotavan muutoksen edellyttämät ympäristöselvitykset sekä sopimuksen muuttamiseen liittyvät selvitykset ovat vielä kesken eikä vielä ole varmuutta siitä, että laajennetut sopimukset rekisteröidään. Edellä kohdassa Riskitekijät Venäjän investointeihin ja niiden rahoitukseen liittyviä riskejä Venäjän tilanne, lainsäädäntö ja viranomaisluvat kuvatun mukaisesti viranomaislupien ja -hyväksyntöjen määrä ja edellytykset ovat osin erilaisia vaihtoehtoisissa tuotantotavoissa. Jos laajennettuja investointisopimuksia ei rekisteröidä, Yhtiö ei saa tavoittelemiaan sellutehdasinvestoinnin lisähyötyjä, millä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön suunniteltuun liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. 8

9 Liiketoimintaan liittyviä riskejä Kilpailutilanne ja sijainti tuotantoketjussa Yhtiön johto olettaa, että kilpailu kiristyy Ruukki Konsernin nykyisillä päätoimialoilla ja että ulkomaisen suoran kilpailun ja alihankinnan merkitys tulee jatkossa korostumaan. Konsernin talonrakentamisen liiketoimintaryhmä toimii suoraan asiakasrajapinnassa, jolloin se vastaa loppuasiakkaille kokonaistoimituksesta. Liiketoimintaryhmän tuotantoprosessissa ulkopuolisilla alihankkijoilla on merkittävä rooli, mikä edellyttää liiketoimintaryhmältä alihankkijoiden valvontaa. Sahaliiketoiminnassa toimitaan jalostusketjun alkupäässä, jolloin osa tuotannosta toimitetaan ulkopuolisille jatkojalostuslaitoksille tai tukkuportaalle, mikä voi vähentää reagointimahdollisuutta, jos toimialalla tapahtuisi merkittäviä rakennemuutoksia. Ruukki Konsernin huonekaluliiketoimintaryhmä toimii arvoketjussa pääasiallisesti alihankkijana ja sopimusvalmistajana. Liiketoimintaryhmä on erittäin riippuvainen yhdestä asiakkaasta ja on siten altis kilpailun kiristymiselle. Huonekaluliiketoimintaryhmän liiketoimintamallia pyritään kehittämään lisäämällä omien tuotteiden valmistuksen osuutta, jotta riippuvuus merkittävistä asiakkuuksista pienenisi. Kiristyvä kilpailu saattaa kuitenkin heikentää Yhtiön asemaa, markkinaosuutta ja kasvumahdollisuuksia, millä puolestaan saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Maantieteelliset ja poliittiset riskit, sopimusriskit sekä asiakaskeskittymät Ruukki Konserni toimii pääsääntöisesti Suomessa, jossa konserniyhtiöiden tuotantolaitokset sijaitsevat ja jossa henkilöstö on. Viimeisten vuosien aikana viennin merkitys on kasvanut metalliteollisuuden liiketoimintaryhmässä ja sahaliiketoiminnassa Lappipaneli Oy:ssä sekä huonekaluliiketoimintaryhmässä, joten Ruukki Konsernin toiminta on laajentunut maantieteellisesti. Tämä on lisännyt Ruukki Konsernin riskiä yksittäisten markkina-alueiden epäsuotuisasta kehityksestä ja näiden markkina-alueiden valuuttojen epäsuotuisista muutoksista. Tilikauden 2006 lopulla päätetty Venäjän liiketoimintojen aktiivinen kehittäminen tulevina vuosina tulee lisäämään maariskin osuutta konsernin kokonaisriskiprofiilissa. Sahausliiketoiminnassa yksittäisten asiakkaiden merkitys ei ole suuri, mutta erityisesti Japanin vientimarkkinoiden ja kotimaassa talonrakennusalan suhteellinen painoarvo on merkittävä. Huonekaluliiketoiminnassa on merkittävä riski, joka liittyy riippuvuuteen merkittävästä yksittäisestä asiakkaasta. Lisäksi huonekaluliiketoiminnassa suoran viennin merkitys on hyvin suuri. Merkittävän asiakkaan menettämisellä huonekaluteollisuudessa sekä sahaliiketoiminnan kannalta merkittävien Japanin vientimarkkinoiden ja kotimaisen talonrakennusalan kysynnän heikkenemisellä voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Ruukki Konsernilla ei ole keskitettyä sopimushallintoa, ja sopimukset tehdään tytäryhtiöissä erilaisten käytäntöjen mukaisesti. Sopimusten laadinnan käytäntöjen epäyhtenäisyys ja mahdolliset puutteet sopimusten laadinnassa voivat altistaa Ruukki Konsernin sopimusriskeille, joiden toteutumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Hoivapalveluliiketoiminta on luvanvaraista toimintaa, jossa merkittävänä asiakasryhmänä ovat suomalaiset kunnat. Mikäli yhteiskunta- tai aluepoliittisista syistä tapahtuisi rakennemuutoksia sosiaalipalveluiden ulkoistamisessa yksityiselle sektorille, saattaisi tällä olla olennaisen haitallinen vaikutus konsernin hoivapalvelusegmentin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Yritysjärjestelyjen toteutukseen liittyvät riskit Ruukki Konsernin liiketoiminnan kehittämiseen liittyvät olennaisena osana yritysjärjestelyt. Tästä syystä yritysostojen, -myyntien tai -järjestelyjen toteutus, ajoitus, hinnoittelu ja ostettujen yritysten integrointi konserniin vaikuttavat huomattavasti sekä lyhyen että pitkän aikavälin tuloksiin. Saman toimialan sisällä tapahtuvien yritysostojen oletetut synergiavaikutukset voivat toteutua erisuuruisina ja eri aikaan kuin yrityshankinnan yhteydessä on alun perin oletettu. Yrityshankinnat vaativat myös monipuolisia rahoitusratkaisuja, joihin sisältyy joissain tapauksissa kovenanttiehtoja ja jotka voivat vaikuttaa toiminnan jatkorahoitusmahdollisuuksiin tai sen ehtoihin. Hankittuihin tai hankittaviin yrityksiin saattaa liittyä esimerkiksi liiketoimintaan, verotukseen ja rahoitukseen liittyviä vastuita. Osana yrityskauppaprosesseja Yhtiö pyrkii rajaamaan vastuitaan. Ei kuitenkaan ole takeita siitä, että vastuiden rajaamisessa onnistuttaisiin tavoitellulla tavalla. Mikäli suunnitellut Venäjän investoinnit toteutuvat kokonaisuudessaan, on mahdollista, että Yhtiön muista omistuksista luovutaan. Tämän Perusesitteen päivämäärällä ei kuitenkaan ole tehty päätöksiä Yhtiön nykyisistä toimialoista tai enemmistöosuuksista luopumisesta. Tavoitteeksi on kuitenkin asetettu, että osakkuusyhtiöistä luovutaan hallitusti. Yritysmyynteihin liittyy aina joko markkinoista tai kohdeyrityksestä itsestään johtuvia epävarmuustekijöitä. Ei ole varmuutta siitä, että Yhtiö onnistuu irtautumaan konserni- tai osakkuusyhtiöistä taloudellisesti kannattavasti tai että irtautuminen ylipäänsä on mahdollista muutoin hyväksyttävin ehdoin tai suunnitellussa tai strategian mukaisessa aikataulussa. Yhtiöistä irtautumiseen liittyy tyypillisesti myyjän vastuita kaupan kohteesta, mistä voi aiheutua vastuita Ruukki Konsernille. 9

10 Ruukki Konserni tulee myös jatkossa toteuttamaan yritysjärjestelyjä ja investointeja. Ei ole varmuutta siitä, että Ruukki Konserni kykenee toteuttamaan hankinnat, kohteiden haltuunotot ja muut järjestelyt tai investoinnit suunnitelmien mukaisesti. Myös oletukset yritysjärjestelyiden tai investointien taloudellisesta menestyksestä ja saavutettavista eduista voivat osoittautua virheellisiksi. Tämän vuoksi yritysostojen ja investointien taloudellinen kannattavuus saattaa poiketa odotuksista, millä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Ruukki Konsernin toimialoihin liittyviä riskejä Ruukki Konserni toimii kehitysyhtiönä useilla eri toimialoilla, jotka ovat toisistaan hyvin poikkeavia liiketoiminnan luonteen, liiketoimintaan liittyvän riskin, pääoma- ja henkilövaltaisuuden, maantieteellisen sijainnin, kulurakenteen, ulkomaankaupan osuuden ja monen muun tekijän suhteen. Lisäksi Yhtiön harjoittamalle kehitysyhtiötoiminnalle ovat tunnusomaisia toimintojen kehittäminen ja erilaiset yritysjärjestelyt, mikä vaikuttaa Ruukki Konsernin ja sen liiketoimintojen riskien analysointiin. Eri liiketoiminta-alueiden huonolla menestyksellä tai markkinoiden heikolla suhdannekehityksellä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus yhden tai useamman liiketoiminta-alueen ja sitä kautta koko Ruukki Konsernin toimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Toisaalta toimiminen usealla liiketoiminta-alueella tasaa yksittäisen liiketoimintaalueen vaihtelujen vaikutusta. Eri toimialojen suhdanneherkkyys ja toiminnan kannattavuuden ja volyymin vaihtelu eroavat toisistaan selkeästi, eikä eri liiketoimintaryhmillä ole suoranaista yhteistyötä tai synergiaetuja kuin rajallisesti. Talonrakentaminen liiketoimintaan liittyviä riskejä Pohjolan Design-Talo Oy:n liiketoimintaan vaikuttavat osaltaan niin uudisrakentamisen kehitys Suomessa kuin myös muuttovalmiiden talojen kysyntä sekä rakentamisen kustannuskehitys. Yhtiön liiketoimintaan liittyy rakentamisen 1- ja 10-vuotisvastuita. Talonrakentamiseen liittyy myös monia muita teollisuudenaloja suurempi riski oikeudenkäynneistä. Epäsuotuisat muutokset edellä mainituissa seikoissa saattavat heikentää liiketoiminta-alueen kykyä toimia tuottavasti. Ruukki Konsernin tulos on vuosina ollut merkittävissä määrin riippuvainen talonrakentamisen liiketoimintaryhmän menestyksestä. Epäonnistuminen talonrakentaminen -liiketoiminnassa voisi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Sahaliiketoimintaan liittyviä riskejä Sahaliiketoiminnassa liiketoiminnan kannattavuuteen vaikuttavat osaltaan puun kantohintojen kehitys, puun markkinahintojen kehitys sekä yleisesti ottaen havupuun kysyntä niin raaka-aineena kuin lopputuotteena. Epäsuotuisa kehitys saattaa heikentää liiketoiminta-alueen tulosta ja kilpailukykyä merkittävästi. Sahaliiketoiminnassa yksittäisten asiakkaiden painoarvo on suuri, minkä takia asiakaskeskittymäriskit voivat realisoituessaan vaikuttaa negatiivisesti saamisten arvostukseen ja tulevaisuuden liiketoimintamahdollisuuksiin ja sitä kautta Yhtiön taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Huonekaluliiketoimintaan liittyviä riskejä Mikäli toimintaympäristö säilyy edelleen haasteellisena eikä Incap Furniture Oy:n hankinnan tavoitteena olleita markkina-aseman parantamiseen, kansainväliseen kilpailukykyyn ja muihin tekijöihin liittyviä tavoitteita saavuteta, saattaa Yhtiölle aiheutua huomattavia taloudellisia menetyksiä jo annettujen sitoumusten perusteella. Katso Tietoja yhtiöstä Yritysjärjestelyt Huonekaluliiketoiminta. Huonekaluteollisuudessa koko toimialan toimintaympäristö on Suomessa viime vuosina ollut poikkeuksellisen haasteellinen, mikä on huonontanut myös Ruukki Konsernin huonekaluliiketoiminnan kannattavuutta. Huonekaluliiketoimintaryhmä on myös riippuvainen yksittäisestä asiakkaasta. Riskien keskittymistä on lisännyt myös vuosina 2006 ja 2007 toteutettu Incap Furniture Oy:n liittäminen Ruukki Konserniin. Mikäli Incap Furniture Oy:n liiketoiminnan tulos ei olennaisesti parane nykyisestä, yhtiöön liittyy merkittävä liiketoimintariski ja Ruukki Konserni voi joutua tekemään Incap Furniture Oy:öön lisäinvestointeja. Epäonnistuminen Incap Furniture Oy:n liiketoiminnan tuloksen parantamisessa, yksittäisen asiakkaan menetys tai epäonnistuminen suhteiden säilyttämisessä tähän asiakkaaseen voisi vaikuttaa olennaisen haitallisesti huonekaluliiketoimintaan ja sitä kautta Yhtiön taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Hoivapalvelut-liiketoimintaan liittyviä riskejä Hoivapalvelut-liiketoiminta-alueella liiketoiminnan kannattavuuteen vaikuttavat työvoimakustannukset, yhtiöiden laitosten käyttöaste ja tämän taustalla puolestaan vanhusten ja kehitysvammaisten hoitopaikkojen ja lasten huostaanottojen määrä sekä toisaalta kuntien kyseisten palvelujen ulkoistaminen yksityisille toimijoille. Erityisesti heikko menestys julkisissa tarjouskilpailuissa ja työvoimakustannusten nousu saattavat heikentää liiketoiminta-alueen kannattavuutta. Hoivapalvelut-liiketoiminta on erityisen työvoimavaltainen ja se sisältää lakisääteisiä velvoitteita, jotka liittyvät henkilöstön koulutustasoon ja määrään suhteessa loppuasiakkaiden määrään. Ammattitaitoisen henkilöstön palkkaaminen ja sen pysyvyys jatkossa saattaa rajoittaa toimialan kasvunäkymiä. Koska osa liiketoimintaryhmään kuuluvista yhtiöistä sijaitsee kohtuullisen etäällä suuremmista kaupungeista, yksittäisissä yhtiöissä riittävä henkilöstön rekrytointi ja palveluksessa pitäminen voi olla haasteellista. Jos ammattitaitoista henkilöstöä ei saada rekrytoitua riittävästi tai jos henki- 10

11 löstöä ei saada pidettyä liiketoimintaryhmän palveluksessa, tällä voi olla haitallinen vaikutus hoivapalvelutliiketoimintaan ja sitä kautta Yhtiön taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Metalliteollisuus-liiketoimintaan liittyviä riskejä Metalliteollisuus-liiketoimintaan kuuluvan Pan-Oston Oy:n liiketoiminta on riippuvainen keskeisesti kaupan investoinneista ja Selka-line Oy:n puolestaan keskeisesti julkisten tilojen ja erityisesti hotellien rakentamisesta ja saneerauksesta. Epäsuotuisa kehitys näillä toimialoilla saattaisi heikentää merkittävästi liiketoiminta-alueen kykyä toimia kannattavasti. Raaka-aineiden hinta- ja saatavuusriskit Raaka-aineiden, erityisesti puun, hintakehityksellä on huomattava merkitys eräiden Ruukki Konsernin yhtiöiden kannattavuudelle. Yhtiön johto uskoo, että konserniyhtiöiden käyttämien pääasiallisten raaka-aineiden hintariski on hallittavissa, ja lopputuotteiden myyntihintoja on ainakin osittain mahdollista muuttaa raaka-aineiden hintakehityksen mukaisesti. Hinta- ja saatavuusriskejä pyritään vähentämään pitkäaikaisilla yhteistyösopimuksilla sekä kattavien yhteistyökumppani- ja alihankintaverkostojen avulla. Joidenkin yksiköiden syrjäinen sijainti lisää kuitenkin kuljetuksiin liittyviä kustannuksia. Jos raaka-aineiden hinta kehittyy Ruukki Konsernin kannalta epäsuotuisasti tai jos raakaaineiden saatavuus vaikeutuu tai estyy, tällä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Raaka-aineiden epäsuotuisilla markkinahintojen muutoksilla voi olla merkittävä vaikutus myös vireillä olevien tai tulevien investointien kokonaismäärään ja kannattavuuteen. Ympäristöriskit Ruukki Konsernin liiketoiminta-alueet, erityisesti sahaliiketoiminta, huonekaluliiketoiminta ja metalliteollisuusliiketoiminta, sekä Venäjälle suunnitellut toiminnot harjoittavat teollista toimintaa, joka voi saastuttaa muun muassa maaperää, pinta- ja pohjavesiä, ilmaa sekä rakennuksia erityisesti vuodon tai onnettomuuden sattuessa sekä aiheuttaa paikallisia meluhaittoja. Tämä saattaa johtaa ympäristölakien rikkomiseen ja korvausvastuuseen sekä mahdollisesti myös rikosoikeudelliseen vastuuseen, kuten yhteisösakkoon. Tämän lisäksi seurauksena saattaa olla erilaisten lupaehtojen kiristyminen. Jos Ruukki Konsernin nykyisin tai aiemmin omistama tai käyttämä kiinteistö olisi sen toiminnan tai aiemman omistajan toiminnan pilaamaa, tämä voi tarkoittaa sitä, että Ruukki Konserni vastaa pilaantuneen alueen puhdistamisesta tai mahdollisesta kiinteistön arvon alentumisesta. Tällä hetkellä ei ole vireillä mitään korvaus- tai puhdistamisvaatimuksia, mutta niiden mahdollisuutta tulevaisuudessa ei voida sulkea pois. Ympäristömääräysten tiukentuminen tai voimassa olevien määräysten tiukempi soveltaminen tai muiden ympäristöriskien toteutuminen voisi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön toimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Ympäristölupiin ja -riskeihin liittyen konsernin ympäristöriskien kannalta merkitykselliset liiketoimintayhtiöt analysoivat omaa tilannettaan ja tekevät tarvittaessa tarkennuksia ja hakevat asianmukaiset luvat, jos toimintaympäristö tai viranomaismääräykset muuttuvat. Ympäristöriskit liittyvät muun muassa mahdollisiin suoranaisiin ympäristövahinkoihin ja välillisiin, esimerkiksi tuotantotoiminnan jälkeisiin kunnostus- tai maisemointivelvoitteisiin. Viranomaismääräysten muutokset Osaa Ruukki Konsernin liiketoiminnasta säädellään viranomaismääräyksin. Talonrakentamisen liiketoimintaryhmässä toimintaa ohjaa rakentamisen tekniselle toteuttamiselle asetettuja laatuvaatimuksia koskeva sääntely. Lisäksi hoivapalvelut-liiketoiminnan toiminta edellyttää viranomaislupia ja esimerkiksi osin tietyn henkilöstön koulutustasovaatimuksen täyttämistä. Ruukki Konsernissa seurataan viranomaissääntelyn muutoksia, ja niihin pyritään reagoimaan mahdollisimman aikaisessa vaiheessa. Ruukki Konsernin suunniteltuihin Venäjän hankkeisiin liittyy niiden toteutuessa tulevia investointivaateita, viranomaisten asettamia metsänhoitotoimia ja erilaisia turvallisuus-, ympäristö- ja muita lupavaatimuksia. Muutokset näissä luvissa ja viranomaismääräyksissä tai viranomaisorganisaatioissa voivat aiheuttaa Ruukki Konsernille uusia velvoitteita tai vaikeuttaa harjoitettavia tai suunniteltuja liiketoimintoja siten, että liiketoimintaa ei pystytä harjoittamaan kannattavasti tai, mikäli tarvittavia lupia ei saada taikka ne menetetään, liiketoiminta voi estyä kokonaan tai osittain. Tämä voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Ruukki Konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Riippuvuus ammattitaitoisesta johdosta ja avainhenkilöistä Yhtiön menestyminen riippuu osin sen ja sen omistamien yritysten johdosta ja palveluksessa olevasta henkilöstöstä sekä Ruukki Konsernin kyvystä pitää palveluksessaan nykyinen johto ja tarvittava henkilökunta sekä rekrytoida uutta henkilöstöä. Erityisesti koska Yhtiössä on hyvin rajallinen määrä henkilökuntaa, avainhenkilöiden menetys voi vaikuttaa epäedullisesti Ruukki Konsernin kykyyn tuottaa ja käsitellä asianmukaisesti tietoa, kykyyn toteuttaa yritysjärjestelyjä ja myös toiminnan tulokseen. Merkittävä osa avainhenkilöiden työ- tai toimisopimuksista on suullisia tai sopimukset eivät sisällä tavanomaisia kilpailu- ja rekrytointikieltolausekkeita. Ellei Ruukki Konserni kykene rekrytoimaan, kouluttamaan ja motivoimaan pätevää henkilöstöä ja pitämään sitä palveluksessaan, se ei välttämättä pysty kilpailemaan tehokkaasti liiketoiminta-alueillaan ja toteuttamaan täysimääräisesti strategiaansa. Näillä tekijöillä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. 11

12 Rahoitusriskit Valuuttakurssiriskit Ruukki Konsernin merkittävimmät vientitoimintaan liittyvät valuuttariskit aiheutuvat tällä hetkellä Japanin jenistä, Ruotsin kruunusta, Yhdysvaltojen dollarista ja Englannin punnasta. Mikäli suunnitellut uudet liiketoiminnot Venäjällä toteutuvat, tulevat konsernin valuuttakurssiriskit muuttumaan ja niiden merkitys merkittävästi kasvamaan muun muassa Venäjän ruplaan kohdistuvan riskin vuoksi ja vientimarkkinoiden suhteellisen painoarvon kasvaessa. Sahaliiketoiminnan vientikaupan suoranaisia valuuttakurssiriskejä suojataan pääosin lyhytaikaisilla valuuttatermiinisopimuksilla. Ei kuitenkaan voi olla varmuutta siitä, ettei valuuttakurssivaihteluilla olisi tulevaisuudessa olennaisen haitallista vaikutusta Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Korko- ja rahoitusriskit Tämän Perusesitteen päivämäärällä päivätyssä Arvopaperiliitteessä esitetyssä käyttöpääomaa koskevassa lausunnossa todetaan, että Yhtiöllä ei ole Arvopaperiliitteen päivämäärällä riittävää likviditeettiä ja käyttöpääomaa Ruukki Konsernin seuraavan kahdentoista kuukauden arvioitujen kassavirtavelvoitteiden suorittamiseen. Arvopaperiliitteessä kuvataan myös järjestettävää osakeantia, jonka yhtenä tavoitteena on käyttöpääoman vahvistaminen ja erityisesti Venäjän suunniteltujen merkittävien investointien rahoittaminen. Mikäli järjestettävä osakeanti ei toteudu edes vähimmäismääräisenä eikä Yhtiö muutoinkaan onnistu rahoituksen järjestämisessä, ei Yhtiö välttämättä pysty toteuttamaan suunnittelemiaan investointeja Venäjän Kostroman saha- tai sellutuotantolaitoksiin tai niihin liittyviin hakkuu- ja kuljetuskalustoon. Ruukki Konserni rahoittaa toimintansa oman pääoman lisäksi vieraan pääoman ehtoisella rahoituksella. Osassa Ruukki Konsernin vieraan pääoman ehtoista rahoitusta on kovenantti- tai muita ehtoja, jotka on sidottu konsernin omavaraisuuteen, kannattavuuteen tai konsernin omistusosuuteen toisissa konserniyrityksissä. Nämä rajoitukset voivat vaikuttaa muuhun konsernin rahoitukseen jatkossa tai vastaavasti ne voivat joiltain osin viivästyttää tytäryhtiön velkojen maksua Yhtiölle tai saattavat edellyttää neuvotteluja rahoittajan kanssa. Oman ja vieraan pääoman pääomamarkkinoiden muutokset, liiketoiminta-alueiden suhdannevaihtelut tai muut muutokset toiminnan edellytyksissä ja Ruukki Konsernin pääomarakenteessa voivat kuitenkin aiheuttaa sen, että Ruukki Konsernin tai liiketoiminta-alueiden rahoitus täytyy neuvotella uudelleen, rahoituksen ehdot voivat heikentyä tai Ruukki Konsernin täytyy hankkia lisärahoitusta. Heikko taloudellinen tulos tai rahoitusmarkkinoiden heikkeneminen voi aiheuttaa myös sen, että tässä Perusesitteessä kuvattuja investointisuunnitelmia ei voida toteuttaa osittain tai lainkaan. Katso Tietoja Yhtiöstä Investoinnit Vireillä olevat investoinnit ja Rahoituksen lähteet. Yhtiön vieraan pääoman ehtoinen rahoitus on pääosin vaihtuvakorkoista, ja tästä syystä Yhtiön korkokulut seuraavat ilman suojaustoimenpiteitä merkittävästi lyhyiden markkinakorkojen muutoksia. Osa konsernin veloista, muun muassa yrityskauppoihin liittyvät lisäkauppahintavastuut, ovat korottomia. Rahoituksen saatavuuden suhteen Yhtiö on vahvistanut oman pääoman ehtoisen rahoituksen määrää ja muutoinkin pyrkinyt laajentamaan rahoituspohjaa ja -vaihtoehtoja tulevien hankkeiden rahoitusta varten. Venäjän investointien toteuttaminen edellyttää merkittäviä uusia rahoitusratkaisuja, jotka toteutuessaan vaikuttavat merkittävästi konsernin rahoitusasemaan, korkoriskiin ja laajemminkin rahoitustilanteeseen lyhyellä ja pitkällä aikavälillä. Venäjän investointien tarkka toteutusmalli ja -aikataulu eivät ole vielä tiedossa. On mahdollista, ettei Yhtiö saa tarvittavaa rahoitusta taloudellisesti hyväksyttävin ehdoin tai lainkaan. Katso Riskitekijät - Venäjän investointeihin ja niiden rahoitukseen liittyviä riskejä. Muita riskejä Konsernin tasoisen riskienhallintastrategian puute Keskeistä Yhtiön riskienhallinnan kannalta on se, että Yhtiö on hajauttanut toimintaansa eri toimialoille. Ruukki Konsernin liiketoimintaryhmillä on omia riskienhallintamenetelmiään, mutta konsernilla ei ole tämän Perusesitteen päivämäärällä koko konsernin kattavaa riskienhallintastrategiaa. Konsernin rakenteeseen ja Venäjälle suunniteltujen investointien toteuttamiseen sisältyy useita riskitekijöitä, jotka voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoiminnan tulokseen ja jotka liittyvät muun muassa riskien tunnistamiseen, niiden todennäköisyyden ja vaikutuksen arviointiin sekä riskeiltä suojautumiseen ja niiden toteutumiseen liittyvään varautumiseen. Yhtiön hallitus on päättänyt perustaa tarkastusvaliokunnan Yhtiön suunnittelemien merkittävien Venäjän saha- ja sellutehdasinvestointien vuoksi. Jos Yhtiö ei pysty tunnistamaan ja hallitsemaan tehokkaasti riskejään, tämä voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Konsernin sisäiseen raportointiin ja hallintoon liittyviä riskejä Konserni on muodostunut hankkimalla suomalaisia PK-yrityksiä, joiden yrityskulttuuri ja hallinto ovat ennen niiden liittymistä Ruukki Konserniin olennaisella tavalla poikenneet niistä vaatimuksista, joita sääntely asettaa julkisesti noteerattujen arvopapereiden liikkeeseenlaskijalle. Yhtiön raportointijärjestelmä on hajautettu, ja tytäryhtiötä seurataan emoyhtiöstä käsin muun muassa siten, että emoyhtiön hallituksen ja johdon jäsenet osallistuvat tytäryhtiöiden hallitustyöskentelyyn. Ruukki Konsernin rakenteesta johtuen voi yksittäistapauksissa käydä niin, ettei listattu emoyhtiö saa 12

13 tytäryhtiöistä olennaisia tietoja riittävällä nopeudella ja tarkkuudella. Mahdolliset puutteet tiedonkulussa, raportoinnissa ja hallinnossa saattavat heikentää markkinoiden luottamusta Yhtiöön sijoituskohteena, millä voi olla Yhtiön osakkeen arvoa olennaisesti heikentävä vaikutus. Omaisuus- ja vahinkoriskit Ruukki Konserni harjoittaa liiketoimintaansa suoraan tai välillisesti omistamiensa tai vuokraamiensa kiinteistöjen sekä niillä sijaitsevien rakennusten ja tuotantolaitosten kautta. Omaisuusriskit on pyritty kattamaan mahdollisimman laajasti vakuutusturvalla, omavastuun osuutta lukuun ottamatta. Lisäksi välilliset korvausvelvoitteet, ja esimerkiksi merkittävimmät kuljetusvastuut, on myös pyritty kattamaan vakuutuksilla. Omaisuusriskien vakuutustasoa tarkastellaan säännönmukaisesti. Ruukki Groupin emoyhtiöllä ei ole toiminnan keskeytysvakuutusta, mutta sen tytäryhtiöillä on tällaisia vakuutuksia. Yhtiön käsityksen mukaan vakuutusturva on yleisen käytännön mukainen. Vakuutusturvalle on kuitenkin asetettu rajoja ja rajoituksia, eikä vakuutus välttämättä kata kaikkia riskejä. Vaikka vakuutus riittäisikin korvaamaan Yhtiön välittömät menetykset, vakuutettua omaisuutta koskevat muut vahingot ja vahingosta johtuvat tulonmenetykset saattavat vaikuttaa Yhtiöön olennaisen haitallisesti. Yhden tai useamman vahingollisen tapahtuman toteutumisella tai riittämättömällä vakuutusturvalla saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Takuuriskit Konserniyhtiöiden toimittamiin tuotteisiin liittyy usein asiakkaille annettavia laatu- ja/tai määrätakuita, joihin liittyy sekä lyhyen aikavälin korjausvelvoite että talonrakentamisen liiketoimintaryhmässä myös kymmenen vuoden lakisääteinen rakennevastuu. Nämä riskit on suojattu suoraan vain osittain, mutta Ruukki Konsernin yhtiöt kiinnittävät erityistä huomiota laadun tarkkailuun ja tuotteiden kehittämiseen. Lisäksi konsernin ulkopuoliset alihankkijat vastaavat omalta osaltaan tietyltä osin takuuasioista. Takuisiin perustuvat riskit, rakennevastuu tai vastuu ulkopuolisen alihankkijan toiminnasta saattavat toteutuessaan vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Oikeudenkäynnit, viranomaismenettelyt ja hallinnolliset menettelyt Yhtiöllä ja sen konserniyhtiöillä on vireillä joitakin riita-oikeudenkäyntejä sekä lisäksi lähinnä verotukseen liittyviä hallinnollisia prosesseja. Vireillä olevia menettelyjä on kuvattu tämän Perusesitteen kohdassa Liiketoiminnan kuvaus ja konsernirakenne Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt. Vireillä oleviin ja mahdollisesti tulevaisuudessa vireille tuleviin oikeudenkäynteihin ja viranomaismenettelyihin liittyy riskejä, joiden toteutuessa Ruukki Konsernille voi aiheutua taloudellisia menetyksiä tai rajoittavien määräysten vuoksi liiketoiminnan mahdollisuuksien rajoittumista. Näillä tekijöillä voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Ruukki Konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen tilanteeseen ja liiketoiminnan tulokseen. Yhtiöllä on toiminimeen ja Ruukki -nimen käyttöön liittyvä avoin oikeusprosessikokonaisuus, jossa Yhtiölle saattaa syntyä vastapuolen oikeudenkäyntikulujen korvausvelvoite tai muita vastuita. Veroriskit Yhtiön ja Ruukki Konsernin keskeisimmät veroriskit liittyvät verolainsäädännön muutoksiin tai mahdollisiin virheellisiin tulkintoihin. Muutokset tai virheelliset tulkinnat saattavat johtaa veronkorotuksiin tai muihin taloudellisiin menetyksiin. Tällaisen riskin toteutumisella voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Ruukki Konserniin, sen taloudelliseen asemaan ja toiminnan tuloksiin. Veroviranomaiset ovat aloittaneet Ruukki Konsernissa verotarkastuksen maaliskuussa Yhtiöllä ei ole tiedossaan, että verotarkastuksella olisi erityisiä muita perusteita kuin veroviranomaisten tarkastusaikataulu. Verotarkastus on tavanomainen viranomaismenettely Suomessa. On mahdollista, että Yhtiö on voinut tehdä verosäännöksistä tulkintoja, jotka poikkeavat veroviranomaisten tulkinnoista, ja että veroviranomaiset määräävät siksi tarkastuksen perusteella Ruukki Konserniin kuuluville yhtiöille veroja, veronkorotuksia tai muita seuraamuksia, joilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Ruukki Konsernin taloudelliseen asemaan. VAKUUTUS PERUSESITTEEN TIEDOISTA Yhtiö vastaa tähän Perusesitteeseen sisältyvistä tiedoista. Yhtiö vakuuttaa varmistaneensa riittävän huolellisesti, että sen parhaan ymmärryksen mukaan tässä Perusesitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Espoossa, Ruukki Group Oyj 13

14 Yllä mainitun lisäksi Yhtiö ei anna mitään nimenomaista tai välillistä vakuutusta tai takuuta tässä Perusesitteessä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Yhtiö kuitenkin päivittää tarvittaessa tässä Perusesitteessä annettuja tietoja arvopaperimarkkinalain (495/ ) 2 luvun 3b :n mukaisesti. TILINTARKASTAJAT Nykyiset tilintarkastajat Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin ensimmäisen kerran pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa KHT Reino Tikkanen (Rakovalkeantie 10, Helsinki) sekä KHT-yhteisö KPMG Oy Ab (Mannerheimintie 20 B, Helsinki), jonka nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Antti Kääriäinen. Tilintarkastajan vaihto perustui tilintarkastustoimeksiannon kilpailuttamiseen. Aiemmat tilintarkastajat Yhtiön tilintarkastajana toimi ja välisenä aikana KHT Jukka Ala-Mello (Heisipuunkuja 2 B 2, Espoo) ja varatilintarkastajana KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy (Itämerentori 2, Helsinki). Yhtiön tilintarkastajina toimi ja välisenä aikana KHT Jukka Ala-Mello sekä KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Mikko Olavi Virtanen. TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT Eräät tässä Perusesitteessä esitetyt lausumat, mukaan lukien, muun muassa kohdissa Riskitekijät, Osingonjakoperiaatteet, Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema, Viimeaikainen kehitys ja tulevaisuudennäkymät ja Tietoja Yhtiöstä esitetyt lausumat perustuvat Yhtiön johdon näkemyksiin ja käsityksiin sekä tällä hetkellä Yhtiön johdon tiedossa olevien seikkojen perusteella tehtyihin oletuksiin, ja ne voivat siten olla tulevaisuutta koskevia lausumia. Muun muassa lausumia, jotka sisältävät verbin uskoa, odottaa, ennakoida, aikoa, suunnitella, tai näitä vastaava verbin tai ilmaisun, voidaan pitää tulevaisuutta koskevina lausumina. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä sekä muita tärkeitä tekijöitä, joiden toteutuessa Yhtiön todellinen tulos, toiminta ja saavutukset tai toimialan tulokset voivat poiketa olennaisesti tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti tai välillisesti esitetyistä tuloksista, toiminnasta tai saavutuksista. Tällaisia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tärkeitä tekijöitä ovat muun muassa Venäjän investointien toteutuminen ja näiden investointien rahoitus, yritysjärjestelyjen toteutus, Yhtiön eri liiketoiminta-alueiden tilanne ja kilpailuympäristö, Yhtiön kyky hankkia raaka-ainetta mahdollisimman edullisesti, Yhtiön kyky palkata pätevää henkilöstöä, sekä muut kohdassa Riskitekijät kuvatut seikat. Tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole takuita Ruukki Konsernin tulevasta toiminnallisesta tai taloudellisesta kehityksestä. Muualla tässä Perusesitteessä kuvattujen tekijöiden ohella kohdassa Riskitekijät käsitellyt tekijät saattavat johtaa siihen, että Ruukki Konsernin liiketoiminnan todellinen tulos tai taloudellinen asema poikkeavat olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa kuvatusta. Mikäli yksi tai useampi kyseisistä riskeistä tai epävarmuustekijöistä toteutuu, tai jokin olettamuksista osoittautuu virheelliseksi, Ruukki Konsernin liiketoiminnan todellinen tulos tai taloudellinen asema saattavat poiketa olennaisesti tässä Perusesitteessä ennakoidusta, uskotusta, arvioidusta tai odotetusta. Yhtiön tarkoituksena ei ole eikä se ota velvollisuudekseen päivittää tähän Perusesitteeseen sisältyviä tulevaisuuden näkymiä koskevia lausumia, ellei soveltuva lainsäädäntö sitä edellytä. Lisätietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa Ruukki Konsernin tulokseen, toimintaan tai tavoitteiden saavuttamiseen, on esitetty kohdassa Riskitekijät. Yhtiön kulloinkin liikkeeseen laskemiin ja/tai tarjoamiin arvopapereihin liittyviä riskejä kuvataan tarkemmin Perusesitteeseen liittyvässä Arvopaperiliitteessä. VERKKOSIVUSTON TIEDOT EIVÄT KUULU LISTALLEOTTOESITTEESEEN Suomenkielinen Perusesite ja siihen kulloinkin liittyvät Arvopaperiliitteet julkistetaan Yhtiön verkkosivustolla osoitteessa Yhtiön verkkosivustolla tai millä tahansa muulla verkkosivustolla esitetyt tiedot eivät kuitenkaan ole osa tätä Esitettä, eikä sijoituspäätöstä harkitsevien tule perustaa päätöstään arvopapereihin sijoittamisesta tällaisiin tietoihin. SAATAVILLA OLEVIA TIETOJA Yhtiö julkistaa vuosikertomuksensa, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, osavuosikatsaukset ja muun tiedon lainsäädännön ja Helsingin Pörssin sääntöjen määräämällä tavalla. Kaikki vuosikertomukset, osavuosikatsaukset ja pörssitiedotteet julkistetaan suomeksi ja englanniksi. Näiden asiakirjojen jäljennökset, sisältäen osavuosikat- 14

15 sauksen päättyneeltä vuosineljännekseltä, ovat saatavilla Yhtiön pääkonttorista Espoossa osoitteesta Tekniikantie 12 (Innopoli I), Espoo, puhelin (09) MARKKINA- JA TOIMIALATIETOJA Tämä Perusesite sisältää tietoja markkinoista, joilla Ruukki Konserni toimii, markkinoiden koosta ja Ruukki Konsernin kilpailuasemasta näillä markkinoilla. Ellei toisin ole mainittu, Suomen rakennusmarkkinoita koskevat tiedot perustuvat Rakennustutkimus RTS Oy:n ja Pientaloteollisuus ry:n antamiin tietoihin. Vastaavasti, ellei toisin ole mainittu, Venäjälle suunniteltuun sellutehdasinvestointiin liittyvät laskelmat ja tiedot perustuvat Pöyry Forest Industry Consulting Oy:n selvityksiin, jotka Yhtiö on tilannut Venäjän investointien perustaksi. Tällaisten tietojen oikeellisuutta ja riittävyyttä ei voida taata. Yhtiö ei ole tarkastanut eikä se voi taata tässä Perusesitteessä esitettyjen ja näistä edellä mainituista lähteistä olevien tietojen ja ennusteiden asianmukaisuutta. 15

16 TIETOJA YHTIÖSTÄ Yleistiedot Yhtiön toiminimi on Ruukki Group Oyj. Yhtiö on rekisteröity Suomen kaupparekisteriin, sen yritys- ja yhteisötunnus on ja kaupparekisterinumero Yhtiö on perustettu kommandiittiyhtiönä päivätyllä yhtiösopimuksella, ja perustaminen rekisteröitiin kaupparekisteriin Yhtiön kotipaikka on Espoo. Yhtiö on julkinen osakeyhtiö, johon sovelletaan Suomen lakia. Yhtiön rekisteröity postiosoite on PL 81, Espoo, ja sen käyntiosoite on Innopoli I, Tekniikantie 12, Espoo. Yhtiön puhelinnumero on (09) Yhtiön osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla. Yhtiö on luokiteltu Helsingin Pörssin käyttämässä GICS -toimialaluokituksessa Teollisuuden monialayhtiöt -ryhmään. Yhtiön historian keskeisimmät tapahtumat Yhtiön kehitys 2000-luvulla voidaan jakaa kolmeen pääjaksoon: (i) A Company Finland Oyj:n ICT yhtiöiden vähemmistöomistukseen ja kehittämiseen perustunut strategia ja toiminta vuoteen 2003 saakka, (ii) Yhtiön Ruukki Group Oyj:ksi muuttumisen yhteydessä omaksumat, vuosina noudatetut strategiset painotukset, jotka perustuivat toimimiseen useilla eri toimialoilla toimivien yrittäjien yhteenliittymänä enemmistöomistusten kautta, ja (iii) strategian muuttaminen vuoden 2006 loppupuoliskolla siten, että Yhtiö siirtää painopistealueen puunjalostusteollisuuteen ja tuotannon painopistettä Venäjälle. Katso Tietoja Yhtiöstä Investoinnit - Vireillä olevat investoinnit. Yhtiön historiaan liittyviä merkittäviä yritysjärjestelyjä vuosina on kuvattu jaksossa Tietoja Yhtiöstä Yritysjärjestelyt Muita Yhtiön merkittäviä tapahtumia kuvataan seuraavassa historiakatsauksessa. Yhtiön historia ennen vuotta Panostusinvestointi Ky perustettiin 1987 Yhtiö muutti oikeudellisen muotonsa osakeyhtiöksi 1989 Yhtiö muutti toiminimekseen Balansor Oy 1990 Yhtiö listautui Helsingin Pörssiin 1997 Yhtiö muutettiin julkiseksi osakeyhtiöksi (Balansor Oyj) 2000 Yhtiön toiminimeksi otettiin A Company Finland Oyj 2003 Yhtiö osti osakevaihdolla määräysvallan Ruukki Group Oy:ssä, joka oli Pohjois-Suomessa pitkään toiminut yrittäjävetoinen puutuoteteollisuuskonserni, ja Yhtiön toiminimeksi rekisteröitiin Ruukki Group Oyj; Yhtiö hankki Jussin Kodit Oy:n, Mikeva Oy:n ja Pan-Oston Oy:n osakekannan sekä nosti omistusosuutensa Lappipaneli Oy:ssä 96,1 prosenttiin Vuosi 2004 Yhtiö laski liikkeeseen 7,2 miljoonan euron määräisen vaihdettavan pääomalainan. Vuosi 2005 Yhtiön osakkeet yhdistettiin suhteessa 10:1. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo nousi kymmenkertaiseksi, ja osakkeiden lukumäärä laski kymmenenteen osaan. Yhtiö laati ensimmäisen IFRS -tilinpäätöksen. Yhtiö järjesti tilikauden aikana maksullisen suunnatun annin, jolla Yhtiö keräsi noin 4,3 miljoonaa euroa omaa pääomaa. Vuosi 2006 Tilikauden 2006 aikana Ruukki Konserni keskittyi olemassa olevien liiketoimintaryhmien liiketoimintojen kehittämiseen ja laajentamiseen sekä orgaanisesti että yritysostoin. Lisäksi Ruukki Konserni teki merkittäviä rakennemuutoksia huonekaluliiketoiminnoissaan sekä allekirjoitti vuoden 2006 lopulla kaksi investointisopimusta Venäjän Kostroman aluehallinnon kanssa, katso tarkemmin Tietoja Yhtiöstä Investoinnit Vireillä olevat investoinnit ja Merkittävät sopimukset ja osakeomistukset Venäjän investointisopimukset. Tehtyjen järjestelyjen johdosta ja investointien toteutumisten jälkeen puunjalostusteollisuuden painoarvo ja merkitys konsernissa kasvavat olennaisesti. Tilikauden aikana Yhtiö toteutti osakeannin, jolla Yhtiö keräsi noin 21 miljoonaa euroa omaa pääomaa. 16

17 Helsingin käräjäoikeus hylkäsi Yhtiön vireille paneman kanteen Rautaruukki Oyj:tä vastaan Ruukki -nimen käytöstä, ja Yhtiö valitti käräjäoikeuden päätöksestä hovioikeuteen. Yhtiö jätti markkinaoikeuteen hakemuksen, jossa Yhtiö pyysi markkinaoikeutta kieltämään Rautaruukki Oyj:tä yhden miljoonan euron sakon uhalla jatkamasta Ruukki - nimen käyttöä sekoitettavuuden takia. Päätöstä markkinaoikeudessa kesken olevasta prosessista odotetaan vuoden 2007 aikana. Huonekaluliiketoiminnassa päätettiin lopettaa Ruukin ja Hollolan tehtaiden tuotanto, ja touko-heinäkuussa 2006 käytyjen yt-neuvottelujen tuloksena huonekaluliiketoiminnan henkilöstömäärää vähennettiin yhteensä 43 henkilöllä. Vuosi 2007 Yhtiön hallitus päätti keskittää konsernin liiketoiminnot selkeästi aiempaa voimakkaammin puunjalostukseen perustuviin liiketoimintoihin siten, että tuleva tavoiteltu painopiste teollisissa toiminnoissa ja investoinneissa on erityisesti Venäjällä ja aiempaa merkittävästi suuremmassa kokoluokassa. Konsernin kokoon nähden suunnitellut investoinnit, varsinkin suunniteltuun selluliiketoimintaan liittyen, ovat hyvin suuria ja sisältävät useita erityyppisiä riskejä. Vuoden 2007 alussa Yhtiö siirtyi raportoimaan puuteollisuusryhmää kahtena erillisenä ryhmänä, jotka ovat sahaliiketoiminta ja huonekaluliiketoiminta. Osana Venäjällä toteutettavaksi suunniteltuja investointeja Yhtiö rekisteröi metsävarantojen jalostamista sekä mäntyja kuusisahalaitosta, sahatuotteiden jatkojalostusta ja kemi-mekaanista markkinamassatehdasta koskeviin investointeihin liittyvät sopimukset Venäjän Kostroman investointirekisteriin helmikuussa Yhtiö sopi Kostroman alueen hallinnon kanssa näiden investointisopimusten laajentamisesta siten, että Yhtiöllä on mahdollisuus investoida tonnin kemialliseen sellutehtaaseen. Laajennetut investointisopimukset mahdollistavat investoinnin joko jo aikaisemmin sovitun mukaisesti kemi-mekaaniseen markkinamassatehtaaseen tai uutena vaihtoehtona kemialliseen sellutehtaaseen. Samalla investointisopimuksiin sisältyvää vuosittaista hakkuuoikeutta on sovittu lisättävän aiemmin sovitusta 2,5 3,1 miljoonasta kuutiosta yhteensä 6,0 miljoonaan kuutioon vuodessa. Tullakseen sitoviksi uudet laajennetut investointisopimukset tulee rekisteröidä Kostroman alueen investointiprojektien rekisteriin. Lisäksi investointien toteutuminen edellyttää vielä useita viranomaispäätöksiä, lupia ja muita toimenpiteitä. Katso tarkemmin Tietoja Yhtiöstä Investoinnit Vireillä olevat investoinnit ja Merkittävät sopimukset ja osakeomistukset Venäjän investointisopimukset. Yhtiön varsinainen yhtiökokous päätti yhtiöjärjestyksen osittaisesta muuttamisesta, suunnatusta maksuttomasta osakeannista sekä optio-ohjelma I/2005:n ehtojen muuttamisesta uuden osakeyhtiölain mahdollistamalla tavalla. Lisäksi yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen nojalla osakkeita voidaan laskea liikkeeseen enintään uutta tai Yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta. Valtuutus on voimassa saakka. Yhtiön hallitus nimitti Yhtiön toimitusjohtajaksi KTM Matti Vikkulan. Hän aloittaa toimitusjohtajana viimeistään syyskuun alussa Hän jatkaa Yhtiön hallituksen jäsenenä ja puheenjohtajana toimitusjohtajaksi siirtymiseensä asti. Tämän jälkeen hallituksen puheenjohtajan tehtävän ottaa vastaan nykyinen hallituksen jäsen KTT Matti Lainema. Yhtiön nykyinen toimitusjohtaja Antti Kivimaa toimii toimitusjohtajana muutokseen asti. Tämän jälkeen hän jatkaa toimitusjohtajan varamiehenä ja vastaa keskeisistä kotimaisista omistuksista, niiden omistaja-arvon kehittämisestä sekä mahdollisista irtaantumisprojekteista. Yhtiön pidetty ylimääräinen yhtiökokous päätti osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusta maksullisesta osakeannista siten, että annettavien uusien osakkeiden lukumäärä on vähintään ja enintään osaketta. Osakkeet vastaavat vähintään 71,3 prosenttia Yhtiön kaikkien rekisteröityjen osakkeiden lukumäärästä ja äänistä ennen osakeantia. Tämän lisäksi yhtiökokous päätti muuttaa Yhtiön yhtiöjärjestystä sekä hallituksen kokoonpanoa. Katso tarkemmin Hallinnointiperiaatteet, hallitus, johto ja tilintarkastajat Hallituksen jäsenet Yritysjärjestelyt Talonrakentaminen Yhtiö osti Pohjolan Design-Talo Oy:n koko osakekannan tilikauden 2004 alussa. Kokonaiskauppahinta koostuu peruskauppahinnasta sekä tilikausien perusteella maksettavista lisäkauppahinnoista. Nämä lisäkauppahinnat on maksettu tämän Perusesitteen päivämäärään mennessä. Kokonaiskauppahinta oli noin 24,4 miljoonaa euroa. Pohjolan Design-Talo Oy hankki tilikauden 2004 lopussa Raahen Lämpöinssi Oy:n, jonka toiminimi muutettiin Loginvest Oy:ksi, koko osakekannan. Kyseisen yhtiön hankintahinta oli noin 1,1 miljoonaa euroa, ja se maksettiin käteisellä. Loginvest Oy sulautettiin Pohjolan Design-Talo Oy:öön

18 Tammikuussa 2006 Ruukki Group Oyj myi 9,9 prosenttia Pohjolan Design-Talo Oy:n osakekannasta Pohjolan Design- Talo Oy:n toimitusjohtaja Kimmo Kurkelalle, minkä jälkeen Ruukki Group Oyj:n omistusosuus on ollut 90,1 prosenttia. Talonrakentamisen liiketoimintaryhmä osti joulukuussa 2006 elementtisopimusvalmistajansa Nivaelement Oy:n koko osakekannan. Sahaliiketoiminta Vuoden 2006 viimeisellä neljänneksellä Ruukki Konserni sopi Tervolan Saha ja Höyläämö Oy:n ( TSH ) ja Kittilässä toimivan VK Timber Oy:n ( VKT ) liittämisestä konsernin sahateollisuusryhmään, johon entuudestaan on kuulunut kuusamolainen Lappipaneli Oy. Sopimuksen mukaisesti noin 91,4 prosenttia TSH:n osakekannasta siirtyi Ruukki Konsernille ja VKT:stä tuli samassa yhteydessä TSH:n sataprosenttisesti omistama tytäryhtiö. Loput TSH:n osakekannasta jäi edelleen Kalervo ja Hannu Vuokilalle, jotka myös jatkavat TSH:n johdossa. TSH:n osakkeiden ostoon liittyvä kokonaiskauppahinta on arviolta noin 8,1 miljoonaa euroa, josta tilikaudella 2006 maksettiin käteisellä noin 6,3 miljoonaa euroa varainsiirtoveroineen. Loppuosa kauppahinnasta perustuu ehdollisiin, kohdeyhtiön tulevasta kannattavuudesta riippuviin lisäkauppahintaeriin, joiden suuruus on määritetty arvioperusteisesti. TSH sekä VKT on konsolidoitu Ruukki Konserniin lokakuun 2006 alusta. Tehty yrityshankinta vahvistaa osaltaan Ruukki Konsernin aktiivista sahateollisuus-liiketoiminnan kehittämistä Pohjois-Suomen alueella. Kauppaan liittyy takaisinosto-optio, jonka mukaan myyjillä on oikeus, mutta ei velvollisuutta, ostaa takaisin enimmillään niin monta TSH:n osaketta, että Ruukki Konsernin omistusosuus yhtiössä on kahdeksankymmentä prosenttia. Takaisinosto-optio tulee käyttää ja välisenä aikana. Maaliskuussa 2007 Yhtiö hankki pakkauslavoja valmistavan Oplax Oy:n koko osakekannan Lavis Con Oy:ltä ja kahdelta yksityishenkilöltä. Yhtiö omisti aikaisemmin noin 32 prosenttia Oplax Oy:stä. Oplax Oy on keskittynyt puupakkausten ja pakkauslavojen valmistukseen sekä logistiikkapalvelujen tuottamiseen Oulussa, Torniossa ja Kemissä. Oplax Oy:n liiketoiminta jatkuu entisissä puitteissa kaikissa yksiköissä. Oplax Oy valmistaa vuosittain yli miljoona pakkauslavaa ja käyttää puutavaraa noin kuutiometriä. Huonekaluliiketoiminta Ruukki Konserni hankki vuoden 2004 syyskuussa 50 prosenttia Hirviset Group Oy:n osakekannasta. Lisäksi Yhtiölle tuli osto-optio nostaa omistusosuus 100 prosenttiin osakekannasta. Option kautta Yhtiölle saattoi syntyä velvoite lunastaa loput 50 prosenttia osakekannasta, minkä vuoksi Hirviset Group Oy:n omistus konsolidoitiin konsernitilinpäätökseen täysin omistettuna tytäryhtiönä. Hirviset Group Oy omisti Hirviset Oy:n koko osakekannan. Hankintahinnaksi aktivoitiin konsernitaseeseen yhteensä 4,1 miljoonaa euroa, josta edellä mainitun option toteutushinnan osuus oli 3,0 miljoonaa euroa. Helmikuussa 2006 Yhtiö toteutti merkittävän toimialajärjestelyn Suomen huonekaluteollisuudessa. Tässä järjestelyssä Yhtiö osti 39,1 prosenttia Suomen suurimman puisten huonekalujen sopimusvalmistajan, Incap Furniture Oy:n, osakekannasta. Yritysjärjestelykokonaisuuden täytäntöönpano saatettiin loppuun toukokuussa Samassa yhteydessä Yhtiö käytti vuonna 2004 laadittuun sopimukseen perustuvan Hirviset Group Oy:n osakkeita koskevan optio-oikeuden ja osti Vettenmaa Oy:ltä 3,0 miljoonan euron käteisvastikkeella 50 prosenttia Hirviset Group Oy:n osakkeista. Kaikkien näiden järjestelyjen seurauksena Yhtiö ja Hirviset Group Oy omistivat tilikauden 2006 loppupuoliskolla yhteensä noin 47,1 prosenttia Incap Furniture Oy:n osakkeista. Incap Furniture Oy:n osakkeita koskevan, noin 4 prosentin omistusosuutta vastanneen option perusteella syntyvään mahdollisen äänivallan perusteella Incap Furniture Oy yhdisteltiin konserniyhtiönä Ruukki Konserniin Huhtikuun 2006 loppuun saakka sitä käsiteltiin osakkuusyhtiönä. Lokakuussa 2006 Yhtiön hallitus päätti myydä Yhtiön hallussa olleet, Incap Furniture Oy:n osakkeita koskevat ostooptiot. Optiosta luopumisen johdosta Incap Furniture Oy:tä ei konsolidoitu Ruukki Konserniin tytäryhtiönä alkaen vaan yhdisteltiin pääomaosuusmenetelmällä osakkuusyhtiönä. Helmikuussa 2007 Ruukki Konserni ilmoitti hankkineensa osake-enemmistön Incap Furniture Oy:ssä siten, että Ruukki Group Oyj:n tytäryhtiö Hirviset Group Oy on Incap Furniture Oy:n toteuttamassa suunnatussa osakeannissa merkinnyt Incap Furniture Oy:n osakkeita määrän, jonka perusteella sen suora omistusosuus on noin 59,0 prosenttia. Suunnattu anti maksettiin vaihtamalla yhtiöllä olleita pääomalainoja. Ruukki Group Oyj:n oma suora omistus laimenee järjestelyn seurauksena noin 11,3 prosenttiin, joten Ruukki Konsernin yhteenlaskettu omistusosuus on yhteensä noin 70,3 prosenttia. Incap Furniture Oy on konsolidoitu Ruukki Konserniin alkaen konserniyhtiönä, ja sitä aikaisemmin tammi- ja helmikuussa 2007 sitä käsiteltiin osakkuusyhtiönä (omistusosuus yhteensä noin 47,1 prosenttia). Hoivapalvelut Tammikuussa 2004 Yhtiö hankki Kalottipro Oy:n (myöhemmin toiminimi muutettu Hoivaala Oy:ksi) koko osakekannan. Kalottipro Oy:n liiketoiminta myytiin myöhemmin konsernin sisäisellä kaupalla hoivapalvelujen liiketoimintaryhmän toiseen yhtiöön. Hankintahinta oli 0,4 miljoonaa euroa, ja se maksettiin Yhtiön osakkeina. Yhtiön hoivapalveluiden tytäryhtiö osti Mikon Kuntoutuskodit Oy:n koko osakekannan syyskuussa Kokonaiskauppahinta koostuu tilikauden 2005 aikana maksetusta osasta, yhteensä noin 1,3 miljoonaa euroa, sekä Mikon Kun- 18

19 toutuskodit Oy:n tilikausien 2006 ja 2007 perusteella maksettavista ehdollisista lisäkauppahintaeristä, joiden suuruudeksi on arvioitu yhteensä noin 0,2 miljoonaa euroa. Kauppahinta on maksettu, ja maksetaan myös mahdollisten lisäkauppojen osalta, kokonaan käteisellä. Hoivapalveluiden liiketoimintaryhmä sopi elokuussa 2006 Terveyspalvelut Mendis Oy:n koko osakekannan ostosta. Kauppa vahvisti merkittävästi liiketoimintaryhmää. Osakkeiden ostosta maksettiin käteisvastikkeena 2,0 miljoonaa euroa. Lisäksi kauppaan sisältyy mahdollisia lisäkauppahintaeriä, jotka ovat riippuvaisia Terveyspalvelut Mendis Oy:n taloudellisesta tuloksesta seuraavien kolmen tilikauden aikana. Lisäkauppahintaerien yhteenlasketuksi suuruudeksi on arvioitu noin 1,6 miljoonaa euroa. Terveyspalvelut Mendis Oy:llä on yhteensä noin 150 asiakaspaikkaa 11 paikkakunnalla Pohjanmaalla ja Keski-Suomessa mielenterveys-, vanhus- ja muissa sosiaalipalveluissa. Metalliteollisuus Kesäkuussa 2004 konsernin metalliteollisuus-liiketoimintaryhmä hankki Selka-line Oy:n koko osakekannan. Selkaline Oy valmistaa metallisia julkisiin tiloihin tulevia huonekaluja, huonekalukokonaisuuksia ja niiden komponentteja. Hankintahinta oli noin 1,9 miljoonaa euroa, ja se maksettiin käteisenä. Tammikuussa 2006 Yhtiön tytäryhtiö Alumni Oy:n, joka on konsernin metalliteollisuuden liiketoimintaryhmän emoyhtiö, vuonna 2003 liikkeelle laskeman vaihtovelkakirjalainan lainaosuuksista vaihdettiin kaksi kolmasosaa lainaehtojen mukaisesti Alumni Oy:n uusiksi osakkeiksi. Tämän vaihdon seurauksena Yhtiön omistusosuus Alumni Oy:ssä laski tammikuussa 2006 aiemmasta 100 prosentista noin 69,4 prosenttiin. Muut konserniyhtiöt Yhtiön internet-liiketoimintaa harjoittanut tytäryhtiö Magentasites Oy myi kesäkuussa 2006 liiketoimintansa liiketoimintakaupalla konsernin ulkopuolelle. Osakkuusyhtiöt Syksyllä 2005 Yhtiö lisäsi osakeannin kautta omistusosuuttaan logistiikka-alalla toimivassa ILP-Group Ltd Oy:ssä. Osakemerkinnästä Yhtiö maksoi käteisellä noin 0,3 miljoonaa euroa. Osakemerkinnän jälkeen Yhtiön omistusosuus ILP-Group Ltd Oy:ssä on noin 33,4 prosenttia. Maaliskuussa 2006 Yhtiö hankki 3,5 miljoonan euron suuruisen osakepääoman korotuksen kautta 27,6 prosentin omistusosuuden Container-Depot Ltd Oy:ssä, joka toimii depot- ja konttiterminaaliliiketoiminnoissa Suomessa ja Venäjällä. Syyskuussa 2006 Yhtiö myi kaikki omistamansa Container-Depot Ltd Oy:n osakkeet. Kauppahinta oli noin 8,2 miljoonaa euroa, minkä seurauksena kaupasta realisoitui merkittävä 4,6 miljoonan euron myyntivoitto. Kauppahinta maksetaan käteisellä useassa erässä tilikausilla 2006 ja 2007 siten, että koko kauppahinta tulee maksetuksi vuoden 2007 syyskuun loppuun mennessä. Kesäkuussa 2006 Yhtiö myi kaikki omistamansa Logium Oy -nimisen osakkuusyhtiön osakkeet. Tilikaudella 2007 Yhtiö on myynyt osan omistamansa osakkuusyhtiö Valtimo Components Oyj:n osakkeista siten, että omistusosuus putoaa noin 24,9 prosentin tasolle (aiemmin 39,2 prosenttia). Investoinnit Nykyiset investoinnit Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden tekemät investoinnit kohdistuvat toisaalta yritysostoihin ja toisaalta liiketoimintojen käytössä olevien käyttöomaisuushyödykkeiden hankintoihin. Lähes kaikki jo toteutetut investoinnit ovat kotimaassa, vaikka joillakin osakkuusyhtiöillä on toimintaa myös Suomen ulkopuolella. Tehdyt investoinnit on rahoitettu oman pääoman ehtoisen rahoituksen, vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen ja välirahoituksen (vaihtovelkakirjalainat) erilaisilla yhdistelmillä, sekä konsernin liiketoiminnan tuottamalla operatiivisella kassavirralla. Rakennukset ja rakennelmat Ruukki Konsernin sahaliiketoiminnalla on omassa omistuksessaan suoraan tai lunastussopimusten kautta olevia tuotanto- ja toimistorakennuksia tai niihin liittyviä maa-alueita, joiden yhteenlaskettu tasearvo oli noin 4,8 miljoonaa euroa Muissa konsernin liiketoiminnoissa omistettujen maa-alueitten ja rakennusten yhteenlaskettu tasearvo oli alle 0,1 miljoonaa euroa. Koneet ja laitteet sekä muut aineelliset hyödykkeet Konsernin liiketoiminnan käytössä olevien koneiden ja laitteiden yhteenlaskettu tasearvo oli noin 11,0 miljoonaa euroa, josta puutuoteteollisuuteen kohdistuu noin 9,3 miljoonaa euroa. Merkittävin osa koneista ja laitteista on tuotantokoneita, -linjoja ja -laitteita. 19

20 Aineettomat hyödykkeet, pois lukien liikearvo Yrityshankintojen yhteydessä on IFRS-periaatteiden mukaisesti tunnistettu aineettomia oikeuksia, jotka on aktivoitu hankintahetkellä Ruukki Konsernin taseeseen. Näiden aineettomien hyödykkeiden (tuotemerkkien ja asiakassuhteiden) tasearvo oli noin 3,6 miljoonaa euroa. Muita aineettomia hyödykkeitä oli noin 0,4 miljoonaa euroa, josta noin 0,1 miljoonaa euroa liittyy liiketoimintaa palveleviin infrastruktuuriliittymiin ja noin 0,3 miljoonaa konsernin atksovelluksiin tai vastaaviin eriin. Vireillä olevat investoinnit Venäjän Kostromaan suunnitellut investoinnit Investoinnin kuvaus Yhtiön venäläinen tytäryhtiö OOO Ruukki Invest Oy Kostroma (tässä Perusesitteessä myös OOO Ruukki Kostroma ) solmi vuoden 2006 lopussa investointisopimukset sahan ja kemi-mekaanisen markkinamassatehtaan (BCTMP, bleached chemi thermo mechanical pulp) rakentamisesta lähivuosien aikana Kostroman alueelle, noin 500 kilometriä Moskovasta koilliseen. Kostroman aluehallinto on hyväksynyt molemmat investointisopimukset, ja ne on sisällytetty Kostroman alueen investointiprojektien rekisteriin. Toukokuussa 2007 OOO Ruukki Kostroma sopi Kostroman alueen hallinnon kanssa edellä kuvattujen investointisopimuksen laajentamisesta. Laajennetut investointisopimukset mahdollistavat sahainvestoinnin lisäksi investoinnin vaihtoehtoisesti joko jo aikaisemmin sovittuun kemimekaaniseen markkinamassatehtaaseen tai kemialliseen sellutehtaaseen. Laajennettuja investointisopimuksia ei ole vielä rekisteröity. Yhtiön tavoittelema kemiallinen sellutehdas olisi vuotuiselta tuotantokapasiteetiltaan noin kaksinkertainen (noin tonnia) suhteessa kemi-mekaaniseen markkinamassatehtaaseen ( tonnia). Mikäli kemiallisen sellutehtaan investointi toteutuu, sen on suunniteltu tuottavan noin puolet pitkäkuituista valkaistua havupuusellua (BSKP, bleached softwood kraft pulp) ja noin puolet lyhytkuituista valkaistua lehtipuusellua (BHKP, bleached hardwood kraft pulp). Yhtiön tavoitteena on saavuttaa mahdollisimman hyvä kokonaiskannattavuus ottaen huomioon energiansaanti, raaka-aineen mahdollisimman tehokas hyödyntäminen, sellun maailmanmarkkinat ja muut tekijät. Tehtaan suunniteltu sijaintipaikka on Manturovon kaupunki Unzha-joen varrella. Manturovon teollisuusalueella sijaitsee myös toinen Kostroman suurista koivuvaneritehtaista. Sopimusten lisäksi investointien toteutuminen edellyttää monia muita toimenpiteitä, kuten viranomaislupia ja -päätöksiä sekä rahoitusta, joita Yhtiöllä ei vielä ole. Ruukki Group on valinnut tuotantolaitosten sijaintipaikaksi Kostroman, koska Yhtiön tekemien selvitysten mukaan se on sopiva sijaintipaikka suunnitellulle teolliselle toiminnalle Venäjällä. Samaan kokonaisuuteen liittyen investointisopimuksissa on sovittu pitkäaikaisista ja merkittävistä hakkuuoikeuksista ja niihin liittyvistä metsänvuokrasopimuksista. Investointisopimusten perusteella Yhtiö olisi oikeutettu yhteensä 6 miljoonan kuutiometrin vuosittaiseen hakkuuoikeuteen, kun mukaan lasketaan myös erillisen sellutehtaan hakkuutarpeet, 49 vuoden vuokra-aikana. Vuokraoikeudesta tehdään erillinen vuokrasopimus. Tehtaan vaatima raaka-aine on tarkoitus saada lähes kokonaan vuokrattavista metsistä hakkuuoikeuksien mukaisesti sekä mahdollisesti myös Yhtiön suunnitellulta mänty- ja kuusisahalta. Sahan vuosituotannoksi arvioidaan noin kuutiometriä. Uudessa sopimuksessa aiemmasta kasvanut hakkuuoikeuden määrä mahdollistaa myös suunnitellun sahan tuotannon nostamisen. Sahan sivutuotteita, kuten esimerkiksi haketta, on tarkoitus käyttää sellutehtaan raaka-aineena. Investoinneilla on tarkoitus yhdessä muodostaa tehokas jalostusketju, joka pystyisi täysimääräisesti hyödyntämään Venäjän alhaista kustannustasoa sekä suuria metsävarantoja. Katso tarkemmin Merkittävät sopimukset ja osakeomistukset Venäjän investointisopimukset. Mikäli Yhtiö saa investointeja varten tarvittavan rahoituksen ja mikäli muut edellytykset täyttyvät, tämänhetkisen tiedon perusteella suunniteltujen investointien arvioidaan toteutuvan kokonaisuudessaan vuoden 2010 loppuun mennessä. Mikäli suunniteltu kemiallinen sellutehdas valmistuu tavoitellussa aikataulussa, sen tuotantokapasiteetin arvioidaan nousevan asteittain ja saavuttavan täyden tuotantokapasiteetin vuonna Yhtiö on käyttänyt investoinnin edellytysten arvioinnissa ja investoinnin suunnittelussa ulkopuolisia asiantuntijoita, muun muassa Pöyry Forest Industry Consulting Oy:tä 1. Investointien toteutuminen ja taloudellinen kannattavuus ovat riippuvaisia monista eri tekijöistä, katso tarkemmin muun muassa Riskitekijät Venäjän investointeihin ja niiden rahoitukseen liittyviä riskejä. Mikäli investoinnit toteutuvat suunnitellussa laajuudessa, Ruukki Konsernin painopiste on tulevaisuudessa puunjalostukseen perustuvassa teollisessa toiminnassa ja erityisesti Venäjällä. 1 Pöyry Forest Industry Consulting Oy:n Yhtiön toimeksiannosta tekemät tutkimukset ja selvitykset perustuvat Pöyry Forest Industry Consulting Oy:n huolelliseen ammattimaiseen työhön, mutta lisäksi lähteisiin ja tietoihin, jotka eivät ole Pöyry Forest Industry Consulting Oy:n hallittavissa. Pöyry Forest Industry Consulting Oy ei vastaa eikä anna mitään takuuta tutkimusten ja selvitysten sisältämien arvioiden, analyysien, ennusteiden tai muiden tietojen oikeellisuudesta, täydellisyydestä, soveltuvuudesta tiettyyn tarkoitukseen tai niiden toteutuvuudesta. 20