Osaketta. Neste Oil Oyj

Transkriptio

1 Tässä Listalleottoesitteessä annetut tiedot ovat alustavia. Osakkeiden myyntihinnasta, Osakkeiden kokonaislukumäärästä ja eri sijoittajaryhmille myytävien Osakkeiden lukumäärästä päätetään lopullisesti institutionaalisille sijoittajille varatun markkinointiajan jälkeen. LISTALLEOTTOESITE Osaketta Neste Oil Oyj 23MAR Tämä listalleottoesite liittyy Neste Oil Oyj:n ( Yhtiö ) osakkeiden ( Osakkeet ) listaamiseen Helsingin Pörssi Oy:ssä ( Helsingin Pörssi ) ja Yhtiön Osakkeen myyntiin ( Osakemyynti ). Osakemyynnissä tarjottavat Osakkeet myy Yhtiön osakkeenomistaja Fortum Oyj ( Myyjä ). Osakemyynti koostuu (i) yleisömyynnistä Suomessa ( Yleisömyynti ) ja (ii) myynnistä institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja tietyissä muissa maissa ( Instituutiomyynti ). Yhtiö ja Myyjä arvioivat, että Osakkeiden myyntihinta tulee olemaan 11,00 13,00 euroa Osakkeelta. Yllä mainitut Osakkeiden lukumäärä ja hintaväli ovat alustavia ja Osakemyynnissä tarjottavien Osakkeiden kokonaislukumäärä, Instituutio- ja Yleisömyynnissä tarjottavien Osakkeiden lukumäärä sekä Osakkeen myyntihinta voivat olla enemmän tai vähemmän kuin tässä Listalleottoesitteessä on esitetty. Neste Oil Oyj ei saa mitään osuutta Osakemyynnistä saatavista varoista. Katso Hankittavien varojen käyttö. Osakemyynnin yhteydessä Fortum Oyj aikoo jakaa osakkeenomistajilleen osinkona yhteensä Osaketta ( Osakeosinko ). Osakeosinkona jaettavat ja Osakemyynnissä myytävät Osakkeet käsittävät yhdessä kaikki Fortum Oyj:n omistamat Osakkeet ja Osakkeiden tuottaman äänimäärän. Katso Osakeosingon ja Osakemyynnin tausta ja syyt Osakeosinko. Osakkeet eivät ole olleet julkisen kaupankäynnin kohteena ennen Osakemyyntiä. Yhtiö on jättänyt listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille koskien Osakkeiden listaamista Helsingin Pörssin päälistalle. Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin Pörssin prelistalla arviolta ja Helsingin Pörssin päälistalla arviolta Katso Osakemyynnin ehdot. Sijoitusta harkitsevia pyydetään tutustumaan erityisesti kohtaan Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja alkaen sivulta 16. ALUSTAVA HINTAVÄLI 11,00 13,00 EUROA OSAKKEELTA Kansainvälinen koordinaattori Morgan Stanley Pääjärjestäjät ABN AMRO Rothschild Merrill Lynch International Morgan Stanley Nordea

2

3 OSAKEMYYNTIIN LIITTYVIÄ TIETOJA Tässä listalleottoesitteessä ( Listalleottoesite ) Yhtiö, Neste Oil tai Neste Oil -konserni tarkoittavat asiayhteydestä riippuen joko Neste Oil Oyj:tä tai Neste Oil Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä ja Fortum Oyj ja Fortum tarkoittavat asiayhteydestä riippuen joko Fortum Oyj:tä tai Fortum Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä. Yhtiö vastaa tähän Listalleottoesitteeseen sisältyvistä tiedoista. Yhtiön hallituksen jäsenten parhaan ymmärryksen mukaan tässä Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Fortum Oyj vastaa tämän Listalleottoesitteen kohdissa Osakeosingon ja Osakemyynnin tausta ja syyt, Neste Oilin ja Fortum Oyj:n välinen suhde ja Osakemyynnin järjestäminen esitetyistä tiedoista. Fortum Oyj:n hallituksen parhaan ymmärryksen mukaan tämän Listalleottoesitteen edellä mainituissa kohdissa esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Helsingissä Neste Oil Oyj:n hallitus (1) Fortum Oyj Mikael Lilius Juha Laaksonen Risto Rinne Yllä mainitun lisäksi Yhtiö, Myyjä tai Järjestäjät eivät anna mitään nimenomaista tai välillistä vakuutusta tai takuuta tässä Listalleottoesitteessä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Yhtiö kuitenkin tarpeen tullen päivittää tässä Listalleottoesitteessä annettuja tietoja arvopaperimarkkinalain (495/ ) 2 luvun 3 :n asettaman velvollisuuden mukaisesti. Ketään ei ole valtuutettu Osakkeita myytäessä antamaan mitään muita kuin tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli sellaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, on huomattava, että ne eivät ole Yhtiön, Myyjän tai Järjestäjien hyväksymiä. Tämän Listalleottoesitteen luovuttaminen tai siihen perustuvat myynnit eivät missään olosuhteissa merkitse sitä, että Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot pitäisivät paikkansa tulevaisuudessa tai että Neste Oilin liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia Listalleottoesitteen päivämäärän jälkeen. Tässä Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot eivät ole Yhtiön, Myyjän tai Järjestäjien nimenomainen tai välillinen vakuutus tai takuu tulevista tapahtumista, eikä niitä tule sellaisina pitää. Tämä Listalleottoesite on laadittu arvopaperimarkkinalain, valtiovarainministeriön listalleottoesitteestä antaman asetuksen (539/ ), Rahoitustarkastuksen määräysten ja standardien sekä Rahoitustarkastuksen myöntämän poikkeusluvan (diaarinumero 34/250/2005) mukaisesti. Rahoitustarkastus on hyväksynyt (diaarinumero 33/250/2005) tämän Listalleottoesitteen, mutta ei vastaa sen oikeellisuudesta. Tehdessään sijoituspäätöstä sijoittajien tulee tukeutua omiin selvityksiinsä Yhtiöstä ja Osakemyynnin ehdoista, mukaan lukien Osakemyynnin edut ja riskit. Listalleottoesite on saatavissa Osakemyynnin myyntipaikoista, Yhtiön pääkonttorista, Helsingin Pörssin palvelupiste OMX way:sta sekä Internet-osoitteesta Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia tämän Listalleottoesitteen levittämiselle ja Osakkeiden myymiselle. Yhtiö, Myyjä tai Järjestäjät eivät ole ryhtyneet, eivätkä ne tule ryhtymään toimenpiteisiin, jotka sallisivat Osakkeiden tarjoamisen yleisölle muualla kuin Suomessa. Yhtiö, Myyjä ja Järjestäjät edellyttävät, että tämän Listalleottoesitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot sanotuista rajoituksista ja noudattavat niitä. Tätä Listalleottoesitettä ei saa levittää tai julkaista Osakkeiden myynnin yhteydessä sellaisissa valtioissa tai muutoin olosuhteissa, joissa Osakkeiden (1) Yhtiön yhtiökokous on valinnut uuden hallituksen, joka aloittaa tehtävänsä Osakkeiden listaamisen jälkeen. Katso Yhtiön johto. i

4 tarjoaminen tai myyminen olisi lainvastaista. Katso Osakemyynnin järjestäminen. Tämä Listalleottoesite ei ole tarjous tai tarjouspyyntö ostaa Osakkeita sellaisessa valtiossa, jossa tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Osakemyyntiin sovelletaan Suomen lakia ja kaikki Osakemyyntiä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Osakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act of 1933) mukaisesti eikä niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille tai tällaisten henkilöiden lukuun, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain sallimissa tietyissä poikkeustapauksissa rekisteröintivelvollisuudesta. Siten Osakkeita saadaan tarjota ja myydä Yhdysvalloissa ainoastaan Yhdysvaltain arvopaperilain Rule 144A -säännöksen nojalla siinä määritellyille hyväksytyille institutionaalisille sijoittajille (qualified institutional buyers). YHTIÖ, OSAKEMYYNNIN JÄRJESTÄJÄT JA MUUT ASIANTUNTIJAT Yhtiö Neste Oil Oyj, Keilaranta 8, Espoo Myyjä Fortum Oyj, Keilaniementie 1, Espoo Järjestäjät Alfred Berg Finland Oyj Abp/ABN AMRO Rothschild, Kluuvikatu 3, Helsinki Merrill Lynch International, Merrill Lynch Financial Centre, 2 King Edward Street, London EC1A HQ, England Morgan Stanley & Co. International Limited, 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, England Nordea Corporate Finance, Pohjoisesplanadi 33 A, Helsinki Yhtiön tilintarkastaja PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö, Itämerentori 2, Helsinki Yhtiön ja Myyjän oikeudellinen neuvonantaja Suomessa ja kansainvälisesti White & Case LLP, Eteläranta 14, Helsinki Yhtiön ja Myyjän oikeudellinen neuvonantaja Suomessa tiettyihin yhtiöoikeudellisiin seikkoihin liittyen Merilampi Marttila Laitasalo, Eteläesplanadi 22 A, Helsinki Järjestäjien oikeudellinen neuvonantaja kansainvälisesti Davis Polk & Wardwell, 99 Gresham Street, London EC2V 7NG, England Järjestäjien oikeudellinen neuvonantaja Suomessa Asianajotoimisto Waselius & Wist Oy, Eteläesplanadi 24A, Helsinki ii

5 TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT Eräät tässä Listalleottoesitteessä esitetyt lausumat, mukaan lukien kohdissa Yhteenveto, Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja, Osingot ja osingonjakopolitiikka, Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät, Neste Oil -konsernin liiketoiminta ja Lainsäädäntö esitetyt lausumat, perustuvat Yhtiön johdon näkemyksiin ja käsityksiin sekä tällä hetkellä sen tiedossa oleviin seikkoihin ja ne voivat siten olla tulevaisuutta koskevia lausumia. Erityisesti Yhtiön tulevaa liiketoiminnan tulosta, tulevaa taloudellista asemaa, tulevia kassavirtoja, tulevaa liiketoimintastrategiaa sekä johdon tulevan toiminnan tavoitteita ja suunnitelmia koskevat lausumat (muut kuin menneitä tosiasioita koskevat lausumat) tai mitkä tahansa muut lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja tähtää, uskoo, käsityksen mukaan, odottaa, pyrkii, aikoo, suunnittelee, voi, saattaa, olettaa, voisi, tulisi, jatkuu tai muita vastaavia ilmauksia taikka niiden kieltomuotoja, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä sekä muita tärkeitä tekijöitä, joiden seurauksena Yhtiön todellinen tulos, toiminta ja saavutukset tai teollisuudenalan tulokset voivat poiketa olennaisesti verrattuna tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti tai välillisesti esitettyihin tuloksiin, toimintaan ja saavutuksiin. Tällaisia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tärkeitä seikkoja ovat muun muassa: muutokset jalostusteollisuuden jalostusmarginaaleissa, merkittävät tai pitkäkestoiset muutokset raakaöljyn ja muiden syöttöaineiden sekä jalostettujen öljytuotteiden kysynnässä ja tarjonnassa, maailmanlaajuisen jalostus- ja konversiokapasiteetin lisääntyminen, valuuttakurssien vaihtelut, ongelmat tai viivästykset raaka-aineiden saannissa kilpailukykyiseen hintaan, jalostamojen tuotantokeskeytykset, ongelmat tai viiveet Porvoon jalostamon investoinnissa tai investoinnista odotettavien hyötyjen toteutumatta jääminen, tradingtoimintaan ja riskienhallintatoimintaan liittyvät tappiot, ympäristölainsäädännön muutokset tai epäonnistuminen ympäristölainsäädännön määräysten noudattamisessa, kiristyvä kilpailu, MTBE:hen liittyvät mahdolliset vastuut, Yhtiön ruotsalaista yhteisyritystä koskevat kilpailuviranomaisten tutkimukset, öljyn etsintään ja tuotantoon keskittyvä yhteisyritys Venäjällä, työnseisaukset, epäonnistuminen itse kehitettyjen teknologioiden suojaamisessa, toiminnot kehittyvillä markkinoilla, sotilaalliset iskut tai pitkään kestävät sotilaalliset operaatiot tai terroristien toiminta, merikuljetusonnettomuudet, mahdolliset vakuuttamattomat menetykset, katastrofit tai tahallinen sabotaasi tai muut tekijät, joihin tässä Listalleottoesitteessä on viitattu. Yhtiön taloudellinen asema tai liiketoiminnan tulos voi poiketa olennaisesti tässä Listalleottoesitteessä kuvatuista odotuksista tai arvioista, mikäli yksi tai useampi edellä mainituista riskeistä tai epävarmuustekijöistä toteutuu tai mikäli jokin perusoletus osoittautuu vääräksi. Yhtiö kehottaa sijoittajia tutustumaan tämän Listalleottoesitteen osioihin Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja, Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät sekä Neste Oil -konsernin liiketoiminta, joissa on käsitelty tarkemmin Yhtiön tulevaan kannattavuuteen ja sen toimialaan mahdollisesti vaikuttavia tekijöitä. Ellei arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3 :n asettamasta velvollisuudesta muuta johdu, Yhtiön tarkoituksena ei ole eikä se ota velvollisuudekseen päivittää tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviä tulevaisuutta koskevia lausumia. Yllä ja muualla tässä Listalleottoesitteessä esitetyt huomiot koskevat kaikkia myöhempiä Yhtiöön tai sen puolesta toimiviin henkilöihin liittyviä kirjallisia ja suullisia tulevaisuutta koskevia lausumia kokonaisuudessaan. Lisätietoja on esitetty kohdassa Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja. iii

6 SISÄLLYS Osakemyyntiin liittyviä tietoja... i Yhtiö, Osakemyynnin järjestäjät ja muut asiantuntijat... ii Tulevaisuutta koskevat lausumat... iii Neste Oilia ja jakautumista koskevia tietoja... v Tilinpäätökseen liittyviä ja eräitä muita tietoja... v Saatavilla olevat tiedot... vi Markkinoita ja teollisuudenalaa koskevat tiedot... vi Yhteenveto... 1 Osakemyynnin ehdot Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja Osingot ja osinkopolitiikka Valuuttakurssit Hankittavien varojen käyttö Pääomarakenne Osakeosingon ja Osakemyynnin tausta ja syyt Eräitä yhdisteltyjä carve-out tilinpäätöstietoja Suomessa voimassa olevien kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteiden mukaisesti esitettynä Eräitä yhdisteltyjä carve-out tilinpäätöstietoja ja konsernitilinpäätöstietoja päättyneeltä tilikaudelta IFRS:n mukaan laskettuna Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Toimialakatsaus Neste Oil -konsernin liiketoiminta Lainsäädäntö Yhtiön johto Omistusrakenne ja suhde Suomen valtioon Neste Oilin ja Fortum Oyj:n välinen suhde Osakkeet ja osakepääoma Suomen arvopaperimarkkinat Verotus Osakemyynnin järjestäminen Oikeudelliset seikat Tilintarkastajat Sanasto Tilinpäätöstietojen sisällysluettelo... F-1 Liite A: Neste Oil Oyj:n yhtiöjärjestys... A-1 Sivu iv

7 NESTE OILIA JA JAKAUTUMISTA KOSKEVIA TIETOJA Fortum Oyj julkisti syyskuussa 2003 aikomuksensa aloittaa valmistelut öljyliiketoimintojensa eriyttämiseksi erilliseen yhtiöön ja Yhtiön osakkeiden listaamiseksi Helsingin Pörssiin. Fortum Oyj:n hallitus päätti , että Yhtiöstä tulee erillinen pörssiyhtiö, joka muodostetaan osakeyhtiölain (734/1978) mukaisella Fortum Oyj:n täysin omistaman tytäryhtiön Fortum Oil and Gas Oy:n jakautumisella ( Jakautuminen ). Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiö voi jakautua siten, että jakautuvan yhtiön kaikki varat ja velat tai osa niistä siirretään yhdelle tai useammalle perustettavalle osakeyhtiölle (vastaanottava yhtiö) ja jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita, muuta omaisuutta tai sitoumuksia. Jakautuvan yhtiön eli Fortum Oil and Gas Oy:n ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi jakautumissuunnitelman ( Jakautumissuunnitelma ) Jakautumissuunnitelman mukaisesti Fortum Oil and Gas Oy:n kaikki öljyliiketoimintoihin liittyvät varat ja velat siirtyivät Yhtiölle. Loput varat ja velat siirtyivät toiselle vastaanottavalle yhtiölle Fortum Heat and Gas Oy:lle. Jakautuminen astui voimaan , kun jakautumisen täytäntöönpano rekisteröitiin Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin ( kaupparekisteri ). Jakautumisen toteuttamisen seurauksena Fortum Oil and Gas Oy purkautui, ja purkautuneen yhtiön ainoana osakkeenomistajana Fortum Oyj sai kaikki Yhtiön ja Fortum Heat and Gas Oy:n osakkeet. Jakautumissuunnitelman lisäksi Yhtiö ja Fortum Heat and Gas Oy ovat tehneet lausuman tiettyjen oikeuksien, etujen, velvoitteiden ja vastuiden yksityiskohtaisemmasta kohdentamisesta Jakautumisen yhteydessä. Katso Neste Oilin ja Fortum Oyj:n välinen suhde Tiettyjen oikeuksien, etujen, velvoitteiden ja vastuiden jakaminen. TILINPÄÄTÖKSEEN LIITTYVIÄ JA ERÄITÄ MUITA TIETOJA Tämä Listalleottoesite sisältää Neste Oilin tilintarkastetut yhdistellyt carve-out tilinpäätökset ( Yhdistellyt carve-out tilinpäätökset ), jotka kuvaavat Jakautumisessa Neste Oilille siirrettyjä Fortum Oyj:n öljyliiketoimintoja , ja päättyneiltä tilikausilta. Neste Oiliin tällä hetkellä sisältyvät liiketoiminnot ja yhtiöt eivät täysin vastaa Fortum Oyj:n konsernitilinpäätöksissä raportoituja Fortum Oyj:n öljyliiketoimintoja. Koska Neste Oil ei juridisesti ollut olemassa ennen , Yhdistellyt carve-out tilinpäätökset on johdettu (carve-out) Fortum Oyj:n konsernitilinpäätöksistä esitetyiltä tarkastelujaksoilta käyttäen Jakautumisessa Neste Oiliin siirrettyjen toimintojen historiallisia tuloksia sekä varoja ja vastuita (lukuun ottamatta sisäisiä korollisia saatavia ja vastuita). Vastaavasti Neste Oilin tase perustuu jatkuvuusperiaatteelle eli Neste Oilille siirtyneiden varojen ja vastuiden arvostuspohjana on ollut Fortumin vastaavat varat ja vastuut. Yhdistellyt carve-out tilinpäätökset eivät välttämättä vastaa Yhtiön liiketoiminnan tuloksia, taloudellista asemaa ja kassavirtoja, jotka olisivat toteutuneet, mikäli Yhtiö olisi ollut erillinen pörssiyhtiö tarkastelujaksojen aikana. Vastaavasti niillä ei välttämättä ole yhteyttä Yhtiön tulevaan liiketoiminnan tulokseen eivätkä ne anna viitteitä Yhtiön tulevasta taloudellisesta asemasta. Lisätietoja tietyistä Yhdisteltyjen carve-out tilinpäätöksien laadintaperiaatteista on esitetty Yhdisteltyjen carve-out tilinpäätöksien liitetiedossa 1. Tämä Listalleottoesite sisältää lisäksi Neste Oilin tilintarkastetun tilinpäätöksen ( Konsernitilinpäätös ), joka kuvaa Neste Oilin taloudellista tulosta alkaneelta ja päättyneeltä tilikaudelta. Sekä Yhdistellyt carve-out tilinpäätökset että Konsernitilinpäätös on laadittu Suomessa voimassa olevien kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteiden mukaisesti. Euroopan parlamentin ja neuvoston heinäkuussa 2002 antaman asetuksen 1606/2002 mukaisesti Neste Oilin konsernitilinpäätökset tullaan laatimaan kansainvälisen tilinpäätöskäytännön ( IFRS ) mukaisesti vuoden 2005 alusta alkaen. Lisätietoja Suomessa voimassa olevien kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteiden ja IFRS:n pääeroavaisuuksista on esitetty Yhdisteltyjen carve-out tilinpäätöksien liitetiedossa 25 ja Konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 24. Tämän Listalleottoesitteen taulukoissa esitetyt taloudelliset tiedot on pyöristetty. Siten tietyissä tilanteissa sarakkeen tai rivien lukujen summa ei aina vastaa tarkalleen sarakkeen tai rivien loppusummana v

8 esitettyä lukua. Lisäksi tietyt prosenttiluvut on laskettu tarkoilla luvuilla ennen pyöristystä eivätkä ne siten välttämättä vastaa prosenttilukuja, joihin olisi päästy, mikäli lukujen laskenta olisi perustunut pyöristettyihin lukuihin. Tässä Listalleottoesitteessä euro, A tai EUR ovat viittauksia Euroopan unionin ( EU ) yhteisvaluuttaan, ja dollari tai USD ovat viittauksia Yhdysvaltain valuuttaan. Tässä Listalleottoesitteessä Pohjoismaat tarkoittaa Norjaa, Ruotsia, Suomea ja Tanskaa; Baltian maat tarkoittaa Latviaa, Liettuaa ja Viroa ja Itämeren alue tarkoittaa Baltian maita, Luoteis-Venäjää ja Puolaa. Ellei asiayhteydestä muuta ilmene, tonni viittaa tässä Listalleottoesitteessä metrijärjestelmän mukaisiin tonneihin. Metrijärjestelmän mukaiset tonnit on muunnettu myös barreleiksi. Tässä Listalleottoesitteessä käytetty muuntokerroin Brent-raakaöljylle on 7,55 barrelia tonnia kohden. SAATAVILLA OLEVAT TIEDOT Yhtiö aikoo julkaista tilintarkastetut tilinpäätökset sisältävän vuosikertomuksensa ensimmäisen kerran päättyvältä tilikaudelta sekä tilintarkastamattomat konsernin osavuositiedot sisältävän osavuosikatsauksen päättyvältä vuosineljännekseltä alkaen. Yhtiö aikoo julkaista tilintarkastamattomat konsernin osavuositiedot sisältävät osavuosikatsauksensa kunkin vuoden ensimmäiseltä, toiselta ja kolmannelta neljännekseltä. Vuoden 2005 neljännesvuosikatsaukset on tarkoitus julkaista 3.5., 4.8. ja Yhtiön pääkonttorin osoite on Keilaranta 8, Espoo, ja sen puhelinnumero on alkaen MARKKINOITA JA TEOLLISUUDENALAA KOSKEVAT TIEDOT Tämä Listalleottoesite sisältää tietoja Yhtiön toimialojen ja raportointisegmenttien markkinaosuuksista, markkina-asemista ja teollisuudenalasta yleisesti. Ellei toisin mainita, tilastolliset ja muut markkinoita koskevat Yhtiön toimialoihin ja raportointisegmentteihin liittyvät tiedot perustuvat seuraavien tahojen tilastoihin: BP Statistical Review; Cambridge Energy Research Associates, Inc ( CERA ); Tanskan energiaviranomainen (Energistyrelsen); Öljy- ja Kaasualan Keskusliitto ry; Kansainvälinen energiajärjestö ( IEA ); the Oil and Gas Journal; PennWell Corporation; Petroleum Argus; Purvin & Gertz, Inc.; Ryder Scott Company, L. P. ( Ryder Scott ); Standard & Poor sin hyödykedivisioonan Platt s-julkaisu ( Platt s ) ja SunGard Data System Inc. ( SunGard ). Teollisuudenalan julkaisuissa on yleensä mainittu, että niiden sisältämät tiedot on hankittu luotettavina pidetyistä lähteistä, mutta niiden oikeellisuutta ja täydellisyyttä ei voi taata. Yhtiö ei ole tarkistanut itsenäisesti tässä Listalleottoesitteessä olevien, mainituista teollisuudenalan julkaisuista saatujen markkinoita koskevien tietojen tai teollisuudenalaa koskevien ennusteiden tarkkuutta eikä voi antaa niistä mitään takeita. vi

9 YHTEENVETO Seuraava yhteenveto tulisi lukea yhdessä muualla tässä Listalleottoesitteessä olevien yksityiskohtaisempien tietojen kanssa, mukaan lukien Yhdistellyt carve-out tilinpäätökset ja Konsernitilinpäätös. Kohdassa Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja käsitellään seikkoja, jotka Osakemyynnissä tarjottavien Osakkeiden ostamista harkitsevien sijoittajien tulisi ottaa huomioon. NESTE OIL Yleistä Neste Oil on yksi Pohjois-Euroopan johtavista itsenäisistä öljynjalostus- ja markkinointiyhtiöistä. Se keskittyy korkealaatuisiin liikennepolttoaineisiin ja muihin korkeamman lisäarvon tuottaviin, vähemmän ympäristöä kuormittaviin jalostettuihin öljytuotteisiin. Neste Oil omistaa Suomen etelärannikolla kaksi öljynjalostamoa, joiden raakaöljyn tislauskapasiteetti on yhteensä noin 12,5 miljoonaa tonnia vuodessa (noin barrelia päivässä). Jalostettujen öljytuotteiden toimitukset Porvoon ja Naantalin jalostamoilta vuonna 2004 olivat yhteensä 13,6 miljoonaa tonnia. Neste Oilin jalostamot ja muut tuotantolaitokset sekä Suomessa ja Itämeren alueella sijaitsevat liikenneasemat ja muut vähittäismyyntipisteet toimittavat sekä kotimaisille että vientimarkkinoille bensiiniä, dieselpolttoaineita, lento- ja laivaliikenteen polttoaineita, kevyitä ja raskaita polttoöljyjä, perusöljyjä, voiteluaineita, liikennepolttoaineiden komponentteja, liuottimia, nestekaasua ja bitumia. Neste Oilin toimitus- ja jakeluketjuun kuuluu säiliöaluksia, joilla tuodaan raakaöljyä ja muita syöttöaineita sekä viedään jalostettuja öljytuotteita. Yhtiön johdon käsityksen mukaan Yhtiön jalostamojen kehittyneen teknologian ja edullisen sijainnin ansiosta Neste Oil pystyy hyvin hyödyntämään raakaöljyn ja jalostettujen öljytuotteiden pitkän aikavälin tarjonta- ja kysyntätrendejä Euroopassa ja Pohjois-Amerikassa. Jalostamojensa lisäksi Neste Oil omistaa perusöljyjä valmistavan laitoksen Beringenissä Belgiassa ja ETBE-laitoksen Sinesissä Portugalissa, ja sillä on 50 prosentin omistusosuus iso-oktaania valmistavassa laitoksessa Edmontonissa Kanadassa. Neste Oil on myös aloittanut biodieseliä valmistavan laitoksen rakentamisen Porvooseen. Lisäksi Yhtiö omistaa 49,99 prosenttia ruotsalaisesta AB Nynäs Petroleumista ( Nynäs Petroleum ), joka on yksi Euroopan suurimmista bitumintoimittajista ja yksi maailman johtavista nafteenisten perusöljyjen valmistajista, sekä 50 prosenttia CJSC SeverTEKistä ( SeverTEK ), joka on Luoteis-Venäjällä öljynetsintää ja -tuotantoa harjoittava yhteisyritys. Neste Oilin liikevaihto oli Yhdisteltyjen carve-out tilinpäätösten mukaan miljoonaa euroa päättyneeltä tilikaudelta. Yhtiön taseen loppusumma oli miljoonaa euroa ja Yhtiöllä oli työntekijää. Keskeiset vahvuudet ja strategia Yhtiön johdon käsityksen mukaan Neste Oilin asema yhtenä Pohjois-Euroopan johtavista itsenäisistä öljynjalostus- ja markkinointiyhtiöistä, jolla on ollut korkeat jalostusmarginaalit muihin alueen öljynjalostajiin verrattuna, perustuu seuraaviin keskeisiin vahvuuksiin: Kehittyneet jalostamot ja korkealaatuiset tuotteet; Jalostamoiden joustavuus ja logistiikkaketjun hallinta; Hyvä maantieteellinen sijainti, joka mahdollistaa Venäjän kasvavien raakaöljyvirtojen hyödyntämisen; Vahva markkina-asema Suomen ja Ruotsin tukkukaupassa; Laaja vähittäismyyntiverkosto Suomessa ja Itämeren alueella; ja Kehittynyt teknologia. 1

10 Neste Oil pyrkii keskeisiä vahvuuksiaan hyödyntämällä lujittamaan asemaansa yhtenä Pohjois- Euroopan johtavista itsenäisistä öljynjalostus- ja markkinointiyhtiöistä, joka keskittyy korkealaatuisiin liikennepolttoaineisiin ja muihin korkeamman lisäarvon tuottaviin vähemmän ympäristöä kuormittaviin öljytuotteisiin. Neste Oil pyrkii saavuttamaan tämän tavoitteen seuraavilla liiketoimintastrategioilla: Jatkuva keskittyminen korkealaatuisiin tuotteisiin; Porvoon jalostamon investointiin (Diesel-projekti) liittyvien hyötyjen toteuttaminen; Kasvumahdollisuuksien jatkuva hyödyntäminen erikoisöljytuotteiden markkinoilla; Vahvan markkina-aseman säilyttäminen Suomen tukku- ja vähittäiskaupassa sekä kasvumahdollisuuksien hyödyntäminen Itämeren alueella; Oman logistiikkaketjun tehokas käyttö; ja Mahdollisten yritysostojen harkinta. Neste Oilin raportointisegmentit Öljynjalostus Öljynjalostus-segmentti kehittää ja valmistaa korkealaatuisia liikennepolttoaineita ja muita korkeamman lisäarvon tuottavia öljytuotteita. Neste Oilin kaksi jalostamoa ovat Suomen ainoat öljynjalostamot. Näiden jalostamojen raakaöljyn tislauskapasiteetti on yhteensä noin 12,5 miljoona tonnia vuodessa (noin barrelia päivässä). Porvoon ja Naantalin jalostamot käyttivät vuonna 2004 syöttöaineita yhteensä 14,1 miljoonaa tonnia (noin barrelia päivässä), josta 13,5 miljoonaa tonnia oli raakaöljyä ja muita jalostusprosessien syöttöaineita ja 0,6 miljoonaa tonnia seosaineita. Neste Oilin tuotevalikoimaan kuuluu bensiinejä, dieselpolttoaineita, lento- ja laivapolttoaineita, kevyitä ja raskaita polttoöljyjä, perusöljyjä, liikennepolttoaineiden komponentteja, liuottimia, nestekaasuja ja bitumia. Lisäksi Neste Oil valmistaa perusöljyjä Beringenissä Belgiassa ja ETBE:tä Portugalin Sinesissä. Neste Oil omistaa 50 prosenttia iso-oktaania valmistavasta laitoksesta Edmontonissa Kanadassa ja on aloittanut biodieseliä valmistavan yksikön rakentamisen Porvooseen. Neste Oil omistaa myös 49,99 prosenttia Nynäs Petroleumista, jonka Ruotsissa ja Isossa-Britanniassa sijaitsevat jalostamot valmistavat bitumia ja nafteenisia perusöljyjä. Öljyn vähittäismyynti Öljyn vähittäismyynti -segmentti vastaa öljytuotteiden vähittäis- ja suoramyynnistä ja markkinoinnista Neste Oilin vähittäismyyntiverkoston kautta. Neste Oilin vähittäismyyntiverkostossa on noin myyntipistettä, jotka toimivat Neste- ja A24-nimillä. Neste Oil on Suomessa markkinajohtaja jalostettujen öljytuotteiden vähittäiskaupassa ja suoramyynnissä, ja lisäksi sillä on laaja vähittäismyyntiverkosto Pietarin alueella, Baltian maissa ja Puolassa. Neste Oil on Suomen ja Viron johtava nestekaasun jakeluyhtiö, ja lisäksi se toimii Ruotsin ja Latvian nestekaasumarkkinoilla. Shipping Shipping-segmentti tarjoaa logistiikkapalveluja raaka-aineiden toimittamiseksi Neste Oilin jalostamoille ja öljytuotteiden toimittamiseksi jalostamoilta muualle Suomeen, Ruotsiin, Itämeren alueelle ja muualle maailmaan. Neste Oil on erikoistunut raakaöljyn, muiden syöttöaineiden ja jalostettujen öljytuotteiden merikuljetuksiin Itä- ja Pohjanmerellä sekä Pohjois-Amerikan markkinoille. Vuonna 2004 noin 56 prosenttia Yhtiön Shipping-segmentin liikevaihdosta liittyi kolmansille osapuolille, kuten kansainvälisille öljy-yhtiöille, myytyihin logistiikkapalveluihin. Neste Oilin laivastossa on 32 säiliöalusta, joihin sisältyy kymmenen raakaöljy-/tuotealusta sekä 22 tuotealusta. Laivaston kokonaiskantokyky on noin 1,3 miljoonaa dwt. Koko Neste Oilin laivasto on osittain tai kokonaan kaksirunkoista ja kaikki Neste Oilin omistamat alukset ja suurin osa rahdatuista aluksista ovat jääluokitettuja. 2

11 Muut Muut-segmentti sisältää Neste Oilin konserniesikunnan, joka muodostuu seuraavista toiminnoista: konsernin johto, konsernilaskenta, konsernirahoitus, tietotekniikkapalvelut, viestintä, henkilöstöhallinto, konsernin kehittäminen, ympäristöasiat, terveys ja turvallisuus, sisäinen tarkastus ja lakiasiat. Lisäksi Muut-segmentti sisältää SeverTEK-yhteisyrityksen, joka harjoittaa öljyn etsintää ja tuotantoa Luoteis- Venäjällä. Neste Oil ja venäläinen öljy-yhtiö OAO LUKOIL ( Lukoil ) omistavat SeverTEKin 50/50-suhteessa. Osakeosingon ja Osakemyynnin tausta Neste Oil on tällä hetkellä Fortum Oyj:n kokonaan omistama tytäryhtiö. Fortum Oyj on yksi Pohjoismaiden ja Itämeren alueen johtavia energiayhtiöitä. Öljyliiketoiminnan lisäksi Fortum Oyj tuottaa, jakelee ja myy sähköä ja lämpöä, operoi ja kunnossapitää voimalaitoksia sekä tarjoaa tiettyjä energiaan liittyviä palveluja. Fortum Oyj:n johto uskoo, että öljyliiketoiminnan eriyttäminen ja Neste Oilin listaaminen Helsingin Pörssiin itsenäisenä yhtiönä, joka keskittyy öljytuotteiden jalostukseen ja markkinointiin, täsmentää kummankin yrityksen strategista suuntaa ja parantaa niiden liiketoiminnan jatkokehitysmahdollisuuksia. Osakemyynnin yhteydessä Fortum Oyj aikoo jakaa osakkeenomistajilleen osinkona yhteensä Osaketta. Osakeosinkona jaettavat ja Osakemyynnissä myytävät Osakkeet käsittävät yhdessä kaikki Fortum Oyj:n omistamat Osakkeet ja Osakkeiden tuottaman äänimäärän. Osakemyynnin ja Fortum Oyj:n osakkeenomistajille jaettavan Osakeosingon jälkeen Suomen valtio omistaa noin 50,1 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja äänivallasta. 3

12 YHTEENVETO OSAKEMYYNNISTÄ Osakemyynnissä tarjottavat Osakkeet. Myyjä tarjoaa Osakemyynnissä ostettavaksi yhteensä Osaketta, joista alustavasti Osaketta tarjotaan ostettaviksi Instituutiomyynnissä ja alustavasti Osaketta Yleisömyynnissä. Instituutiomyynti... Myyjä tarjoaa ostettavaksi Osaketta suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille. Osakkeita tarjotaan Instituutiomyynnissä (i) institutionaalisille sijoittajille Yhdysvaltojen ulkopuolella Yhdysvaltain arvopaperilain nojalla annetun Regulation S -säännöksen mukaisesti ja (ii) Yhdysvalloissa ainoastaan Yhdysvaltain arvopaperilain nojalla annetussa Rule 144A säännöksessä määritellyille hyväksytyille institutionaalisille sijoittajille ( qualified institutional buyers ). Yleisömyynti... Myyjä tarjoaa ostettavaksi Osaketta yleisölle Suomessa. Myyntihinta... Alustava hintaväli on 11,00 13,00 euroa Osakkeelta ( Alustava hintaväli ). Yllä mainittu Osakkeiden lukumäärä ja myyntihinta ovat alustavia ja Osakemyynnissä tarjottavien Osakkeiden kokonaislukumäärä, Instituutio- ja Yleisömyynnissä tarjottavien Osakkeiden lukumäärä sekä Osakkeen myyntihinta voivat olla enemmän tai vähemmän kuin tässä Listalleottoesitteessä on esitetty. Mikäli Alustavaa hintaväliä korotetaan Yleisömyynnin myyntiajan kuluessa, siitä ilmoitetaan pörssitiedotteella ja Internetissä osoitteessa Mikäli Alustavaa hintaväliä korotetaan, Yleisömyynnissä ostositoumuksen ennen Alustavan hintavälin korottamista tehneet sijoittajat voivat vähintään kahden seuraavan pankkipäivän ajan tiedon julkistamisesta maksaa lisää uuden ja Alustavan hintavälin enimmäishintojen erotuksen mukaisen määrän Osakkeelta tai peruuttaa ostositoumuksensa ja kaikissa tapauksissa peruuttaa ostositoumuksensa viimeistään Mikäli ostositoumusta ei peruuteta eikä uuden hintavälin mukaista lisähintaa makseta, sijoittajan antaman ostositoumuksen osakemäärä lasketaan uudelleen uuden enimmäishinnan mukaan. Liikkeeseenlaskettujen Osakkeiden määrä ennen Osakeosinkoa ja Osakemyynnin toteuttamista sekä niiden jälkeen... Liikkeeseenlaskettujen Osakkeiden määrä on Osakkeiden luovuttamista koskeva rajoitus (Lock-up)... Yhtiö, Suomen valtio ja Yhtiön hallituksen jäsenet sekä ylin johto ovat sopineet Järjestäjien kanssa, että ne eivät ilman Morgan Stanleyn (jonka tulee ensin konsultoida muita Järjestäjiä) antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta (jota ei saa kohtuuttomasti viivyttää tai evätä) ajanjaksolla, joka on 4

13 Osakkeiden listaaminen ja kaupankäynti... Osingot... Yhtiön ja Suomen valtion osalta 360 päivää ja Yhtiön hallituksen sekä ylimmän johdon osalta 180 päivää alkaen myyntihinnan päättämispäivästä, Osakemyynnissä myytäviä Osakkeita ja tiettyjä muita poikkeuksia lukuun ottamatta, anna valtuutusta liikkeeseenlaskuun, laske liikkeeseen, tarjoa, panttaa, myy, sitoudu myymään, aseta optiota tai oikeutta ostaa, osta optiota tai oikeutta myydä, anna optio-oikeutta tai warranttia ostaa, lainaa tai muutoin siirrä tai luovuta, suoraan tai välillisesti, Osakkeita tai niihin oikeuttavia arvopapereita, tai tee swap- tai muuta järjestelyä, jolla siirretään Osakkeiden omistusoikeuteen liittyviä taloudellisia vaikutuksia kokonaan tai osittain, riippumatta siitä toteutetaanko tällaiset toimenpiteet Osakkeiden tai muiden arvopaperien toimituksella, käteisellä tai muutoin. Yhtiö on jättänyt Osakkeiden listaamista koskevan hakemuksen Helsingin Pörssille. Osakkeet otetaan Helsingin Pörssissä julkisen kaupankäynnin kohteeksi prelistalla arviolta ja päälistalla arviolta Yhtiön Osakkeet tullaan listaamaan Helsingin Pörssiin riippumatta siitä, toteutetaanko Osakemyynti vai ei. Osakkeet tuottavat samat oikeudet Yhtiön muiden Osakkeiden kanssa ja ne oikeuttavat kaikkiin tulevaisuudessa mahdollisesti jaettaviin osinkoihin. Katso Osakkeet ja osakepääoma. Äänioikeus... Kukin Osake oikeuttaa yhteen ääneen Neste Oilin yhtiökokouksissa. Verotus... Hankittavien varojen käyttö... Maksut ja selvitys... Osakkeiden tunnusnumero... Kaupankäyntitunnus... Kohdassa Verotus esitetään lisätietoja osingoista tehtävästä ennakonpidätyksestä ja perittävästä lähdeverosta sekä tietyistä muista Osakkeiden ostamiseen liittyvistä veroseuraamuksista. Yhtiö ei saa mitään osuutta Myyjän myymistä Osakkeista saatavista varoista. Katso Hankittavien varojen käyttö. Osakkeet ovat valmiina toimitettavaksi maksua vastaan arviolta Suomen arvo-osuusjärjestelmän, Euroclearin tai Clearstream Banking S.A.:n kautta. Yleisömyynnissä Osakkeet selvitetään arviolta Suomen arvo-osuusjärjestelmän kautta. ISIN: FI NES1V 5

14 YHTEENVETO YHDISTELLYISTÄ CARVE-OUT TILINPÄÄTÖSTIEDOISTA SUOMESSA VOIMASSA OLEVIEN KIRJANPITO- JA TILINPÄÄTÖSPERIAATTEIDEN MUKAISESTI ESITETTYNÄ Tässä esitettävää yhteenvetoa Yhtiön yhdistellyistä carve-out tilinpäätöstiedoista on tarkasteltava yhdessä muualla tässä Listalleottoesitteessä esitettyjen Yhdisteltyjen carve-out tilinpäätösten kanssa. Yhdistellyt carve-out tilinpäätökset on tilintarkastanut KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, jonka tilintarkastuskertomus sisältyy tähän Listalleottoesitteeseen. Alla esitetty yhteenveto yhdistellyistä carveout tilinpäätöstiedoista , ja päättyneiltä tilikausilta on johdettu Fortum Oyj:n tilintarkastetuista konsernitilinpäätöksistä. Yhdistellyt carve-out tilinpäätökset on laadittu Suomessa voimassa olevien kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteiden ja Yhdisteltyjen carve-out tilinpäätöksien laatimisessa käytettyjen periaatteiden ja olettamuksien mukaisesti. Suomessa voimassa olevat kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteet poikkeavat eräin merkittävin osin IFRS:stä. Merkittävimpiä Suomessa voimassa olevien kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteiden ja IFRS:n välisiä eroja on käsitelty Yhdisteltyjen tilinpäätösten liitetiedossa 25. Yhdistellyistä carve-out tilinpäätöksistä ei välttämättä käy ilmi, millaisia Yhtiön liiketoiminnan tulos, rahoitusasema ja kassavirrat olisivat olleet, mikäli Yhtiö olisi esitettyinä kausina ollut erillinen pörssiyhtiö. Vastaavasti ne eivät myöskään välttämättä anna oikeaa kuvaa Yhtiön liiketoiminnan tuloksesta, rahoitusasemasta ja kassavirroista tulevaisuudessa. Lisätietoja Yhdisteltyjen carve-out tilinpäätösten laadintaperusteista on esitetty Yhdisteltyjen carve-out tilinpäätösten liitetiedossa (miljoonaa euroa) TULOSLASKELMATIETOJA Liikevaihto Osuus osakkuusyhtiöiden voitosta (tappiosta) Liiketoiminnan muut tuotot Materiaalit ja palvelut Henkilöstökulut Poistot ja arvonalentumiset Liiketoiminnan muut kulut Liikevoitto Rahoitustuotot ja -kulut Voitto ennen veroja Välittömät verot Vähemmistöosuus Tilikauden voitto KASSAVIRTATIETOJA Liiketoiminnan nettokassavirta Investointien kassavirta

15 (miljoonaa euroa, paitsi prosenttiluvut) TASETIETOJA Pysyvät vastaavat Vaihtuvat vastaavat Taseen loppusumma Vähemmistöosuus Pakolliset varaukset Laskennallinen verovelka Pitkäaikainen vieras pääoma Lyhytaikainen vieras pääoma Vieras pääoma yhteensä Nettosijoitus (1) TUNNUSLUKUJA Sijoitettu pääoma (2) Sijoitetun pääoman tuotto ennen veroja, % (3)... 17,6 21,4 44,6 Liikevoitto/-tappio, % liikevaihdosta... 6,3 5,4 9,0 Voitto/tappio ennen veroja Bruttoinvestoinnit käyttöomaisuuteen ja osakkeisiin Bruttoinvestoinnit käyttöomaisuuteen ja osakkeisiin, % liikevaihdosta... 3,5 2,8 4,0 (1) Yhdisteltyjen carve-out tilinpäätösten liitetiedossa 23 on esitetty lisätietoja nettosijoituksen täsmäytyslaskelmasta Osakepääoma Vararahasto... 9 Kertyneet voittovarat Korolliset velat Fortumin muille yksiköille Konsernitilisaatavat Korottomat saatavat Fortumin muilta yksiköiltä ja korottomat velat Fortumin muille yksiköille Nettosijoitus (2) Sijoitettu pääoma = Taseen loppusumma korottomat velat laskennallinen verovelka pakolliset varaukset (3) Sijoitetun pääoman tuotto ennen veroja, % = Tulos ennen veroja + korko- ja muut rahoituskulut Sijoitettu pääoma keskimäärin x 100 7

16 (miljoonaa euroa, paitsi prosenttiluvut, marginaalit, volyymit ja yksikkötiedot) SEGMENTTIKOHTAISIA TIETOJA Öljynjalostus Jalostamojen tuotetoimitukset, tuhatta tonnia Jalostustoiminnan kokonaismarginaali, USD/bbl... 3,60 4,83 7,90 Liikevaihto EBITDA (1) kertaluonteisten erien jälkeen Liikevoitto Investoinnit käyttöomaisuuteen Sidottu pääoma (2) Sidotun pääoman tuotto ennen veroja, % (3)... 17,7 26,2 50,4 Öljyn vähittäismyynti Päätuotteiden myynnin kokonaismäärä, miljoonaa litraa Liikevaihto EBITDA (1) kertaluonteisten erien jälkeen Liikevoitto Investoinnit käyttöomaisuuteen Sidottu pääoma (2) Sidotun pääoman tuotto ennen veroja, % (3)... 11,7 13,8 15,9 Shipping Kuljetusten kokonaismäärä, miljoonaa tonnia Laivaston käyttöaste, % Liikevaihto EBITDA (1) kertaluonteisten erien jälkeen Liikevoitto Investoinnit käyttöomaisuuteen Sidottu pääoma (2) Sidotun pääoman tuotto ennen veroja, % (3)... 15,8 60,2 63,1 (1) EBITDA = liikevoitto ennen poistoja (2) Liiketoimintasegmentin sidottu pääoma sisältää sille kohdennetun käyttöomaisuuden, osakkeet ja käyttöpääoman, pakolliset varaukset ja eläkevastuut. Liikevoitto (3) Sidotun pääoman tuotto ennen veroja, % = Sidottu pääoma keskimäärin x 100 8

17 YHTEENVETO YHDISTELLYISTÄ CARVE-OUT TILINPÄÄTÖSTIEDOISTA JA KONSERNITILINPÄÄTÖSTIEDOISTA PÄÄTTYNEELTÄ TILIKAUDELTA IFRS:N MUKAAN LASKETTUNA Tässä esitettävä yhteenveto Yhtiön yhdistellyistä carve-out tilinpäätöstiedoista ja yhteenveto konsernitilinpäätöstiedoista päättyneeltä tilikaudelta on laadittu Suomessa voimassa olevien kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteiden mukaisesti muualla tässä Listalleottoesitteessä esitettyjen tietojen perusteella ja täsmäytetty IFRS:n mukaisiin tietoihin Yhdisteltyjen carve-out tilinpäätösten liitetiedossa 25 ja Konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 24 esitettävällä tavalla. Suomalaisen kirjanpitokäytännön ja IFRS:n välisiä merkittävimpiä eroja on käsitelty Yhdisteltyjen carve-out tilinpäätösten liitetiedossa 25 ja Konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 24. Yhdistellyistä carve-out tilinpäätöksistä ja Konsernitilinpäätöksestä ei välttämättä käy ilmi, millaisia Yhtiön toiminnan tulos, rahoitusasema ja kassavirrat olisivat olleet, mikäli Yhtiö olisi esitettyinä kausina ollut erillinen pörssiyhtiö. Vastaavasti ne eivät myöskään välttämättä anna oikeaa kuvaa Yhtiön liiketoiminnan tuloksesta, rahoitusasemasta ja kassavirroista tulevaisuudessa. Lisätietoja Yhdisteltyjen carve-out tilinpäätösten laadintaperusteista on esitetty Yhdisteltyjen carve-out tilinpäätösten liitetiedossa 1. Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen 1606/2002 mukaisesti Neste Oilin konsernitilinpäätökset laaditaan ja esitetään IFRS:n mukaisesti vuoden 2005 alusta lähtien. YHDISTELTYJÄ CARVE-OUT TILINPÄÄTÖSTIETOJA (miljoonaa euroa, paitsi prosenttiluvut) TULOSLASKELMATIETOJA Liikevaihto Liiketoiminnan muut tuotot Materiaalit ja palvelut Henkilöstökulut Poistot ja arvonalentumiset Liiketoiminnan muut kulut Liikevoitto Osuus osakkuusyhtiöiden ja yhteisyritysten voitosta (tappiosta) Rahoituskulut, netto Voitto ennen välittömiä veroja Välittömät verot Tilikauden voitto Jakautuminen: Yhtiön osakkeenomistajille Vähemmistön osuus TUNNUSLUKUJA Sijoitettu pääoma (1) Nettosijoitus (2) Sijoitetun pääoman tuotto ennen veroja, % (3)... 41,2 Alaviitteet (1), (2) ja (3) ovat seuraavalla sivulla. 9

18 KONSERNITILINPÄÄTÖSTIETOJA (miljoonaa euroa, paitsi prosenttiluvut) TASETIETOJA Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Pitkäaikaiset korolliset konsernitilisaatavat Muut pysyvät vastaavat Pysyvät vastaavat yhteensä Vaihto-omaisuus Muut vaihtuvat vastaavat Vaihtuvat vastaavat yhteensä Vastaavaa yhteensä Oma pääoma Vähemmistöosuus... 5 Oma pääoma yhteensä Pitkäaikainen korollinen vieras pääoma Varaukset Muu pitkäaikainen vieras pääoma Pitkäaikainen vieras pääoma yhteensä Lyhytaikainen korollinen vieras pääoma Muu lyhytaikainen vieras pääoma Lyhytaikainen vieras pääoma yhteensä Vieras pääoma yhteensä Vastattavaa yhteensä TUNNUSLUKUJA Sijoitettu pääoma (1) Korollinen nettovelka (4) Gearing, % (5) (1) Sijoitettu pääoma = Taseen loppusumma korottamat velat laskennallinen verovelka pakolliset varaukset (2) Yhdisteltyjen carve-out tilinpäätösten liitetiedossa 23 on esitetty lisätietoja nettosijoituksen täsmäytyslaskelmasta Osakepääoma Vararahasto... 9 Kertyneet voittovarat Korolliset velat Fortumin muille yksiköille Konsernitilisaatavat Korottomat saatavat Fortumin muilta yksiköiltä ja korottomat velat Fortumin muille yksiköille Nettosijoitus Tulos ennen veroja + korko- ja muut rahoituskulut (3) Sijoitetun pääoman tuotto ennen veroja, % = x 100 Sijoitettu pääoma keskimäärin (4) Korollinen nettovelka= Korolliset velat rahat ja pankkisaamiset pitkäaikaiset korolliset konsernitilisaatavat Korollinen nettovelka (5) Velkaantumisaste (gearing), % = x 100 Oma pääoma + vähemmistöosuus 10

19 OSAKEMYYNNIN EHDOT Osakemyynnin yleiset ehdot Osakemyynnissä Myyjä tarjoaa alustavasti enintään Yhtiön Osaketta suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille sekä yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa. Tarjottavat Osakkeet vastaavat noin 15 prosenttia Yhtiön osakepääomasta ja kaikkien Osakkeiden tuottamista äänistä. Myyjä päättää lopullisesti Osakemyynnin toteuttamisesta Instituutiomyynnin myyntiajan päätyttyä. Järjestäjät Osakemyynnin pääjärjestäjinä (yhdessä Järjestäjät ) toimivat: Alfred Berg/ABN AMRO Rothschild Merrill Lynch International Morgan Stanley & Co. International Limited (lisäksi Osakemyynnin kansainvälinen koordinaattori) Nordea Pankki Suomi Oyj ( Nordea ) (lisäksi Yleisömyynnin pääjärjestäjä) Myytävä määrä Myyjä tarjoaa Osaketta suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille sekä yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa. Instituutiomyynnissä tarjotaan ostettavaksi alustavasti Osaketta, jotka edustavat noin 13,5 prosenttia Yhtiön kaikista Osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. Yleisömyynnissä tarjotaan ostettavaksi alustavasti Osaketta, jotka edustavat noin 1,5 prosenttia Yhtiön kaikista Osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. Osakkeita voidaan siirtää Instituutiomyynnin ja Yleisömyynnin välillä rajoituksetta, minkä johdosta Instituutiomyynnissä ja Yleisömyynnissä alustavasti ostettavaksi tarjottujen Osakkeiden määrät voivat muuttua. Myyntiaika Instituutiomyynti alkaa ja päättyy viimeistään kello ( Instituutiomyynnin myyntiaika ). Yleisömyynti alkaa ja päättyy viimeistään kello ( Yleisömyynnin myyntiaika ). Myyjällä on ylikysyntätilanteessa oikeus Instituutiomyynnin myyntiajan ja Yleisömyynnin myyntiajan keskeyttämiseen aikaisintaan kello Instituutiomyynnin myyntiaika ja Yleisömyynnin myyntiaika voidaan keskeyttää toisistaan riippumatta. Myyntihinta Osakkeita tarjotaan ostettavaksi alustavasti vähintään 11,00 euron ja enintään 13,00 euron myyntihintaan Osakkeelta. Osakkeiden lopullinen myyntihinta voi olla Alustavan hintavälin ylä- tai alapuolella. Katso jäljempänä kohta Menettely Alustavaa hintaväliä korotettaessa. Myyjä päättää Osakkeiden lopullisen myyntihinnan Instituutiomyynnin myyntiajan päätyttyä viimeistään ( Hinnoittelu ). Lopullinen myyntihinta ilmoitetaan pörssitiedotteella välittömästi Hinnoittelun jälkeen ja se on saatavilla viimeistään Hinnoittelua seuraavana pankkipäivänä, arviolta , Osakemyynnin myyntipaikoissa ja Internetissä osoitteessa 11

20 Instituutiomyyntiä koskevat erityiset ehdot Instituutiomyynnissä Myyjä tarjoaa Osakkeita suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille ostettavaksi tässä määritellyin ehdoin. Järjestäjillä on oikeus hylätä ostotarjous osittain tai kokonaan, ellei sitä ole tehty näiden ehtojen mukaisesti. Osallistumisoikeus Instituutiomyynnissä ostotarjousten tulee käsittää vähintään Osaketta. Institutionaalisella sijoittajalla tarkoitetaan yhteisöä, joka antaa ostotarjouksen vähintään Osakkeesta. Luonnolliset henkilöt ja kuolinpesät eivät voi ostaa Osakkeita Instituutiomyynnissä, lukuun ottamatta omaisuudenhoitajan kautta ja toimesta Rahoitustarkastuksen ohjeen Dnro 11/268/98, nro kohdassa 5.2 tarkoitetun täyden valtakirjan omaisuudenhoidon nojalla ostotarjouksen tekeviä luonnollisia henkilöitä tai kuolinpesiä. Myyntipaikat Institutionaalisten sijoittajien ostotarjouksia ottavat vastaan Osakemyynnin Järjestäjät. Osakkeiden maksu Institutionaalisten sijoittajien tulee maksaa hyväksytyt ostotarjouksensa Järjestäjien antamien ohjeiden mukaisesti viimeistään Myyjän vahvistamana päivänä, arviolta Järjestäjillä on arvopaperinvälittäjän huolellisuusvelvollisuuden mukainen oikeus tarvittaessa vaatia ostotarjousta annettaessa tai ennen ostotarjousten hyväksymistä tarjouksen antajalta selvitystä tämän kyvystä maksaa ostotarjousta vastaavat Osakkeet tai vaatia ostotarjousta vastaavaa määrää suoritettavaksi etukäteen. Maksettava määrä on tällöin Alustavan hintavälin 13,00 euron enimmäishinta kerrottuna ostotarjouksen mukaisella osakemäärällä. Mikäli Alustavaa hintaväliä korotetaan, sovelletaan tämän jälkeen annettuihin ostotarjouksiin uuden hintavälin mukaista osakekohtaista enimmäishintaa. Mahdollisesti palautettaville erille ei makseta korkoa. Mahdolliset maksujen palautukset tapahtuvat arviolta kolmantena (3.) pankkipäivänä Hinnoittelun jälkeen, arviolta Ostotarjousten hyväksyminen Myyjä päättää tehtyjen ostotarjousten hyväksymisestä Hinnoittelun jälkeen. Instituutiomyynnissä hyväksytyistä ostotarjouksista toimitetaan vahvistusilmoitus niin pian kuin käytännössä mahdollista Osakkeiden jakamisen jälkeen. Myyjä päättää menettelystä mahdollisessa ylikysyntätilanteessa. Ostotarjoukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain tai ne voidaan hylätä. Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille Myydyt ja täysin maksetut Osakkeet kirjataan Instituutiomyyntiin osallistuneiden ostajien arvo-osuustileille arviolta Yleisömyyntiä koskevat erityiset ehdot Yleisömyynnissä Myyjä tarjoaa Osakkeita yksityishenkilöiden ja yhteisöjen ostettavaksi Suomessa tässä määritellyin ehdoin. Myyntipaikalla on oikeus hylätä ostositoumus kokonaan tai osittain, jos se ei ole näiden ehtojen mukainen tai se on muuten puutteellinen. 12