Osaketta Alustava hintaväli: 4,20 5,00 euroa

Transkriptio

1 Tässä Listalleottoesitteessä annetut tiedot ovat alustavia. Osakkeiden myyntihinnasta, Osakkeiden kokonaislukumäärästä ja eri sijoittajaryhmille myytävien Osakkeiden lukumäärästä päätetään lopullisesti institutionaalisille sijoittajille varatun markkinointiajan jälkeen. LISTALLEOTTOESITE Osaketta Alustava hintaväli: 4,20 5,00 euroa Osakeannissa ja -myynnissä ( Listautumisanti ) tarjotaan alustavasti AffectoGenimap Oyj:n ( Yhtiö ) nimellisarvoltaan 0,30 euron osaketta ( Osakkeet ) merkittäväksi ( Osakeanti ) ja Osaketta myytäväksi ( Osakemyynti ). Osakemyynnissä tarjottavat Osakkeet myyvät tietyt Yhtiön osakkeenomistajat ( Myyjät ). Listautumisanti koostuu (i) Osakemyynnistä ja -annista institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti ( Instituutioanti ja -myynti ) ja (ii) Osakemyynnistä ja -annista yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ( Yleisöanti ja -myynti ). Osakkeen merkintä- ja myyntihinta Listautumisannissa on sama kaikille sijoittajille. Tietyt Myyjät ovat antaneet Enskilda Securitiesille Järjestäjien (määritellään jäljempänä) puolesta oikeuden ostaa ylikysyntätilanteessa kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa siitä, kun Yhtiön Osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssi Oy:ssä ( Helsingin Pörssi ) enintään Osaketta yksinomaan ylikysyntätilanteiden kattamiseksi ( Lisäosakeoptio ). Katso Listautumisannin järjestäminen. Yhtiön henkilöstö ja hallituksen jäsenet voidaan asettaa etusijalle Osakkeiden allokoinnissa Yleisöannissa ja -myynnissä. Yllä mainittu Osakkeiden lukumäärä sekä merkintä- ja myyntihinta ovat alustavia, ja Listautumisannissa tarjottavien Osakkeiden kokonaislukumäärä, Instituutioannissa ja -myynnissä sekä Yleisöannissa ja -myynnissä tarjottavien Osakkeiden lukumäärä sekä merkintäja myyntihinta voivat olla enemmän tai vähemmän kuin tässä listalleottoesitteessä ( Listalleottoesite ) on kuvattu. Listautumisannissa tarjotut Osakkeet tuottavat samat oikeudet Yhtiön muiden Osakkeiden kanssa ja ne oikeuttavat kaikkiin tulevaisuudessa mahdollisesti jaettaviin osinkoihin. Jokainen Osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Osakkeet eivät ole olleet julkisen kaupankäynnin kohteena ennen Listautumisantia. Yhtiö on jättänyt listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille koskien Osakkeiden listaamista Helsingin Pörssin päälistalle. Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin Pörssin prelistalla arviolta ja Helsingin Pörssin päälistalla arviolta Sijoitusta harkitsevia pyydetään tutustumaan erityisesti kohtaan Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja alkaen sivulta 18. Instituutioannin ja -myynnin pääjärjestäjä ja kansainvälinen koordinaattori Enskilda Securities Instituutioannin ja -myynnin järjestäjä ja Yleisöannin ja -myynnin pääjärjestäjä Opstock

2

3 SISÄLLYS Sivu Listautumisantiin liittyviä tietoja... ii Stabilointi... iii Tulevaisuutta koskevat lausumat... Tilinpäätökseen liittyviä ja eräitä muita tietoja... iii iv Tiettyjä määriteltyjä termejä... v Saatavilla olevia tietoja... v Yhtiö, Myyjät, Osakemyynnin järjestäjät ja muut asiantuntijat... vi Yhteenveto... 1 Listautumisannin ehdot Instituutioannin ja -myynnin ehdot Yleisöannin ja -myynnin ehdot Ohjeet sijoittajille Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja Hankittavien varojen käyttö Pääomarakenne Osingot ja osinkopolitiikka Valuuttakurssit Listautumisannin tausta ja syyt Yhtiön historia ja viimeaikaiset tapahtumat AffectoGenimapin liiketoiminta Eräitä Yhtiön konsernitilinpäätöstietoja Suomessa voimassa olevien kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteiden mukaisesti esitettynä ja IFRS:n mukaisina pro forma -lukuina Eräitä Yhtiön konsernitilinpäätöstietoja IFRS:n mukaisesti esitettynä Eräitä Yhtiön tilintarkastamattomia pro forma -tilinpäätöstietoja Eräitä Genimap Oy:n tilinpäätöstietoja Suomessa voimassa olevien kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteiden mukaisesti esitettynä Eräitä ITG:n tilinpäätöstietoja IFRS:n mukaisesti esitettynä Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Yhtiön hallitus, johto ja tilintarkastajat Omistusrakenne Osakkeet ja osakepääoma Suomen arvopaperimarkkinat Verotus Listautumisannin järjestäminen Oikeudelliset seikat Tilinpäätösten sisällysluettelo... F-1 Liite A: AffectoGenimap Oyj:n yhtiöjärjestys... A-1 Liite B: Eräitä Yhtiön tunnuslukuja Suomessa voimassa olevien kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteiden mukaisesti esitettynä... B-1 Liite C: Osakemyynnissä Osakkeita myyvät yksityiset osakkeenomistajat... C-1 i

4 LISTAUTUMISANTIIN LIITTYVIÄ TIETOJA Tässä Listalleottoesitteessä Yhtiö, AffectoGenimap tai AffectoGenimap-konserni tarkoittavat asiayhteydestä riippuen joko AffectoGenimap Oyj:tä tai AffectoGenimap Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä. Yhtiö vastaa tähän Listalleottoesitteeseen sisältyvistä tiedoista. Yhtiön hallituksen jäsenten parhaan ymmärryksen mukaan tässä Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Myyjät vastaavat tästä Listalleottoesitteestä siltä osin kuin se liittyy Myyjien osakeomistukseen Yhtiössä. Myyjien parhaan ymmärryksen mukaan tämän Listalleottoesitteen edellä mainituissa kohdissa esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Helsingissä Affecto Genimap Oyj:n hallitus Myyjät Aaro Cantell Jouko Järvi Juha Mikkola Jukka Mäkinen Ossi Pohjola Yllä mainitun lisäksi Yhtiö, Myyjät tai Järjestäjät eivät anna mitään nimenomaista tai välillistä vakuutusta tai takuuta tässä Listalleottoesitteessä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Yhtiö kuitenkin tarpeen tullen päivittää tässä Listalleottoesitteessä annettuja tietoja arvopaperimarkkinalain (495/ ) 2 luvun 3 :n asettaman velvollisuuden mukaisesti. Ketään ei ole valtuutettu Osakkeita tarjottaessa antamaan mitään muita kuin tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli sellaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, on huomattava, että ne eivät ole Yhtiön, Myyjien tai Järjestäjien hyväksymiä. Tämän Listalleottoesitteen luovuttaminen tai siihen perustuvat merkinnät ja myynnit eivät missään olosuhteissa merkitse sitä, että Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot pitäisivät paikkansa tulevaisuudessa tai että AffectoGenimapin liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia Listalleottoesitteen päivämäärän jälkeen. Tässä Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot eivät ole Yhtiön, Myyjien tai Järjestäjien nimenomainen tai välillinen vakuutus tai takuu tulevista tapahtumista, eikä niitä tule sellaisina pitää. Tämä Listalleottoesite on laadittu arvopaperimarkkinalain, valtiovarainministeriön listalleottoesitteestä antaman asetuksen (539/ ), Rahoitustarkastuksen määräysten ja standardien sekä Rahoitustarkastuksen myöntämän poikkeusluvan (diaarinumero 68/250/2005) mukaisesti. Rahoitustarkastus on hyväksynyt (diaarinumero 69/250/2005) tämän Listalleottoesitteen, mutta ei vastaa sen oikeellisuudesta. Tehdessään sijoituspäätöstä sijoittajien tulee tukeutua omiin selvityksiinsä Yhtiöstä ja Listautumisannin ehdoista, mukaan lukien Listautumisannin edut ja riskit. Listalleottoesite on saatavissa Listautumisannin merkintä- ja myyntipaikoista, Yhtiön pääkonttorista, Helsingin Pörssin palvelupiste OMX way:sta sekä Internet-osoitteesta Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia tämän Listalleottoesitteen levittämiselle ja Osakkeiden tarjoamiselle ja myymiselle. Yhtiö, Myyjät tai Järjestäjät eivät ole ryhtyneet, eivätkä ne tule ryhtymään toimenpiteisiin, jotka sallisivat Osakkeiden tarjoamisen yleisölle muualla kuin Suomessa. Yhtiö, Myyjät ja Järjestäjät edellyttävät, että tämän Listalleottoesitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot sanotuista rajoituksista ja noudattavat niitä. Tätä Listalleottoesitettä ei saa levittää tai julkaista Osakkeiden tarjoamisen ja myynnin yhteydessä sellaisissa valtioissa tai muutoin olosuhteissa, joissa Osakkeiden tarjoaminen tai myyminen olisi lainvastaista. Katso Listautumisannin järjestäminen. Tämä Listalleottoesite ei ole tarjous tai tarjouspyyntö ostaa tai merkitä Osakkeita sellaisessa valtiossa, jossa tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Listautumisantiin sovelletaan Suomen lakia ja kaikki Listautumisantia koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. ii

5 Osakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act of 1933) mukaisesti eikä niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille tai tällaisten henkilöiden lukuun, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain sallimissa tietyissä poikkeustapauksissa rekisteröintivelvollisuudesta. Siten Osakkeita saadaan tarjota ja myydä Yhdysvalloissa ainoastaan Yhdysvaltain arvopaperilain Rule 144A -säännöksen nojalla siinä määritellyille hyväksytyille institutionaalisille sijoittajille (qualified institutional buyers). STABILOINTI Listautumisannin yhteydessä Enskilda Securities saattaa 30 päivän kuluessa siitä, kun julkinen kaupankäynti Osakkeilla on alkanut Helsingin Pörssissä, eli arviolta välisenä ajanjaksona, yliallokoida Osakkeita tai suorittaa toimenpiteitä, joilla vakautetaan tai ylläpidetään Osakkeille markkinahintaa, joka ei muutoin välttämättä vallitsisi avoimessa kaupankäynnissä. Tällaisia toimenpiteitä voidaan toteuttaa Helsingin Pörssissä tai muutoin. Mikäli tällainen stabilointi aloitetaan, se voidaan lopettaa koska tahansa ja lopetetaan joka tapauksessa viimeistään 30 päivän kuluessa siitä, kun julkinen kaupankäynti Osakkeilla on alkanut Helsingin Pörssissä. Enskilda Securities voi ostaa tai myydä tällaisissa kaupoissa enintään Osaketta. Stabilointijakson päätyttyä Enskilda Securities julkistaa lainsäädännön tai muiden sovellettavien säännösten edellyttämät tiedot stabiloinnista. Katso Listautumisannin järjestäminen. TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT Eräät tässä Listalleottoesitteessä esitetyt lausumat, mukaan lukien kohdissa Yhteenveto, Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja, Osingot ja osinkopolitiikka, Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät ja AffectoGenimapin liiketoiminta esitetyt lausumat, perustuvat johdon näkemyksiin ja käsityksiin sekä tällä hetkellä johdon tiedossa oleviin seikkoihin, ja siten ne voivat olla tulevaisuutta koskevia lausumia. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä sekä muita tärkeitä tekijöitä, joiden toteutuessa AffectoGenimapin todellinen tulos, toiminta ja saavutukset tai teollisuudenalan tulokset voivat poiketa olennaisesti tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti tai välillisesti esitetyistä tuloksista, toiminnasta ja saavutuksista. Tällaisia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tärkeitä tekijöitä ovat muun muassa: yleinen talous- tai markkinatilanne, AffectoGenimapin kilpailuympäristö, AffectoGenimapin riippuvuus avainhenkilöistään sekä muut kohdassa Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja kuvatut riskit. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole takuita AffectoGenimapin tulevasta toiminnallisesta tai taloudellisesta kehityksestä. Muualla tässä Listalleottoesitteessä kuvattujen tekijöiden ohella kohdassa Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja käsitellyt tekijät saattavat johtaa siihen, että AffectoGenimapin liiketoiminnan todellinen tulos tai taloudellinen asema poikkeavat olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa kuvatusta. Mikäli yksi tai useampi kyseisistä riskeistä tai epävarmuustekijöistä toteutuu tai jokin asetetuista olettamuksista osoittautuu virheelliseksi, AffectoGenimapin liiketoiminnan todellinen tulos tai taloudellinen asema saattaa poiketa olennaisesti tässä Listalleottoesitteessä ennakoidusta, uskotusta, arvioidusta tai odotetusta. Ellei arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3 :n asettamasta velvollisuudesta muuta johdu, Yhtiö ei aio, eikä se ota velvollisuudekseen, myöhemmin päivittää tässä Listalleottoesitteessä esitettyjä tulevaisuutta koskevia lausumia. Lisätietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa AffectoGenimapin tulokseen, toimintaan tai saavutuksiin, on esitetty kohdassa Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja. iii

6 TILINPÄÄTÖKSEEN LIITTYVIÄ JA ERÄITÄ MUITA TIETOJA AffectoGenimapin konsernitilinpäätökset on laadittu Suomessa voimassa olevien kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteiden mukaisesti. Euroopan komission kesäkuussa 2002 antamien asetusten mukaisesti AffectoGenimapin konsernitilinpäätökset tullaan laatimaan kansainvälisen tilinpäätöskäytännön ( IFRS ) mukaisesti vuoden 2005 alusta alkaen. Syyskuussa 2004 Affecto Group Oy ( Affecto ) osti 100 prosenttia Genimap International Oy:n ( Genimap ) osakkeista, ja marraskuussa 2004 AffectoGenimap osti noin 75,34 prosenttia UAB Informacinės Technologijosin ( ITG ) osakkeista. Tämä Listalleottoesite sisältää AffectoGenimapin konsernitilinpäätökset , ja päättyneiltä tilikausilta. Lisäksi tämä Listalleottoesite sisältää AffectoGenimapin erityistä tarkoitusta varten laadittua taloudellista IFRS-informaatiota päättyneeltä tilikaudelta sekä AffectoGenimapin konsernivälitilinpäätöksen päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta IFRS:n mukaisesti laadittuina. Tämä Listalleottoesite sisältää myös Genimap Oy:n, joka on Genimapin (holding-yhtiö) ainoa tytäryhtiö, tilinpäätökset Suomessa voimassa olevien kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteiden mukaisesti laadittuina , ja päättyneiltä tilikausilta sekä ITG:n konsernitilinpäätökset IFRS:n mukaisesti laadittuina ja päättyneiltä tilikausilta. ITG:n tilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta on laadittu Liettuassa voimassa olevien kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteiden mukaisesti ja kyseinen tilinpäätös ei sisälly tähän Listalleottoesitteeseen, koska se ei ole vertailukelpoinen ITG:n IFRS:n mukaisesti laadittujen tilinpäätöksien kanssa ja päättyneiltä tilikausilta. Lisäksi tämä Listalleottoesite sisältää AffectoGenimapin IFRS:n mukaisesti laadittuja pro forma -konsernituloslaskelmatietoja päättyneeltä tilikaudelta ja konsernin pro forma -välitilinpäätöksen tuloslaskelmatietoja päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta. Konsernin pro forma -tietojen tarkoituksena on esittää AffectoGenimapin tulos ikään kuin Affecto olisi ostanut Genimapin ja AffectoGenimap ITG:n Katso Yhtiön historia ja viimeaikaiset tapahtumat. Konsernin pro forma -tiedot on esitetty vain havainnollistamistarkoituksessa, eivätkä ne välttämättä kuvaa Yhtiön liiketoiminnan tulosta, joka olisi toteutunut kyseisellä jaksolla eivätkä ne myöskään välttämättä anna viitteitä Yhtiön tulevasta liiketoiminnan tuloksesta. Tässä Listalleottoesitteessä euro, tai EUR ovat viittauksia Euroopan talous- ja rahaliittoon osallistuvien Euroopan unionin ( EU ) jäsenvaltioiden käyttämään valuuttaan, Yhdysvaltain dollari, US$ tai USD ovat viittauksia Yhdysvaltain valuuttaan, ja Liettuan lita, lita ja LTL ovat viittauksia Liettuan valuuttaan. Kaikki AffectoGenimapiin liittyviä markkinatilastoja koskevat arviot perustuvat AffectoGenimapin johdon kohtuullisiin arvioihin. Ellei muuta ole mainittu, tässä Listalleottoesitteessä esitetyt IT-palvelualaa koskevat tiedot perustuvat riippumattomilta tutkimus- ja konsulttiyhtiöiltä Daratechiltä, Frost & Sullivanilta, Gartnerilta ja Market-Visiolta sekä EITOlta (European Information Technology Observatory) saatuihin tietoihin. Kun tässä Listalleottoesitteessä käytetään tiettyjä ulkopuolisilta osapuolilta saatuja markkinoita koskevia arvioita, lähde on mainittu. AffectoGenimap ei ole vastuussa tällaisten ulkopuolisten tahojen laatimien markkinoita koskevien ennusteiden oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän Listalleottoesitteen taulukoissa esitetyt taloudelliset ja tietyt muut tiedot on saatettu pyöristää lähimpään kokonaislukuun tai desimaaliin. Siten tietyissä tilanteissa sarakkeen lukujen summa ei aina vastaa tarkalleen sarakkeen loppusummana esitettyä lukua. Lisäksi tietyt prosenttiluvut, kuten prosenttimuutokset tarkastelujaksosta toiseen, on laskettu tarkoilla luvuilla ennen pyöristystä eivätkä ne siten välttämättä vastaa prosenttilukuja, joihin olisi päästy, mikäli lukujen laskenta olisi perustunut pyöristettyihin lukuihin. Ellei muuta mainita, kaikissa tämän Listalleottoesitteen sisältämissä luvuissa oletetaan, ettei Lisäosakeoptiota käytetä. iv

7 TIETTYJÄ MÄÄRITELTYJÄ TERMEJÄ Alla olevassa luettelossa esitetään tiettyjen tässä Listalleottoesitteessä käytettyjen termien määritelmiä: Baltian alue tarkoittaa Latviaa, Liettuaa ja Viroa. EBITA tarkoittaa liikevoittoa ennen konserniliikearvon poistoja. EBITDA tarkoittaa liikevoittoa ennen poistoja. Pohjoismaat tarkoittaa Islantia, Norjaa, Ruotsia, Suomea ja Tanskaa. SAATAVILLA OLEVIA TIETOJA Yhtiö julkistaa vuosikertomuksensa, mukaan lukien tilintarkastetun konsernitilinpäätöksen edelliseltä tilikaudelta, vuosittain maaliskuussa ja lisäksi Yhtiö julkaisee osavuosikatsaukset tilikauden kultakin kolmelta ensimmäiseltä neljännekseltä. Osavuosikatsaus päättyvältä neljännekseltä julkistetaan arviolta v

8 YHTIÖ, MYYJÄT, OSAKEMYYNNIN JÄRJESTÄJÄT JA MUUT ASIANTUNTIJAT Yhtiö Myyjät AffectoGenimap Oyj, Kutojantie 7, Espoo Eqvitec Partners Oy:n hallinnoimat rahastot Eqvitec Teknologiarahasto I Ky, Eqvitec Teknologiarahasto II Ky, Eqvitec Mezzanine Fund I A Ky ja Eqvitec Mezzanine Fund I B Ky, Fabianinkatu 8, Helsinki Fenno Management Oy:n ja CapMan Capital Management Oy:n yhteisesti hallinnoima Fenno Rahasto Ky, Korkeavuorenkatu 32, Helsinki Yllä mainittujen rahastojen lisäksi Osakemyynnissä Osakkeita myyvät tämän Listalleottoesitteen liitteessä C nimetyt 50 Yhtiön yksityistä osakkeenomistajaa. Järjestäjät Enskilda Securities, Eteläesplanadi 12, Helsinki Opstock Oy, Teollisuuskatu 1 b, Helsinki Yhtiön tilintarkastaja PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö, Itämerentori 2, Helsinki Järjestäjien oikeudellinen neuvonantaja Suomessa ja kansainvälisesti White & Case LLP, Eteläranta 14, Helsinki Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja Suomessa Dittmar & Indrenius, Pohjoisesplanadi 25 A, Helsinki vi

9 YHTEENVETO Seuraava yhteenveto tulisi lukea yhdessä muualla tässä Listalleottoesitteessä olevien yksityiskohtaisempien tietojen kanssa, mukaan lukien AffectoGenimapin konsernitilinpäätöstiedot, pro forma -konsernituloslaskelma, konsernivälitilinpäätökset sekä pro forma konsernituloslaskelma välitilinpäätösjaksolta. Kohdassa Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja käsitellään seikkoja, joita Osakkeiden ostamista ja merkitsemistä harkitsevien sijoittajien tulisi ottaa huomioon. Yleistä AffectoGenimap on merkittävä asiakaskohtaisten tietotekniikkajärjestelmien ( IT ) ja operatiivisten ratkaisujen toimittaja Suomen ja Baltian alueen markkinoilla. AffectoGenimap on erityisesti Suomen ITpalvelumarkkinoilla liikevaihdolla ja tuotevalikoimalla mitaten johtava laajennettujen liiketoimintatiedon hallintaratkaisujen (Extended Business Intelligence, XBI ) fokusoitunut toimittaja, mukaan lukien liiketoimintatiedon hallintaratkaisut (Business Intelligence, BI ), paikkatiedon järjestelmät (Geographical Information Systems, GIS ) ja dokumenttien hallinta (Document Management, DM ). Lisäksi AffectoGenimap jalostaa ja integroi kartografista aineistoa, joka on XBI-ratkaisujen keskeinen osa. AffectoGenimap myy tätä aineistoa asiakkailleen ratkaisujensa osana ja erikseen. AffectoGenimap tarjoaa asiakkailleen pitkälle räätälöityjä IT-ratkaisuja, joiden avulla asiakkaat voivat aiempaa tehokkaammin hyödyntää esimerkiksi olemassa olevia toiminnanohjausjärjestelmiään (Enterprise Resource Planning, ERP ) ja saada niistä lisähyötyä. Lisäksi asiakkaat voivat saavuttaa järjestelmistään lisähyötyjä yhdistämällä BI-, GIS- ja DM-toiminnallisuudet yhdeksi kattavaksi XBI-ratkaisuksi. AffectoGenimap keskittyy suuriin asiakkaisiin sekä yksityisellä että julkisella sektorilla ja tarjoaa asiakkailleen kattavia sekä tarpeen mukaan yksilöllisesti räätälöityjä ratkaisuja, joiden avulla nämä voivat analysoida, suunnitella ja harjoittaa toimintaansa tehokkaammin. Siten AffectoGenimap tuo lisäarvoa asiakkaidensa liiketoimintaan. AffectoGenimapilla on kaksi maantieteellistä päämarkkina-aluetta: Suomi ja Baltian alue. Yhtiön toiminta perustuu vahvaan Oraclen ja muiden johtavien kehitystyökalujen osaamiseen sekä hyvään projektinhallintaan. Kahdella eri markkina-alueella toimiminen antaa organisaatiolle etuja mahdollistaen ristiinmyynnin sekä paremman kustannustehokkuuden. Lisäksi Baltian alue tarjoaa mahdollisuuksia nopeaan kasvuun sekä pääsyn Venäjälle ja lähialueille. Yhtiö on aloittanut liiketoiminnan Venäjällä ja muilla lähialueilla projektiviennin kautta. Vuonna 2004 AffectoGenimapin pro forma -liikevaihto oli 46,6 miljoonaa euroa ja liikevoitto 6,7 miljoonaa euroa IFRS:n mukaan laskettuna. Vuoden 2005 kolmen ensimmäisen kolmen kuukauden aikana AffectoGenimapin liikevaihto oli 11,7 miljoonaa euroa ja liikevoitto 2,0 miljoonaa euroa. AffectoGenimapilla oli 516 työntekijää Strategia ja keskeiset vahvuudet AffectoGenimapin strategisena tavoitteena on vahvistaa Yhtiön johtavaa asemaa XBI-ratkaisujen ja niihin liittyvien palvelujen toimittajana sekä laajentaa Yhtiön toimintaa Baltian alueella, Venäjällä ja lähialueilla. Yhtiön tavoitteena on myös säilyttää hyvä kannattavuus hyödyntämällä Yhtiön tärkeimmän resurssin eli henkilöstön osaamista ja kykyä toteuttaa projekteja tehokkaasti. AffectoGenimapin strategian keskeisenä osana on Yhtiön pitkäaikaisten asiakassuhteiden ylläpitäminen ja lujittaminen. AffectoGenimap aikoo toteuttaa strategiaansa: Keskittymällä BI-, GIS- ja DM-ratkaisuihin ja niiden toimittamiseen kasvavassa määrin kattavina XBI-ratkaisuina; Suurten asiakkaiden monimutkaisia projekteja toteuttamalla sekä pitkäaikaisia asiakassuhteita ylläpitämällä; Nykyistä osaamista hyödyntämällä ja tavoittelemalla kasvua Baltian alueella ja lähialueilla sekä Pohjoismaissa XBI-ratkaisujen markkinoilla niin orgaanisen kasvun kautta kuin myös valikoiduilla yritysostoilla; ja Pitämällä palveluksessaan, palkkaamalla ja kehittämällä osaavaa ja kokenutta henkilöstöä. 1

10 Johdon käsityksen mukaan seuraavat keskeiset vahvuudet tukevat AffectoGenimapin strategian toteuttamista: Vahva projektinhallintaosaaminen ja tekninen asiantuntemus sekä erittäin sitoutunut henkilöstö; Johtava asema tärkeimmissä ratkaisu- ja asiakassegmenteissä ja maantieteellisillä markkinoilla; Pitkäaikaiset asiakassuhteet ja asiakkaiden tarpeiden perusteellinen ymmärtäminen; ja Kasvun mahdollistava vahva asema. AffectoGenimapin liiketoiminta AffectoGenimapin toimintoja johdetaan ja ne raportoivat kahden maayksikön, AffectoGenimap Suomen ja AffectoGenimap Baltian kautta. Vuonna 2004 AffectoGenimap Suomi muodosti noin 75 prosenttia Yhtiön IFRS:n mukaan lasketusta pro forma -liikevaihdosta ja noin 73 prosenttia Yhtiön IFRS:n mukaan lasketusta pro forma -liikevoitosta. Vastaavalla jaksolla AffectoGenimap Baltia muodosti noin 25 prosenttia Yhtiön IFRS:n mukaan lasketusta pro forma -liikevaihdosta ja noin 27 prosenttia Yhtiön IFRS:n mukaan lasketusta pro forma -liikevoitosta. Maayksiköiden lisäksi Yhtiö raportoi myös seuraavat liiketoiminta-alueet maayksiköiden sisällä: AffectoGenimap Suomi XBI AffectoGenimap on Suomen markkinoilla liikevaihdolla ja tuotevalikoimalla mitaten johtava XBIratkaisujen fokusoitunut toimittaja. Toisin kuin valmiit tuotteet, AffectoGenimapin XBI-ratkaisut on räätälöity täyttämään asiakkaiden operatiiviset tarpeet mukauttamalla ne asiakkaiden operatiivisiin järjestelmiin. Yhtiön XBI-toiminnot käsittävät kolme pääaluetta, jotka ovat BI, GIS ja DM. Näiden osa-alueiden ratkaisuja on perinteisesti tarjottu erillisinä, mutta nykyisin ne kootaan yhä useammin kattaviksi XBI-ratkaisuiksi. AffectoGenimap on liikevaihdolla ja tuotevalikoimalla mitaten Suomen johtava BI-ratkaisujen fokusoitunut toimittaja. AffectoGenimapin vahva asema perustuu sen pitkään historiaan BI-ratkaisujen tarjoajana sekä Yhtiön toimittamien ratkaisujen suureen määrään ja korkeaan asiakastyytyväisyyteen. Yhtiön asiakaskunta koostuu pääasiassa suurista yksityisen ja julkisen sektorin organisaatioista, jotka tuottavat merkittäviä määriä digitaalista tietoa. AffectoGenimap on liikevaihdolla ja tuotevalikoimalla mitaten Suomen johtava GIS-ratkaisujen tarjoaja. AffectoGenimapin GIS-ratkaisut tarjoavat yhdistelmän ohjelmistoja, tietosisältöä ja tietohallintaa sekä integraatio-osaamista, joiden avulla käyttäjät voivat hallita paikkatietoa, visualisoida ja profiloida asiakas- ja markkinatietoa ja toimia niiden perusteella. AffectoGenimap on myös merkittävä DM-ratkaisujen toimittaja Suomessa. AffectoGenimapin DM-ratkaisut sisältävät palvelut asioiden ja asiakirjojen koko elinkaaren hallintaan sekä sähköisten työpöytien ja työryhmätilojen luomiseen. AffectoGenimapin DM-asiakkaisiin kuuluu sekä suuryrityksiä että julkisen sektorin asiakkaita. Vuonna 2004 AffectoGenimapin XBI-liiketoiminta-alueen osuus Yhtiön pro forma -liikevaihdosta IFRS:n mukaan laskettuna oli noin 44 prosenttia. Asiakaskohtaiset ratkaisut AffectoGenimap on merkittävä asiakaskohtaisten ratkaisujen toimittaja Suomessa. Yhtiö rakentaa asiakaskohtaisia toiminnallisia IT-ratkaisuja suurille suomalaisille organisaatioille niin yksityisellä kuin julkisellakin sektorilla. Yhtiön ydinosaaminen perustuu Oraclen ja muiden johtavien kehitystyökalujen vahvaan osaamiseen ja hallintaan. AffectoGenimap on erikoistunut alueille, joilla vaaditaan pitkällistä räätälöintiä ratkaisujen merkittävien kansallisten erityispiirteiden vuoksi. Tällainen paikallisiin ratkaisuihin erikoistuminen luo tehokkaan esteen kilpaileville ulkomaisille ratkaisuille. Suurten ohjelmistoyhtiöiden valmiit ohjelmistot eivät yleensä myöskään pysty vastaamaan suurten asiakkaiden erityistarpeisiin, ja asiakaskohtaisuus on näiden projektien yhteinen nimittäjä. Vuonna 2004 Suomen asiakaskohtaiset ratkaisut -liiketoiminta-alueen osuus Yhtiön pro forma -liikevaihdosta IFRS:n mukaan laskettuna oli noin 16 prosenttia. 2

11 Kartografiset ratkaisut AffectoGenimap on liikevaihdolla ja tuotevalikoimalla mitaten johtava kartografisten ratkaisujen tarjoaja Suomessa. AffectoGenimapilla on hallussaan kattava Suomen kartografinen tietokanta, minkä lisäksi Yhtiö on luonut yhtenäisen karttatietokannan useista eurooppalaisista tietolähteistä. Kyky integroida nämä tiedot GIS-ratkaisuihin tai ohjelmistoprojekteihin on sitä tärkeintä ydinosaamista, jota AffectoGenimap on vuosien aikana kehittänyt, ja tämä tärkein ydinosaaminen antaa Yhtiölle kilpailuedun GIS-ratkaisuissa ja XBImarkkinoilla. Karttojen julkaiseminen tarjoaa AffectoGenimapille lisäkeinon hyödyntää Yhtiön toimintahistoriansa aikana keräämää paikka- ja karttatietoa. AffectoGenimapin karttojen julkaisuliiketoiminta tarjoaa karttoja ja useita niihin liittyviä tuotteita, kuten kirjoja ja cd-romeja, joita myydään pääasiassa kuluttajille useissa myyntipisteissä, tyypillisesti kirjakaupoissa. Lisäksi kasvava liiketoiminta-alue on yksilöityjen tilauskarttojen toimittaminen yritysasiakkaille ja julkisen sektorin asiakkaille. AffectoGenimap voi hyödyntää näissä projekteissa laajoja digitaalisia tietokantojaan. Vuonna 2004 AffectoGenimapin Kartografiset ratkaisut -liiketoiminta-alueen osuus Yhtiön pro forma -liikevaihdosta IFRS:n mukaan laskettuna oli noin 15 prosenttia. AffectoGenimap Baltia Asiakaskohtaiset ratkaisut AffectoGenimap tarjoaa räätälöityjä IT-palveluja Baltian alueella. Se on liikevaihdolla mitaten yksi suurimmista IT-palvelujen tarjoajista Baltian alueella ja keskittyy palvelemaan alueen suuria yksityisen ja julkisen sektorin asiakkaita. AffectoGenimap voi tarjota kaikki suurten asiakaskohtaisten ITjärjestelmäprojektien toteutuksessa tarvittavat komponentit, mukaan lukien asiakkaiden tietojärjestelmätarpeiden analysointi, tietojärjestelmän kehitysstrategian suunnittelu, tietokantojen ja sovellusten kehittäminen ja toteutus, tekniset ja konsultointipalvelut sekä asiantuntijoiden ja loppukäyttäjien koulutus. Ratkaisuja tarjotaan kolmella keskeisellä liiketoiminta-alueella: tietojärjestelmien kehittäminen; ohjelmistolisenssien jakelu; sekä muut palvelut, kuten esimerkiksi sovellusjärjestelmien toteuttaminen, tekninen tuki ja koulutuspalvelut. Baltian alueella toimimisen lisäksi Yhtiö on aloittanut projekteja myös Venäjällä ja Tšekin tasavallassa. Uusia kasvumahdollisuuksia syntyy myös suomalaisten yritysten laajentumisesta Venäjälle ja lähialueille. Lisäksi Yhtiö voi käyttää Baltian resurssejaan Suomen projektiensa toteuttamisessa. Vuonna 2004 Baltian asiakaskohtaisten ratkaisujen liiketoiminta-alueen osuus Yhtiön pro forma -liikevaihdosta IFRS:n mukaan laskettuna oli noin 25 prosenttia. Listautumisannin tausta AffectoGenimapin suurimpia osakkeenomistajia ovat Eqvitec Partners Oy:n hallinnoimat neljä rahastoa Eqvitec Teknologiarahasto I Ky, Eqvitec Teknologiarahasto II Ky, Eqvitec Mezzanine Fund I A Ky ja Eqvitec Mezzanine Fund I B Ky (näistä neljästä rahastosta käytetään yhteisnimitystä Eqvitec ) ja Fenno Management Oy:n sekä CapMan Capital Management Oy:n hallinnoima Fenno Rahasto Ky ( Fenno ). Eqvitec Partners Oy, Fenno Management Oy ja CapMan Capital Management Oy ovat pääomasijoittajia. Eqvitec ja Fenno omistavat ennen Listautumisantia yhteensä noin 81,4 prosenttia AffectoGenimapin Osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. Sijoitusstrategiansa mukaisesti Eqvitec ja Fenno vähentävät Listautumisannin yhteydessä omistustaan AffectoGenimapissa. Lisätietoa AffectoGenimapin osakkeenomistajista on esitetty kohdassa Omistusrakenne. Listautumisannin tarkoituksena on laajentaa AffectoGenimapin omistuspohjaa sekä koti- että ulkomaisilla sijoittajilla ja mahdollistaa Osakkeiden listaaminen Helsingin Pörssiin. Osakkeiden listaus mahdollistaa Osakkeiden käytön mahdollisten yritysostojen maksuvälineenä ja luo uuden potentiaalisen rahoituslähteen, jota voidaan käyttää Yhtiön kasvustrategian toteuttamisessa. Lisäksi Osakkeiden listauksen odotetaan lisäävän AffectoGenimapin yleistä tunnettuutta nykyisten ja potentiaalisten tulevien asiakkaiden, yhteistyökumppaneiden ja henkilöstön parissa. 3

12 Listautumisannissa tarjottavat Osakkeet... YHTEENVETO LISTAUTUMISANNISTA Yhtiö tarjoaa Listautumisannissa merkittäväksi yhteensä uutta Osaketta ja Myyjät tarjoavat Listautumisannissa ostettavaksi yhteensä Osaketta, joista alustavasti Osaketta tarjotaan merkittäväksi ja ostettavaksi Instituutioannissa ja -myynnissä ja Osaketta Yleisöannissa ja -myynnissä. Instituutioanti ja myynti... Yhtiö ja Myyjät tarjoavat merkittäväksi ja ostettavaksi Osaketta suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille. Osakkeita tarjotaan Instituutiomyynnissä (i) institutionaalisille sijoittajille Yhdysvaltojen ulkopuolella Yhdysvaltain arvopaperilain nojalla annetun Regulation S -säännöksen mukaisesti ja (ii) Yhdysvalloissa ainoastaan Yhdysvaltain arvopaperilain nojalla annetussa Rule 144A -säännöksessä määritellyille hyväksytyille institutionaalisille sijoittajille ( qualified institutional buyers ). Yleisöanti ja -myynti... Allokaatiojärjestys... Lisäosakeoptio... Myyntihinta... Liikkeeseenlaskettujen Osakkeiden määrä... Osakkeiden luovutusta koskeva rajoitus (Lock-up)... Yhtiö ja Myyjät tarjoavat merkittäväksi ja ostettavaksi Osaketta yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa. Yhtiön henkilöstö ja hallituksen jäsenet voidaan asettaa etusijalle Osakkeiden allokoinnissa Yleisöannissa ja -myynnissä. Eqvitec ja Fenno ovat antaneet Enskilda Securitiesille Järjestäjien (määritellään jäljempänä) puolesta oikeuden ostaa ylikysyntätilanteissa 30 päivän kuluessa siitä, kun julkinen kaupankäynti Osakkeilla on alkanut Helsingin Pörssissä, eli arviolta välisenä ajanjaksona, enintään Osaketta yksinomaan ylimerkinnän kattamiseksi. Katso Listautumisannin järjestäminen. Alustava hintaväli on 4,20 5,00 euroa Osakkeelta ( Alustava hintaväli ). Yllä mainittu Osakkeiden lukumäärä ja merkintä- ja myyntihinta ovat alustavia ja Listautumisannissa tarjottavien Osakkeiden kokonaislukumäärä, Instituutio- ja Yleisöannissa ja -myynnissä tarjottavien Osakkeiden lukumäärä sekä merkintä- ja myyntihinta voivat olla enemmän tai vähemmän kuin yllä on kuvattu. Mikäli Alustavaa hintaväliä korotetaan Yleisöannin ja -myynnin merkintä- ja myyntiajan kuluessa, siitä ilmoitetaan pörssitiedotteella ja Internetissä osoitteessa Mikäli Alustavaa hintaväliä korotetaan, Yleisöannissa ja -myynnissä ostositoumuksen ennen Alustavan hintavälin korottamista tehneet sijoittajat voivat vähintään kahden seuraavan pankkipäivän ajan tiedon julkistamisesta peruuttaa aikaisemmin tehdyn merkintä- ja ostositoumuksensa ja tehdä uuden hintavälin mukaisen merkintä- ja ostositoumuksen tai peruuttaa koko merkintä- ja ostositoumuksensa merkintä- ja myyntiajan kuluessa. Mikäli merkintä- ja ostositoumusta ei peruuteta eikä uuden hintavälin mukaista sitoumusta anneta, sijoittajan antaman merkintä- ja ostositoumuksen osakemäärä lasketaan uudelleen uuden enimmäishinnan mukaan. Liikkeeseenlaskettujen Osakkeiden määrä oli välittömästi ennen Listautumisantia Liikkeeseenlaskettujen Osakkeiden määrä on välittömästi Listautumisannin toteuttamisen jälkeen edellyttäen, että kaikki Osakeannissa tarjotut Osakkeet merkitään. Yhtiö ja Myyjät ovat sopineet Järjestäjien kanssa, että ne eivät ilman Enskilda Securitiesin antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta (jota ei saa kohtuuttomasti viivyttää tai evätä) ajanjaksolla, joka on Myyjien (lukuun ottamatta Eqvitecia ja Fennoa) osalta 360 päivää ja Yhtiön, 4

13 Osakkeiden listaaminen ja kaupankäynti... Osingot... Verotus... Eqvitecin ja Fennon osalta 180 päivää, Listautumisannissa myytäviä Osakkeita ja tiettyjä muita poikkeuksia lukuun ottamatta, anna valtuutusta liikkeeseenlaskuun, laske liikkeeseen, tarjoa, panttaa, myy, sitoudu myymään, aseta optiota tai oikeutta ostaa, osta optiota tai oikeutta myydä, anna optio-oikeutta tai warranttia ostaa, lainaa tai muutoin siirrä tai luovuta, suoraan tai välillisesti, Osakkeita tai niihin oikeuttavia arvopapereita, tai tee swap- tai muuta järjestelyä, jolla siirretään Osakkeiden omistusoikeuteen liittyviä taloudellisia vaikutuksia kokonaan tai osittain, riippumatta siitä toteutetaanko tällaiset toimenpiteet Osakkeiden tai muiden arvopaperien toimituksella, käteisellä tai muutoin. Suostumus vapauttaa lock-up-sopimusten piiriin kuuluvia Osakkeita voi perustua useisiin kyseisenä ajankohtana vallitseviin tekijöihin, kuten Osakkeiden markkinahintaan, osakevaihtoon, yleisiin markkinaolosuhteisiin, myytäviksi ehdotettavien Osakkeiden lukumäärään sekä myynnin ajankohtaan, tarkoitukseen ja ehtoihin. Katso Listautumisannin järjestäminen. Osakkeiden listaamisesta on tehty hakemus Helsingin Pörssille. Osakkeet otetaan Helsingin Pörssissä julkisen kaupankäynnin kohteeksi prelistalla arviolta ja päälistalla arviolta Osakkeet tuottavat samat oikeudet Yhtiön muiden Osakkeiden kanssa ja ne oikeuttavat kaikkiin tulevaisuudessa mahdollisesti jaettaviin osinkoihin. Katso Osakkeet ja osakepääoma. Kohdassa Verotus kuvataan tiettyjä Osakkeiden merkintään ja ostamiseen liittyviä veroseuraamuksia. Hankittavien varojen käyttö... Listautumisannissa liikkeeseen laskettavien uusien Osakkeiden merkinnästä saatavilla nettotuotoilla aiotaan rahoittaa Yhtiön liiketoiminnan laajentamista avaamalla uusia toimipaikkoja sekä tekemällä strategisia yritysostoja etenkin Baltian alueella, Venäjällä ja lähialueilla mutta myös Pohjoismaissa XBI-ratkaisumarkkinoilla, sekä kattaa konsernin yleisiä rahoitustarpeita. Katso Hankittavien varojen käyttö. Maksut ja selvitys... Osakkeiden tunnusnumero... ISIN: FI Kaupankäyntitunnus... Osakkeet ovat valmiina toimitettavaksi maksua vastaan arviolta Suomen arvo-osuusjärjestelmän, Euroclearin tai Clearstreamin kautta. Yleisöannissa ja -myynnissä Osakkeet selvitetään arviolta Suomen arvo-osuusjärjestelmän kautta. AFE1V 5

14 YHTEENVETO YHTIÖN KONSERNITILINPÄÄTÖSTIEDOISTA SUOMESSA VOIMASSA OLEVIEN KIRJANPITO- JA TILINPÄÄTÖSPERIAATTEIDEN MUKAISESTI ESITETTYNÄ JA IFRS:N MUKAISINA PRO FORMA -LUKUINA Tässä esitettävä yhteenveto Yhtiön konsernitilinpäätöstiedoista perustuu muualla tässä Listalleottoesitteessä esitettyihin Suomessa voimassa olevien kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteiden mukaisesti laadittuihin Yhtiön konsernitilinpäätöksiin , ja päättyneiltä tilikausilta. Genimap on sisällytetty Yhtiön konsernitilinpäätökseen päättyneeltä tilikaudelta alkaen ja ITG alkaen. Yhteenvetoa on tarkasteltava yhdessä näiden konsernitilinpäätösten ja muiden Listalleottoesitteessä esitettyjen tietojen kanssa. Yhtiön konsernitilinpäätökset on tilintarkastanut KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, jonka tilintarkastuskertomukset sisältyvät tähän Listalleottoesitteeseen. Suomessa voimassa olevat kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteet poikkeavat eräin merkittävin osin IFRS:stä. Seuraavissa taulukoissa esitetyt konsernitilinpäätöstiedot , ja päättyneiltä tilikausilta perustuvat Yhtiön konsernitilinpäätöksiin. Tässä esitettävä yhteenveto IFRS:n mukaiseen informaatioon perustuvista tilintarkastamattomista pro forma -konsernituloslaskelmatiedoista kuvaa AffectoGenimapin tulosta ikään kuin Genimap ja ITG olisi ostettu Yhteenveto pro forma -tilinpäätöstiedoista on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa eikä se välttämättä kuvaa AffectoGenimapin liiketoiminnan tuloksia sellaisina kuin ne olisivat toteutuneet, mikäli pro forma -laskelmien taustalla olevat tapahtumat olisivat todellisuudessa tapahtuneet oletettuina ajankohtina. Se ei myöskään välttämättä kuvaa AffectoGenimapin tulevan liiketoiminnan tuloksia. Lisäksi tässä on esitetty Yhtiön toteutuneita konsernitasetietoja IFRS:n mukaisesti Toteutunut (Suomessa voimassa olevat kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteet) Pro forma (IFRS) Pro forma (IFRS) Toteutunut (IFRS) LIIKETOIMINTATIETOJA (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) (tuhatta euroa) Liikevaihto Valmiiden ja keskeneräisten töiden varaston muutos Liiketoiminnan muut tuotot Materiaalit ja palvelut Henkilöstökulut Poistot ja arvonalentumiset (1) Liiketoiminnan muut kulut Liikevoitto Rahoitustuotot ja -kulut Voitto ennen veroja Tuloverot Vähemmistön osuus Tilikauden voitto (1) Sisältää Suomessa voimassa olevien kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteiden mukaisia liikearvopoistoja 1,6 miljoonaa euroa päättyneellä tilikaudella, 1,6 miljoonaa euroa päättyneellä tilikaudella ja 1,9 miljoonaa euroa päättyneellä tilikaudella. Katso Yhtiön konsernitilinpäätösten liitetieto 22. 6

15 Toteutunut (Suomessa voimassa olevat kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteet) Toteutunut (IFRS) Toteutunut (IFRS) (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) TASETIETOJA (tuhatta euroa) Vastaavaa Pysyvät vastaavat Aineettomat hyödykkeet (1) Aineelliset hyödykkeet Sijoitukset Laskennallinen verosaaminen Muut pysyvät vastaavat Vaihtuvat vastaavat Rahat ja pankkisaamiset Vastaavaa yhteensä Vastattavaa Oma pääoma (2) Vähemmistöosuus Laskennallinen verovelka Pitkäaikainen vieras pääoma Lyhytaikainen vieras pääoma Vastattavaa yhteensä Toteutunut (Suomessa voimassa olevat kirjanpitoja tilinpäätösperiaatteet) Pro forma (IFRS) Toteutunut (IFRS) (tuhatta euroa, paitsi prosenttiluvut) TUNNUSLUKUJA Liikevaihto EBITDA (3) EBITDA, % liikevaihdosta (4)... 25,6 18,7 20,1 17,0 19,4 Liikevoitto Liikevoitto, % liikevaihdosta (5)... 16,8 7,5 11,0 14,3 16,9 Voitto ennen veroja Voitto ennen veroja, % liikevaihdosta (6)... 15,6 6,4 10,3 12,8 16,2 Tilikauden tulos emoyhtiön osakkaille Tilikauden tulos emoyhtiön osakkaille, % liikevaihdosta (7)... 8,9 1,8 5,3 8,6 11,7 Oman pääoman tuotto % (8)... 34,8 4,9 12,7 24,2 Sijoitetun pääoman tuotto % (9)... 24,8 9,9 12,8 20,2 Omavaraisuusaste % (10)... 31,5 34,5 38,0 45,2 47,0 Bruttoinvestoinnit taseen pysyviin vastaaviin (11) Bruttoinvestoinnit, % liikevaihdosta (12)... 1,2 1,4 1,5 2,0 Tutkimus- ja tuotekehitysmenot euromääräisenä Tutkimus- ja tuotekehitysmenot, % liikevaihdosta (13)... 1,2 1,3 1,1 Tilauskanta Henkilöstön keskimääräinen lukumäärä tilikauden aikana Nettovelkaantumisaste, % (14) ,2-16,2 49,8 36,5 32,6 Nettovelkaantumisaste (pääomalaina velkana), % (15)... 49,1 46,0 Korolliset nettovelat (16) Korolliset nettovelat (mukaan lukien pääomalaina) (17) Osakekohtainen tulos (18)... 0,15 0,02 0,11 0,30 0,10 Osakekohtainen oma pääoma (19)... 0,51 0,47 1,19 1,65 1,75 Osakekohtainen osinko (20)... 0,05 0,09 0,06 0,06 Osinko tuloksesta, % (21)... 34,1 384,6 56,0 19,8 Osakekohtaisten tunnuslukujen laskemisessa käytetty osakemäärä Alaviitteet ovat seuraavalla sivulla. 7

16 (1) (2) (3) Sisältää liikearvoa Suomessa voimassa olevien kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteiden mukaisesti 10,9 miljoonaa euroa , 9,4 miljoonaa euroa ja 23,4 miljoonaa euroa ja IFRS:n mukaisesti 27,5 miljoonaa euroa ja Sisältää 4,6 miljoonan euron pääomalainan ja EBITDA = Liikevoitto ennen poistoja (4) EBITDA, % liikevaihdosta = Liikevoitto ennen poistoja Liikevaihto x 100 (5) Liikevoitto, % liikevaihdosta = Liikevoitto Liikevaihto x 100 (6) Voitto ennen veroja, % liikevaihdosta = Voitto ennen veroja Liikevaihto x 100 (7) Tilikauden tulos emoyhtiön osakkaille, % liikevaihdosta = Tilikauden tulos emoyhtiön osakkaille x 100 Liikevaihto (8) Oman pääoman tuotto, % = Voitto ennen satunnaisia eriä verot Oma pääoma (ei sisällä pääomalainaa) + vähemmistöosuus x 100 (9) Sijoitetun pääoman tuotto, % = Voitto ennen satunnaisia eriä + korkokulut ja muut rahoituskulut Taseen loppusumma korottomat velat x 100 (10) Omavaraisuusaste, % Oma pääoma (ei sisällä pääomalainaa) + vähemmistöosuus = Taseen loppusumma saadut ennakot x 100 (11) Bruttoinvestoinnit taseen pysyviin vastaaviin = Pysyviin vastaaviin kuuluvien aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden ja sijoitusten hankintameno mukaan lukien pysyviin vastaaviin luettavat saamiset myönnetyistä lainoista (ei sisällä yrityskauppoja). (12) Bruttoinvestoinnit, % liikevaihdosta Bruttoinvestoinnit = Liikevaihto x 100 (13) Tutkimus- ja tuotekehitysmenot, % liikevaihdosta Tutkimus ja tuotekehitysmenot = Liikevaihto x 100 (14) Nettovelkaantumisaste, % Korolliset velat rahat, pankkisaamiset ja rahoitusarvopaperit = Oma pääoma (sisältää pääomalainan) + vähemmistöosuus x 100 (15) Nettovelkaantumisaste (pääomalaina velkana), % Korolliset velat + pääomalaina rahat, pankkisaamiset ja rahoitusarvopaperit = Oma pääoma (ei sisällä pääomalainaa) + vähemmistöosuus x 100 (16) Korolliset nettovelat = Korolliset velat rahat ja pankkisaamiset (17) Korolliset nettovelat (mukaan lukien pääomalaina) = Korolliset velat + pääomalaina rahat, pankkisaamiset ja rahoitusarvopaperit (18) Osakekohtainen tulos Tulos ennen satunnaisia eriä verot +/ vähemmistöosuus = Osakkeiden lukumäärä tämän Listalleottoesitteen päivämääränä (19) Osakekohtainen oma pääoma Oma pääoma (ei sisällä pääomalainaa) = Osakkeiden lukumäärä tämän Listalleottoesitteen päivämääränä (20) Osakekohtainen osinko Tilikauden osinko = Osakkeiden lukumäärä tämän Listalleottoesitteen päivämääränä (21) Osinko tuloksesta, % Osakekohtainen osinko = Osakekohtainen tulos x 100 8

17 YHTEENVETO YHTIÖN KONSERNITILINPÄÄTÖSTIEDOISTA IFRS:N MUKAISESTI ESITETTYNÄ Tässä esitettävä yhteenveto Yhtiön konsernitilinpäätöstiedoista perustuu muualla tässä Listalleottoesitteessä esitettyyn Yhtiön erityistä tarkoitusta varten laadittuun taloudelliseen IFRS-informaatioon päättyneeltä tilikaudelta ja IFRS:n mukaisesti laadittuun konsernivälitilinpäätökseen päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta. Yhteenvetoa on tarkasteltava yhdessä erityistä tarkoitusta varten laaditun taloudellisen IFRS-informaation ja konsernivälitilinpäätöksen kanssa. Yhtiön erityistä tarkoitusta varten laaditun taloudellisen IFRS-informaation päättyneeltä tilikaudelta on tilintarkastanut KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, jonka tilintarkastajien lausunto sisältyy tähän Listalleottoesitteeseen. Seuraavissa taulukoissa esitetyt konsernitilinpäätöstiedot päättyneeltä tilikaudelta perustuvat Yhtiön erityistä tarkoitusta varten laadittuun taloudelliseen IFRS-informaatioon ja konsernivälitilinpäätöstiedot päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta perustuvat IFRS:n mukaisesti laadittuun Yhtiön konsernivälitilinpäätökseen. Genimap on sisällytetty AffectoGenimapin konsernitilinpäätökseen alkaen ja ITG alkaen. Tässä esitetyt tiedot perustuvat Yhtiön erityistä tarkoitusta varten laadittuun taloudelliseen IFRS-informaatioon ja niitä on tarkasteltava yhdessä erityistä tarkoitusta varten laaditun taloudellisen IFRS-informaation ja muiden Listalleottoesitteessä esitettyjen tietojen kanssa Toteutunut Pro forma Pro forma Toteutunut (tilintarkastettutamaton) (tilintarkas- (tilintarkastamaton) (tuhatta euroa) LIIKETOIMINTATIETOJA Liikevaihto Liiketoiminnan muut tuotot Valmiiden ja keskeneräisten töiden varaston muutos Materiaalit ja palvelut Henkilöstökulut Poistot ja arvonalentumiset Liiketoiminnan muut kulut Liikevoitto Rahoitustuotot/(-kulut), netto Voitto ennen veroja Tuloverot Tilikauden voitto Tuloksen jakautuminen: Yhtiön omistajat Vähemmistön osuus Tilikauden voitto

18 LISTAUTUMISANNIN EHDOT Yleiskuvaus Listautumisannissa tarjotaan alustavasti yhteensä enintään Osaketta suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille ( Instituutioanti ja -myynti ) sekä yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ( Yleisöanti ja -myynti, yhdessä Instituutioannin ja -myynnin kanssa Listautumisanti ). Listautumisannissa tarjottavat Osakkeet, joiden nimellisarvo on 0,30 euroa, edustavat noin 59,5 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä (68,4 prosenttia, jos Lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan) Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että Listautumisannissa tarjottavat Osakkeet merkitään kokonaisuudessaan. Osakeanti Yhtiön hallitus on varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella päättänyt tarjota Yhtiön Osakkeita merkittäväksi suunnatussa osakeannissa ( Osakeanti ). Osakeannissa tarjotaan suomalaisten ja kansainvälisten institutionaalisten sijoittajien ja yleisön Suomessa merkittäväksi alustavasti enintään Osaketta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan Yhtiön liiketoiminnan kehittämiseksi, pääomarakenteen vahvistamiseksi ja omistuspohjan laajentamiseksi. Osakeannin seurauksena Yhtiön osakepääoma voi nousta ,90 eurosta enintään ,90 euroon ja Yhtiön Osakkeiden lukumäärä vastaavasti Osakkeesta enintään Osakkeeseen. Osakepääoman korotus merkitään kaupparekisteriin arviolta Osakeannissa tarjottavat Osakkeet edustavat noin 13,6 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että Listautumisannissa tarjottavat Osakkeet merkitään kokonaisuudessaan. Osakemyynti Myyjät tarjoavat ostettavaksi alustavasti enintään omistamaansa Yhtiön Osaketta suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille sekä yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ( Osakemyynti ). Myyjistä Eqvitec ja Fenno ovat antaneet Enskilda Securities AB:lle oikeuden korottaa myytävien Osakkeiden määrää ylikysyntätilanteessa enintään Osakkeella Listautumisannissa alustavasti tarjottavien Osakkeiden lisäksi ( Lisäosakeoptio ) edellyttäen, että Enskilda Securities AB käyttää tätä oikeuttaan kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa Osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta Helsingin Pörssissä eli arviolta välisenä ajanjaksona. Osakemyynnissä tarjottavat Osakkeet edustavat noin 45,9 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä (54,8 prosenttia, jos Lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan) Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että Listautumisannissa tarjottavat Osakkeet merkitään kokonaisuudessaan. Merkintä- ja ostotarjousten tekeminen Instituutioanti ja -myynti toteutetaan niin kutsuttuna tarjousmyyntinä ( book building ), jota käytetään yleisesti tarjottaessa osakkeita institutionaalisille sijoittajille ja jossa osakkeen merkintä- ja myyntihinta päätetään institutionaalisten sijoittajien osakkeiden markkinointivaiheen aikana antamien merkintä- ja ostotarjousten perusteella. Instituutioannissa ja -myynnissä sijoittajat tekevät merkintä- ja ostotarjouksia, joiden perusteella Yhtiö ja Myyjät tekevät päätökset Osakkeen merkintä- ja myyntihinnasta. Merkintä- ja myyntihinta on Yleisöannissa ja -myynnissä sama kuin Instituutioannissa ja -myynnissä. Päätökset Listautumisannista Yhtiön hallitus ja Myyjät päättävät Listautumisannin toteuttamisesta, merkittäväksi ja ostettavaksi tarjottavien Osakkeiden määristä, Osakkeiden merkintä- ja myyntihinnasta ja muista ehdoista institutionaalisille sijoittajille suunnatun tarjousmenettelyn päätyttyä, arviolta

19 Myyntirajoitukset Yhtiö ja Myyjät ovat sopineet Järjestäjien kanssa, että ne eivät ilman Enskilda Securitiesin antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta (jota ei saa kohtuuttomasti viivyttää tai evätä) ajanjaksolla, joka on Myyjien (lukuun ottamatta Eqvitecia ja Fennoa) osalta 360 päivää ja Yhtiön, Eqvitecin ja Fennon osalta 180 päivää, Listautumisannissa myytäviä Osakkeita ja tiettyjä muita poikkeuksia lukuun ottamatta, anna valtuutusta liikkeeseenlaskuun, laske liikkeeseen, tarjoa, panttaa, myy, sitoudu myymään, aseta optiota tai oikeutta ostaa, osta optiota tai oikeutta myydä, anna optio-oikeutta tai warranttia ostaa, lainaa tai muutoin siirrä tai luovuta, suoraan tai välillisesti, Osakkeita tai niihin oikeuttavia arvopapereita, tai tee swap- tai muuta järjestelyä, jolla siirretään Osakkeiden omistusoikeuteen liittyviä taloudellisia vaikutuksia kokonaan tai osittain, riippumatta siitä toteutetaanko tällaiset toimenpiteet Osakkeiden tai muiden arvopaperien toimituksella, käteisellä tai muutoin. Suostumus vapauttaa lock-up-sopimusten piiriin kuuluvia Osakkeita voi perustua useisiin kyseisenä ajankohtana vallitseviin tekijöihin, kuten Osakkeiden markkinahintaan, osakevaihtoon, yleisiin markkinaolosuhteisiin, myytäviksi ehdotettavien Osakkeiden lukumäärään sekä myynnin ajankohtaan, tarkoitukseen ja ehtoihin. Katso Listautumisannin järjestäminen. Varainsiirtovero Myyjät maksavat Osakemyynnissä tapahtuvista Osakkeiden luovutuksista mahdollisesti perittävän varainsiirtoveron. Sovellettava laki Listautumisantiin sovelletaan Suomen lakia. Listautumisantia koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Muut seikat Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättää Yhtiön hallitus. Osakemyyntiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättävät Myyjät. 11

20 INSTITUUTIOANNIN JA -MYYNNIN EHDOT Tarjottavat osakkeet Instituutioannissa ja -myynnissä tarjotaan alustavasti Osaketta suomalaisten ja kansainvälisten institutionaalisten sijoittajien merkittäväksi ja ostettavaksi. Osakkeiden määrää voidaan korottaa tai alentaa. Yhtiö ja Myyjät voivat kysynnästä riippuen siirtää tarjottavia Osakkeita alustavasta osakemäärästä poiketen Instituutioannin ja -myynnin ja Yleisöannin ja -myynnin välillä rajoituksetta. Lisäosakkeet Myyjistä Eqvitec ja Fenno ovat antaneet Enskilda Securities AB:lle oikeuden korottaa Instituutioannissa ja -myynnissä tarjottavien Osakkeiden määrää enintään Osakkeella edellyttäen, että Enskilda Securities AB käyttää tätä oikeuttaan kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa siitä, kun julkinen kaupankäynti Osakkeilla on alkanut Helsingin Pörssissä, eli arviolta välisenä ajanjaksona. Osallistumisoikeus Instituutioannissa ja -myynnissä merkintä- ja ostotarjousten tulee käsittää vähintään Osaketta. Institutionaalisella sijoittajalla tarkoitetaan tällaista vähintään Osakkeen merkintä- ja ostotarjouksen antanutta sijoittajaa. Luonnolliset henkilöt ja kuolinpesät eivät voi ostaa Osakkeita Instituutiomyynnissä, lukuun ottamatta omaisuudenhoitajan kautta ja toimesta Rahoitustarkastuksen sijoituspalvelun tarjoamisessa noudatettavista menettelytavoista antaman ohjeen numero (diaarinumero 11/268/98) kohdassa 5.2 tarkoitetun täyden valtakirjan omaisuudenhoidon nojalla ostotarjouksen tekeviä luonnollisia henkilöitä tai kuolinpesiä. Järjestäjillä on oikeus hylätä merkintä- tai ostotarjous osittain tai kokonaan, ellei sitä ole tehty näiden ehtojen mukaisesti. Merkintä- ja myyntiaika Merkintä- ja ostotarjouksia voi antaa kello 9.00 alkaen kello saakka. Yhtiön hallituksella ja Myyjillä on oikeus Instituutioannin ja -myynnin keskeyttämiseen mahdollisessa ylikysyntätilanteessa. Instituutioanti ja -myynti voidaan keskeyttää aikaisintaan kello Instituutioanti ja -myynti voidaan keskeyttää Yleisöannista ja -myynnistä riippumatta. Merkintä- ja myyntihinta ja sen vahvistaminen Osakkeita tarjotaan merkittäväksi ja ostettavaksi alustavasti vähintään 4,20 euron ja enintään 5,00 euron merkintä- ja myyntihintaan Osakkeelta. Osakkeiden lopullinen myyntihinta voi olla Alustavan hintavälin ylä- tai alapuolella. Yhtiön hallitus ja Myyjät päättävät Osakkeiden lopullisen merkintä- ja myyntihinnan yhdessä Järjestäjien kanssa arviolta ( Hinnoittelu ). Hinnoittelussa huomioidaan institutionaalisten sijoittajien markkinointivaiheen aikana antamat merkintä- ja ostotarjoukset. Merkintä- ja myyntipaikat Instituutioannissa ja -myynnissä institutionaalisten sijoittajien merkintä- ja ostotarjouksia ottavat vastaan Enskilda Securities AB, Eteläesplanadi 12, Helsinki ja Opstock Oy, Teollisuuskatu 1b, Helsinki. Osakkeiden maksu Institutionaaliset sijoittajat maksavat hyväksyttyä merkintä- ja ostotarjousta vastaavat Osakkeet Järjestäjien antamien ohjeiden mukaan viimeistään Yhtiön ja Myyjien vahvistamana ajankohtana, arviolta Instituutioannissa ja -myynnissä mahdollisesti tarjottavien uusien Osakkeiden osalta maksu tapahtuu kuitenkin aikaisemmin Järjestäjien antamien tarkempien ohjeiden mukaan, arviolta