TIIVISTELMÄ Seuraava tiivistelmä tulee lukea tämän ohjelmaesitteen (Base Prospectus, jäljempänä esite ) johdantona. Esitteessä tarkoitettuihin velkakirjoihin (Notes) liittyvää sijoituspäätöstä tehtäessä on otettava huomioon esite kokonaisuudessaan mukaan luettuina siihen viittauksin sisällytetyt asiakirjat. Sen jälkeen, kun Euroopan talousalueen eri jäsenmaissa (ETA-maat) on saatettu kansallisesti voimaan esitedirektiivin asianmukaiset säännökset, liikkeeseenlaskija (Issuer) ei ole siviilioikeudellisessa vastuussa yksinomaan tästä tiivistelmästä, sen käännös mukaan lukien, paitsi milloin se on harhaanjohtava, virheellinen tai epäjohdonmukainen, kun se luetaan yhdessä tämän ohjelmaesitteen muiden osien kanssa. Mikäli tämän esitteen sisältämiin tietoihin liittyvä kanne tulee käsiteltäväksi Euroopan talousalueen jäsenvaltion tuomioistuimessa, kanteen nostanut sijoittaja saattaa kyseisen jäsenmaan kansallisen lainsäädännön mukaan olla velvollinen käännättämään tämän esitteen omalla kustannuksellaan ennen tuomioistuinkäsittelyn alkua. Esitteen kohdassa Terms and Conditions of the Notes ja Final Terms määriteltyjen termien ja ilmausten merkitykset ovat voimassa myös tässä tiivistelmässä. Liikkeeseenlaskijan kuvaus NATIXIS-yhtiön kuvaus ja yhteenveto sen rahoitustilanteesta Liikkeeseenlaskija (Issuer), NATIXIS Structured Products Limited (aiemmin IXIS Structured Products Limited), perustettiin 1.7.2004 Jerseyn yhtiölain (Companies (Jersey) Law 1991) mukaiseksi julkiseksi osakeyhtiöksi kotipaikkanaan Jersey, Kanaalisaaret. Liikkeeseenlaskijalla ei ole työntekijöitä. Se on NATIXIS-yhtiön kokonaan omistama tytäryhtiö. Liikkeeseenlaskijan toiminnalle ei ole perustuslaillisia rajoituksia. Liikkeeseenlaskijan pääasialliseen toimialaan kuuluu sen perustamiskirjan mukaisesti muun muassa kaupankäynti, rahoituksen hankkiminen ja/tai järjestäminen lainoilla, optioilla ja johdannaisilla sekä muilla missä tahansa muodossa olevilla ja minkä tahansa luontoisilla rahoitusvälineillä ja instrumenteilla, rahoituksen järjestäminen laskemalla liikkeeseen velkakirjoja tai muita rahoitusinstrumentteja, sekä niihin liittyviin sopimuksiin ja transaktioihin ryhtyminen. Liikkeeseenlaskija perusti ohjelman (Programme) 17.2.2005. Perustamispäivästä lähtien yhtiön päätoimialana on ollut ohjelman mukaisten velkakirjojen ja 25.10.2006 aloitetun warranttiohjelman mukaisten warranttien liikkeeseenlasku ja näiden liikkeeseenlaskujen tuottojen edelleenlainaus emoyhtiölleen (tällä hetkellä NATIXIS). NATIXIS (joka tunnettiin aiemmin nimellä Natexis Banques Populaires) on ranskalainen rajoitetun vastuun yhtiö (société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance), jonka on rekisteröinyt Registre du Commerce et des Sociétés de Paris numerolla 542 044 524. Siihen sovelletaan Ranskan kaupallisia yhtiöitä koskevaa lainsäädäntöä, Ranskan raha- ja rahoituslakia ja yhtiön omaa yhtiöjärjestystä. Yhtiön olemassaoloajaksi on määritelty sen yhtiöjärjestyksessä 99 vuotta, joka päättyy 9.11.2093. NATIXIS muodostettiin vuoden 2006 lopulla yhdistämällä Banque Populaire Groupin ja Caisse d Epargne Groupin yritys- ja investointipankki- sekä palvelutoiminnot, ja yhtiö kuuluu Euroopan pankkialan keskeisiin toimijoihin. NATIXIS harjoittaa monipuolisia toimintoja. Sillä on vankka liiketoiminnallinen kokemus, laaja
asiakasperusta ja sen läsnäolo kansainvälisillä markkinoilla on vahva. NATIXIS perustettiin 17.11.2006 yhdistetyssä yhtiökokouksessa, joka hyväksyi muun muassa yhtiön peruspääoman korottamisen luontoissuorituksena niin, että Caisse Nationale des Caisses d Epargne (ensi sijassa IXIS Corporate & Investment Bank ( IXIS CIB ) ja IXIS Asset Management) ja Banque Fédérale des Banques Populaires siirsivät joukon omaisuuseriä Natexis Banques Populaires -yhtiölle, ja yhtiön uuden nimen (Natexis Banques Populaires muutettiin nimeksi NATIXIS). NATIXIS on emoyhtiöiden Banque Fédérale des Banques Populaires ( BFBP ) ja Caisse Nationale des Caisses d Epargne ( CNCE ) tytäryhtiö. Tätä kaksinkertaista tytäryhtiöasemaa koskevat Ranskan raha- ja rahoituslain (Code monétaire et financier) pykälät L.511-30 ja L.511-31, ja se perustuu BFBP:n ja CNCE:n 2.4.2007 tekemään sopimukseen. Tämän sopimuksen nojalla BFBP ja CNCE ovat yhdessä yhtäläisesti vastuussa ja tarvittaessa yhteisesti velvolliset takaamaan NATIXISyhtiön likviditeetin ja maksukykyisyyden. Tämä takuu on osa BFBPja CNCE-konsernien sisäistä solidaarisuusohjelmaa. NATIXIS-yhtiön 20.12.2007 pidetty yhtiökokous (Assemblée Générale Mixte) hyväksyi IXIS CIB -yhtiön ja NATIXIS-yhtiön yhdistymisen ( Yhdistyminen ) sekä siitä johtuvan IXIS CIB:n sulautumisen NATIXIS-yhtiöön, joka saatettiin loppuun Pariisin aikaa keskiyöllä 31.12.2007 ( Voimaantulopäivä ). Tuloslaskelma 31.12. päättyneeltä vuodelta (tilintarkastamattomia pro-froma-lukuja) (1) 2005 2006 2006 2007 Miljoonaa euroa Pankkitoiminnan nettotuotto 3 091 4 238 7 245 6043 Toiminnan bruttotuotto 1 034 1 368 2 232 721 Toiminnan nettotuotto 953 1 294 2 182 477 Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva nettotuotto 695 943 2 100 1 101 Huomautus: (1) Tilintarkastetut pro-forma-tuloslaskelmatiedot laadittiin ikään kuin marraskuussa 2006 tapahtuneet yhdistämissiirrot olisivat tapahtuneet 1.1.2006. Katso lähempiä tietoja NATIXIS-yhtiön vuoden 2007 tilinpäätöksen huomautuksesta 5.
Tase Tilanne 31.12. 2006 2007 Miljoonaa euroa Varat yhteensä 458,633 520,005 Riskitekijät Tekijöitä, jotka voivat vaikuttaa liikkeeseenlaskijan kykyyn täyttää ohjelman mukaisesti liikkeeseenlaskettuihin velkakirjoihin liittyvät velvoitteensa Velkakirjat ovat yksinomaan liikkeeseenlaskijan, eivät minkään muun tahon, vakuudettomia velvoitteita (NATIXIS-takauksen (NATIXIS Guarantee) ehtojen puitteissa). Liikkeeseenlaskijan liikkeeseenlaskemien rahoitusinstrumenttien liikkeessä oleva määrä saattaa milloin tahansa olla huomattava. Liikkeeseenlaskija ja sen tytäryhtiöt voivat (a) pitää hallussaan tai hankkia oleellisia tietoja kohde-etuuksista ja/tai (b) ryhtyä kaupankäynti- tai suojausjärjestelyihin (hedging) koskien velkakirjoja, kohde-etuutena olevia arvopapereita tai muita johdannaistuotteita, jotka voivat vaikuttaa velkakirjojen arvoon. Niillä ei ole mitään ilmoitusvelvollisuutta tämän tyyppisistä tiedoista eikä velvoitetta pidättäytyä kyseisistä liiketoimista. Liikkeeseenlaskija ei ota millään tavalla vastuuta mistään epäsuotuisista seurauksista, jotka ovat seurausta velkakirjoihin tehdyistä sijoituksista. Liikkeeseenlaskija on sen asiakkaiden ja vastapuolien luottokelpoisuusriskien vaikutusten alainen. Ennalta-arvaamattomat tapahtumat ja/tai hätätilanteet voivat keskeyttää liikkeeseenlaskijan toiminnan äkillisesti ja aiheuttaa huomattavia tappioita ja lisäkustannuksia. Häiriöllä tiedonsiirto- ja tietojärjestelmissä tai niiden toimintakatkoksella voi olla olennainen vahingollinen vaikutus liikkeeseenlaskijan taloudelliseen tilanteeseen ja toiminnan tuloksiin. Yhdysvalloissa sijoittajat eivät välttämättä voi toimittaa oikeudellisia tiedonantoja liikkeeseenlaskijalle tai sen johtokunnan jäsenille ja johtajille Yhdysvalloissa tai saada täytäntöönpannuksi yhdysvaltalaisen tuomioistuimen antamia päätöksiä heitä vastaan. NATIXIS yhtiön antama takaus on rajoitettu sen omien ehtojen mukaan eikä niitä ole rajoitettu koskemaan liikkeeseenlaskijan ohjelman mukaisesti liikkeeseenlaskemien velkakirjojen mukaisia velvoitteita. NATIXIS-takaus on tarkoitettu kattamaan vain tietyt transaktiot, joihin liikkeeseenlaskija on ryhtynyt 14.10.2005 alkaneella ajanjaksolla (erääntymispäivästä (Maturity Date) riippumatta) ilman vastatakuiden tuottamaa etua eikä sitä ole rajoitettu koskemaan liikkeeseenlaskijan ohjelman mukaisesti liikkeeseenlaskemien velkakirjojen mukaisia velvoitteita.
NATIXIS-takaus ei ole first demand -takuu. Ennen takausvaatimuksen esittämistä osapuolen on toimitettava liikkeeseenlaskijalle kirjallinen maksuvaatimus erääntyneistä mutta maksamattomista saatavista. Mikäli vaadittu saatava jää edelleen maksamatta, osapuoli voi tehdä kirjallisen vaatimuksen NATIXIS- takauksessa annettujen aikarajojen ja ehtojen mukaisesti. NATIXIS- takaus voidaan purkaa sen ehtojen mukaisesti. Tämä voi vaikuttaa liikkeeseenlaskijan yleiseen luottokelpoisuuteen. Velkakirjoihin liittyviä riskejä arvioitaessa on otettava huomioon tiettyjä olennaisia seikkoja, kuten: Velkakirjoihin saattaa liittyä liikkeeseenlaskijan ennenaikainen lunastusoikeus. Lunastuksesta saatavat tuotot voivat olla odotettua vähäisempiä ja velkakirjojen lunastusarvo saattaa alittaa ostohinnan ja velkakirjojen haltijat (Noteholders) voivat menettää osan sijoituksestaan. Vaihtuvakorkoiset velkakirjat saattavat olla epävakaita sijoituksia. Nimellisarvosta huomattavasti poikkeavalla diskontolla tai preemiolla liikkeeseenlaskettujen arvopapereiden markkina-arvolla on taipumus heilahdella koroissa tapahtuvien muutosten mukana enemmän kuin tavanomaisten korollisten arvopapereiden hinnoilla. Yksittäiseen velkakirjanhaltijaan kohdistuvat veroseuraamukset voivat erota velkakirjanhaltijoiden tilanteesta yleisesti annetusta kuvauksesta. Kun EU-jäsenvaltiossa oleva maksuasiamies (paying agent) maksaa velkakirjojen mukaista korkoa toisessa EU-jäsenmaassa asuvalle henkilölle, korko saattaa olla lähdeveron alainen. Ulkomaanvaluutan määräisiin velkakirjoihin tehdyt sijoitukset ovat alttiita valuuttakurssien vaihteluille. Markkinakorkojen muutokset voivat vaikuttaa haitallisesti kiinteäkorkoisten velkakirjojen (Fixed Interest Rate Notes) arvoon. Ei voida antaa takuita, että velkakirjoille syntyy aktiivisia tai pysyviä jälkimarkkinoita. Vaihtuvakorkoisten velkakirjojen (Floating Rate Notes) korkotuloja ja -tuottoja ei voida ennakoida. Vipuvaikutuksen vuoksi nollakuponkivelkakirjoihin (Zero Coupon Notes) liittyy erityisen suuri hintariski. Hyödykesidonnaisiin velkakirjoihin (Commodity Linked Notes), indeksisidonnaisiin korollisiin velkakirjoihin (Index Linked Interest Notes) ja muihin muuttujasidonnaisiin kuponkivelkakirjoihin (mukaan lukien osakesidonnaiset velkakirjat (Equity Linked Notes) sekä indeksisidonnaisiin lunastusehdollisiin velkakirjoihin (Index Linked Redemption Amount Notes) ja lunastusehdollisiin velkakirjoihin (Redemption Amount Notes) mukaan lukien osakesidonnaiset velkakirjat) sisältyy merkittäviä riskejä, joita ei ole samankaltaisilla, tavanomaisilla kiinteä- tai vaihtuvakorkoisiin velka-arvopapereihin tehdyillä sijoituksilla. Velkakirjojen ehdot (Conditions of the Notes) perustuvat Englannin lakiin sellaisena kuin se on voimassa tämän esitteen päivämääränä. Luokitukset eivät välttämättä kuvasta kaikkiin struktuuriin, markkinoihin ja muihin velkakirjojen arvoon vaikuttaviin tekijöihin liittyvien riskien mahdollista vaikutusta.
Velkakirjojen markkina-arvoon vaikuttaa liikkeeseenlaskijan luottokelpoisuus sekä muut tekijät, kuten viite-etuuden tai -indeksin arvo ja volatiliteetti, arvopaperimarkkinoiden korko- ja tuottotasot ja eräpäivään jäljellä oleva aika. Nimellisarvoltaan alle 50 000 euron (tai muussa valuutassa vastaavan määräisten) velkakirjojen haltijat eivät välttämättä saa fyysistä velkakirjaa (definitive Note), kun vähimmäisnimellisarvo (minimum Denomination) on 50 000 euroa (tai vastaava summa muussa valuutassa). Ohjelman laajuus Kokonaisnimellisarvo on milloin tahansa enintään 10 000 000 000 (tai liikkeeseenlaskupäivän kurssia vastaava summa muissa valuutoissa). Lopulliset ehdot Valuutat Nimellisarvot Velkakirjojen muoto Kunkin velkakirjojen liikkeeseenlaskun ominaisuudet kerrotaan vastaavissa lopullisissa ehdoissa (Final Terms) Velkakirjoja voidaan laskea liikkeeseen missä tahansa liikkeeseenlaskijan ja asianomaisen jakelijan/jakelijoiden (Dealer) sopimassa valuutassa, kaikkien soveltuvien lakien, säännösten ja direktiivien mukaisesti. Selvitysjärjestelmässä rekisteröityjen velkakirjojen (Clearing System Registered Notes) liikkeeseenlaskuvaluutta voi olla euro, tai norjalaisten velkakirjojen tapauksessa Norjan kruunu ( NOK ) ja muu mahdollinen Norjan selvitysjärjestelmän sääntöjen mukainen valuutta, tai ruotsalaisten velkakirjojen tapauksessa Ruotsin kruunu ( SEK ) ja muu mahdollinen Ruotsin selvitysjärjestelmän sääntöjen mukainen valuutta, tai sveitsiläisten velkakirjojen tapauksessa Sveitsin frangi ( CHF ) ja muu mahdollinen Sveitsin selvitysjärjestelmän sääntöjen mukainen valuutta ja, missä tahansa muussa selvitysjärjestelmässä rekisteröityjen velkakirjojen tapauksessa siihen sovellettavien sääntöjen mukainen valuutta. Velkakirjojen nimellisarvot määritetään soveltuvissa lopullisissa ehdoissa paitsi, elleivät kyseisenä ajankohtana voimassaolevat lait ja säädökset muuta salli, sellaisten velkakirjojen (mukaan lukien Englannin punnan määräiset velkakirjat), jotka erääntyvät alle yhdessä vuodessa ja joiden liikkeeseenlaskun tuotot on liikkeeseenlaskijan hyväksyttävä Yhdistyneessä Kuningaskunnassa tai joiden liikkeeseenlasku on muulla tavoin rahoituspalvelu- ja markkinalain pykälän 19 (Financial Services and Markets Act 2000, Section 19) vastaista, vähimmäisnimellisarvo on 100 000 Englannin puntaa (tai sitä vastaava summa muussa valuutassa). Velkakirjat voidaan laskea liikkeeseen haltijavelkakirjoina, rekisteröidyiksi velkakirjoiksi (Registered Notes) vaihdettavina haltijavelkakirjoina tai ainoastaan rekisteröidyssä muodossa. Jos haltijamuotoiset globaalit velkakirjat (Global Notes) on soveltuvissa lopullisissa ehdoissa ilmoitettu laskettaviksi liikkeeseen uudessa globaalissa velkakirjamuodossa, niiden on tarkoitus olla vakuuskelpoisia eurojärjestelmän (Eurosystem) rahapolitiikassa ja globaalit velkakirjat annetaan säilytysasiamiehen (Common Safekeeper) säilytettäviksi velkakirjaerän (Tranche) alkuperäisenä liikkeeseenlaskupäivänä tai sitä ennen. Haltijamuotoiset globaalit velkakirjat, joita ei ole laskettu liikkeeseen NGN-muodossa (New Global Note), ja sertifikaatit (Certificates) voidaan, (a) mikäli velkakirjaerä on
Lunastus Lunastusmahdollisuus Nimellisarvon uudelleen määrittäminen, nimellisarvon muunto ja/tai konsolidointi Velkakirjojen asema Vakuudenasettamiskielto tarkoitus antaa Euroclearin ja/tai Clearstream Luxemburgin selvitettäväksi, tallettaa liikkeeseenlaskupäivänä Euroclearin ja Clearstream Luxemburgin puolesta yhteiselle säilyttäjälle ja (b) mikäli velkakirjaerä on tarkoitus antaa selvitettäväksi Euroclearin ja Clearstream Luxemburgin sijasta tai niiden lisäksi jollekin muulle selvitysjärjestelmälle tai velkakirjaerä on tarkoitus toimittaa selvitysjärjestelmän ulkopuolella, tallettaa liikkeeseenlaskijan ja asianomaisen jakelijan tekemän sopimuksen mukaan. Velkakirjoja voidaan myös laskea liikkeeseen rekisteröidyssä, arvoosuus muodossa kaikkien kulloinkin voimassa olevien lakien sekä paikallisen selvitysjärjestelmän sääntöjen, säännösten ja menettelyjen mukaisesti sillä lainkäyttöalueella, jolla kyseiset velkakirjat talletetaan ja jonka kautta ne selvitetään. Kyseisten velkakirjojen omistusoikeuteen ja siirtoon liittyviin seikkoihin ja tiettyjen kyseisiin velkakirjoihin perustuvien oikeuksien käyttöön sovelletaan kulloinkin voimassa olevia lakeja, säätöjä, säännöksiä ja menettelyjä. Velkakirjoja voidaan lunastaa niiden nimellisarvosta tai vaihtuvalla summalla. Velkakirjat voivat olla lunastettavissa kokonaisuudessaan erääntymispäivänä tai määritettyinä päivinä ja summina useammassa erässä. Velkakirjat voivat olla kiinteäkorkoisia velkakirjoja, vaihtuvakorkoisia velkakirjoja, hyödykesidonnaisia velkakirjoja, indeksisidonnaisia korollisia velkakirjoja, nollakuponkivelkakirjoja, korkeakorkoisia velkakirjoja, matalakorkoisia velkakirjoja, step-up-korkoehtoisia velkakirjoja, step-down-korkoehtoisia velkakirjoja, valuuttaparivelkakirjoja, käänteisiä valuuttaparivelkakirjoja, vaadittaessa maksettavia valuuttaparivelkakirjoja tai osittain maksettuja velkakirjoja. Lopullisissa ehdoissa ilmoitetaan nämä ja kaikki muut velkakirjatyypit, joita liikkeeseenlaskija ja kuka tahansa jakelija tai jakelijat saattaa laskea liikkeeseen ohjelman mukaisesti. Liikkeeseenlaskija ja/tai haltijat voivat lunastaa velkakirjat (kokonaan tai osittain) ennen ilmoitettua erääntymispäivää, jos näin on määritetty soveltuvissa lopullisissa ehdoissa. Velkakirjat, joiden nimellisarvovaluutta on muunnettavissa euroiksi, saattavat tulla uusituksi tai muunnetuksi nimellisarvoltaan ja/tai konsolidoiduksi muiden, nimellisarvoltaan euromääräisten, velkakirjojen kanssa. Liikkeeseenlaskijan velkakirjojen mukaisten velvoitteiden etuoikeusasemaa ei ole huononnettu ja ne ovat vakuudettomia. Niin kauan kuin yksikin velkakirja sekä siihen liittyvä kuitti (Receipt) tai kuponki (Coupon) on liikkeessä, liikkeeseenlaskija ei saa luoda tai ylläpitää mitään kiinnitystä, panttausta, pidätysoikeutta tai muuta rasite- tai vakuusoikeutta nykyisiin tai tuleviin yritykseensä, varoihin tai tuottoihin, kokonaan tai osittain, minkään soveltuvan velan (Relevant Debt) tai mihinkään soveltuvaan velkaan liittyvän liikkeeseenlaskijan takaus- tai korvaussitoumuksen turvaamiseksi ellei samanaikaisesti tai sitä ennen liikkeeseenlaskijan velkakirjojen, kuittien ja kuponkien mukaisilla velvoitteilla ole (A)
samaa vakuutta tasapuolisesti ja samassa suhteessa tai (B) muuta vakuutta, takausta, korvaussitoumusta tai muuta järjestelyä, jonka velkakirjojen haltijat ovat hyväksyneet ylimääräisellä päätöksellä (Extraordinary of the Noteholders). Lue esitteen kohta Terms and Conditions of the Notes Negative Pledge. Sopimusrikkomukset (Events of Default) Tietyt sopimusrikkomukset saattavat aiheuttaa sen, että velkakirjat tulevat välittömästi lunastettaviksi haltijan ilmoituksella, kuten esitteen kohdassa Terms and Conditions of the Notes Events of Default on määritelty ja kuvattu. Ennenaikainen lunastus Lähdevero Sovellettava laki Listaaminen ja kaupankäynnin kohteeksi ottaminen Myyntirajoitukset Tämän tiivistelmän kohdassa Lunastusmahdollisuus mukaisia tilanteita lukuun ottamatta liikkeeseenlaskija saa lunastaa velkakirjoja ennenaikaisesti vain verotuksellisista syistä ja lainvastaisuuden seurauksena. Lue esitteen kohta Terms and Conditions of the Notes Redemption, Purchase and Options. Kaikki velkakirjoihin liittyvät maksut suoritetaan pidättämättä Jerseyn lähdeveroa, tavanomaisia poikkeuksia lukuun ottamatta, kohdassa Terms and Conditions of the Notes Taxation kuvatulla tavalla. Englannin laki Kuhunkin liikkeeseenlaskuun liittyvissä lopullisissa ehdoissa määritetään aiotaanko kyseiset velkakirjat listata pörssiin ja, mikäli aiotaan, mihin pörssiin. Velkakirjojen tarjoaminen ja myynti sekä niihin liittyvien asiakirjojen jakaminen voi joissakin valtioissa olla rajoitettua. Lue esitteen kohta Subscription and Sale. NATIXIS-yhtiön sitoumukset NATIXIS on antanut liikkeeseenlaskijalle tiettyjä NATIXIS takaukseen liittyviä sitoumuksia, kuten esitteen kohdassa NATIXIS Structured Products Limited NATIXIS Guarantee on kuvattu. Luokitukset Ohjelman mukaisesti liikkeeseenlasketulla velkakirjaerällä voi olla (mutta ei välttämättä ole) luottoluokitus. Arvopaperiluokitus ei ole suositus ostaa, myydä tai pitää arvopapereita, ja sen antanut luokituslaitos voi milloin tahansa keskeyttää sen, alentaa sitä tai poistaa sen.