kirjaamo@tem.fi 25.8.2017 LAUSUNTO TYÖ- JA ELINKEINOMINISTERIÖN LAUSUNTOPYYNNÖN (VIITENUMERO TEM2425/00.04.01/2016, TEM001:00/2017) JOHDOSTA KOSKIEN LUONNOSTA HALLITUKSEN ESITYKSESTÄ LAIKSI AVARUUSTOIMINNASTA Lausumme otsikon mukaisen lausuntopyynnön johdosta seuraavaa. Piensatelliittien vakuutusvelvollisuus Ehdotetun lain 6.1 :n mukaan toiminnan harjoittajan tulee ottaa vakuutus kolmansille osapuolille avaruustoiminnasta aiheutuvien vahinkojen varalta. Lakiluonnoksen 6.2 :n nojalla TEM voi olla vaatimatta vakuutusta, jos laukaisuyhtiön tai muu vastaava vakuutus kattaa toiminnan harjoittajan vastuun avaruustoiminnan kolmansille osapuolille aiheuttamista vahingoista, tai riskianalyysin perusteella riski toiminnan aiheuttamista vahingoista maassa, ilmassa ja avaruudesta on TEM:n hyväksyttävissä. Yhtenä esimerkkinä tilanteesta, jossa vakuutustarvetta olisi syytä harkita toiminnan vähäriskisyyden takia on hallituksen esityksen yksityiskohtaisissa perusteluissa mainittu ISS:ltä kiertoradalla laukaistavat cube-satelliitit, joiden elinikä kiertoradalla on alle 5 vuotta. Ensinnäkin on kiitettävä sitä, että vakuutusvelvollisuuteen on säädetty poikkeamisen mahdollisuuksia. Vakuutusvelvollisuus on potentiaalisesti erittäin merkittävä kustannuserä vähäriskiselle ns. New Space - piensatelliittitoiminnalle eli juuri sellaiselle avaruustoiminnalla, jolla on orastava alku Suomessa ja jota toivon mukaan olisi Suomeen syntymässä lisää. Esimerkiksi lupaavasta kaupallisesti piensatelliittitoiminnasta voidaan mainita Iceye Oy, joka hiljattain ilmoitti saaneensa 13 miljoonan euron lisärahoituksen. 1 Verrattuna perinteiseen avaruusliiketoimintaan, jossa yksittäiset satelliitit maksavat satoja miljoonia, New Space -liiketoiminnassa satelliitit maksavat satoja tuhansia tai yksittäisiä miljoonia. Yksi keskeinen mahdollistaja piensatelliittiliiketoiminnalle on verrattain nopea laskutrendi avaruuslaukaisukustannuksissa. Kustannusrakenteen keventyminen avaa sellaisia uusia liiketoimintamahdollisuuksia, joita ei vanhan avaruusliiketoiminnan raskaalla kulurakenteella pystynyt kannattavasti kaupallistamaan. Voidaan sanoa, että kevyt kulurakenne on New Space - liiketoiminnan välttämätön elinehto, elämänlanka. Vakuutuskustannuksia voidaan valaista seuraavasti. Hallituksen esityksen yleisperusteluiden mukaan vakuutuksen tyypillinen vakuutussumma on 60 miljoonaa euroa ja vuosimaksu 60 000-120 000 euroa. Esimerkiksi Iceye Oy:n alle 100 kiloa painavan proof of concept -satelliitin odotettu elinikä kiertoradalla on 22 vuotta. Vakuutusmaksut tältä ajalta olisivat keskimäärin 90 000 * 22 vuotta = 1,98 miljoonaa euroa. Edelleen, Iceye Oy:n alan 1 https://m.kauppalehti.fi/uutiset/suomalaiselle-avaruusteknologiayhtiolle-13-miljoonan-dollarinlisarahoitus/eu3rx8t3 1(5)

Omistuksen siirto parhaiden käytäntöjen mukaan tekemän riskimallinnuksen nojalla törmäyksen todennäköisyys 22 vuoden aikana on 0,000022. Vakuutusyhtiön maksun odotusarvo on 0,000022 * 60 miljoonaa euroa eli 1 320. Vakuutusyhtiön tuotto on siis hulppeat 150 000%. Koska törmäysten todennäköisyydet ovat häviävän pieniä ja vakuutusmaksut ovat suhteettomia korkeita vakuutusten riskiprofiiliin nähden, vakuutusvelvollisuus on käytännössä merkittävä tulonsiirto ja tuki vakuutusyhtiölle. Lähinnä teoreettisen törmäysriskin varalle otetut vakuutusmaksut muodostuvat helposti isommaksi kulueräksi kuin koko piensatelliitin valmistus- ja laukaisukustannukset. Tätä taustaa vasten se, että vakuutuksen ottaminen on lähtökohta myös vähäriskisten piensatelliittien kohdalla, on omiaan merkittävästi haittamaan Suomessa jo toimivien piensatelliittitoimijoiden liiketoimintaa ja on todennäköistä, että se estää uusien toimijoiden synnyn Suomeen. On vaikea nähdä, miksi aloitteleva avaruusyrittäjä perustaisi yhtiönsä Suomeen jos se yli kaksinkertaistaa yhtiön satelliittikohtaiset kustannukset. Lienee myös varsin selvää, että isot kansainväliset yritykset pyrkivät sijoittamaan New Space -toimintonsa niihin maihin, joissa vastaavaa velvoitetta ei ole. Voidaan myös huomauttaa, että myös asianajotoimisto Bird & Birdin avaruuslakityöryhmälle laatiman selvityksen mukaan vakuutusvelvoite on omiaan vaarantamaan avaruusliiketoiminnan harjoittamisen edellytykset. Piensatelliittien eli alle 100 kiloa painavien satelliittien kohdalla tulisi lakitasolla lähtökohdan olla selvästi ja yksiselitteisesti se, että vakuutusta ei tarvita. Poikkeuksellisesti vakuutus voitaisiin vaatia, jos riskianalyysi osoittaisi, että kyse on tavanomaiseen vähäriskiseen piensatelliittitoimintaan verrattuna poikkeuksellisen riskikkäästä piensatelliittitoiminnasta. Hallituksen esitysluonnoksen perusteluiden maininta ISS:ltä alle viideksi vuodeksi laukaistavista cubesateista ei ole riittävä - nämä parametrit ovat pitkälti arbitraarisia. Valtaosa piensatelliiteista laukaistaan muualta kuin ISS:ltä ja näiden muualta kuin ISS:ltä laukaistujen piensatelliittien suhteellinen osuus tulee uusien laukaisutarjoajien myötä kasvamaan. Cubesat on vain yksi standardi monien joukossa. Viiden vuoden raja on sekin jossain määrin arbitraarinen. Arvion tulisi yksinkertaisesti perustua riskianalyysin osoittamaan riskitasoon. Vakuutuksen tarpeellisuus voisi tulla arvioitavaksi riskiarvion osoittaman riskin ylittäessä tietyn kynnysarvion. Ehdotamme, että kynnysarvo olisi NASA:n mallin pohjautuva 0,001 avaruusesineen elämänkaaren aikana. Lakiluonnoksen 8.1 :n mukaan avaruustoiminnan saa siirtää toiselle omistajalle siten, että avaruusesinettä koskeva tosiasiallinen määräysvalta luovutetaan, vain, jos TEM on hyväksynyt siirron etukäteen. Lakiteksti ja hallituksen esityksen perustelut ovat epäselvät sen suhteen, tarvitaanko lupa esimerkiksi tilanteessa, jossa avaruustoimintaa ei suoraan siirretä toiselle toiminnan harjoittajalle vaan toiminnanharjoittajan osakekanta myydään uudelle omistajalle. Irtautumisen asettaminen luvanvaraiseksi tai vaikeuttaminen olisi pääomasijoittajien näkökulmasta ns. punainen lippu, sillä siinä puututaan siihen ainoaan tapaan, jolla pääomasijoittaja saa tuottoa sijoitukselleen. Käytännössä tämä vaarantaisi suomalaisten avaruustoiminnanharjoittajien mahdollisuuksia saada pääomasijoitusmarkkinoilta rahoitusta sekä olisi omiaan laskemaan suomalaisten avaruustoiminnanharjoittajien arvostuksia ja yritysvarallisuuden arvoa. 2(5)

Takautumisoikeuden käyttö Voidaan kysyä, mitkä on ne perusteet, joiden nojalla avaruusliiketoiminnan katsottaisiin eroavan muusta liiketoiminnasta niin paljon, että tällaisten erityisten rajoitusten asettaminen avaruustoimintaa koskevaan lakiin olisi perusteltua. Esimerkiksi ICT-puolella tällaista erityistä rajoitusta ei ole, vaikka voidaan nähdä, että Elisa, Telia ja muut teleyritykset ovat huomattavasti kriittisempää infrastruktuuria valtiolle kuin New Space -toimijat. Tulisikin selkeyttää, että vaatimus pyytää TEM:ltä etukäteislupa ei koske toiminnanharjoittajan omistajanvaihdosta (oli kyse määräävästä omistusosuudesta tai ei). Mikäli varsin epätodennäköisiä ulko- ja turvallisuuspoliittisesti epäsuotuisia omistajanvaihdoksia tapahtuisi, niihin voidaan päästä käsiksi jo olemassa olevalla ulkomaalaisten yritysostoja koskevan regulaation nojalla ja viime kädessä luvan peruuttamisella edellytysten muuttumisen myötä. Lakiluonnoksen 5.3 :n mukaan valtiolla on oikeus periä vahinkoa kärsineelle suorittamansa korvaus toiminnan harjoittajalta siltä osin kuin tämä olisi vahingonkorvauslain nojalla ollut vastuussa vahingosta vahinkoa kärsineelle. Lakiluonnoksesta tai hallituksen esityksen perusteluista ei selkeästi käy ilmi se, käyttääkö valtio takautumisoikeutta aina vai perustuuko takautumisoikeuden käyttö esimerkiksi tilannekohtaiselle kokonaisharkinnalle. Esimerkiksi Ruotsin avaruustoimintaa koskevan lain 6 :n nojalla valtiolle on korvattava valtion avaruustoiminnan harjoittamisen johdosta kansainvälisten sopimusten nojalla maksamat korvaukset, elleivät erityiset syyt puhu tätä vastaan. Avaruusteollisuuden perinteisestä hyötykuormien valmistus- ja alihankkijaluonteesta johtuen Suomessa ei käytännössä ennen kulunutta vuotta ole ollut relevanttia miettiä kansainvälisten avaruussopimusten vastuun realisoitumiskysymyksiä saatikka, että tällaisista tapahtumista olisi käytännön kokemusta. Edes maailmanhistoria ei tunne montakaan tilannetta, jossa kansainvälisten avaruussopimusten nojalla tai niitä sivuten olisi maksettu korvauksia. Käytännössä siis kokemuksia ja oppeja vastuun realisoitumistilanteista ei ole. Tällaisten kokemusten ja oppien puuttuessa on tilanteiden kirjoa ja esimerkiksi niihin liittyviä tuottamuskysymyksiä vaikea ennustaa. Voidaan esimerkiksi kysyä, johtaako takautumisoikeuden täysimääräinen käyttö toiminnan harjoittajan kannalta kohtuuttoman ankaraan lopputulokseen tilanteessa, jossa harjoittaja on bona fide toiminut lain, lupaehtojen ja viranomaisnormien mukaisesti. Eli kyse on tilanteesta, jossa erittäin harvoin realisoituva riski toteutuu (kansankielellä voidaan puhua siitä, että käy todella huono tuuri). On mahdollista, että takautumisoikeuden käyttäminen merkittävästi vaarantaa tai kokonaan poistaa toiminnanharjoittajan taloudelliset edellytykset harjoittaa avaruustoimintaa lain, lupaehtojen ja määräysten mukaisesti. Käytännössä puhutaan esimerkiksi toiminnanharjoittajan konkurssista ja siitä, että avaruustoimintaan liittyviä realisointikelpoinen varallisuus realisoidaan kiireessä epäoptimaalisesti takautumisvastuun kattamiseksi. On vaikea nähdä, miksi Suomen valtio haluaisi sitoa omia käsiään tässä suhteessa Ruotsin valtiota enemmän ja toisaalta miksi Suomen valtio haluaisi asettaa suomalaisen avaruustoiminnan harjoittajan tässä suhteessa ruotsalaista toiminnan harjoittaa huonompaan asemaan. 3(5)

Tietojen päivittäminen Ruotsin mallia mukaillen tulisi lähteä siitä, että päätös siitä, käytetäänkö takautumisoikeutta ja jos sitä käytetään, niin missä määrin, pohjautuu kaikkien asiaan olennaisesti vaikuttavien relevanttien seikkojen pohjalta tehtyyn kokonaisharkintaan. Harkinnassa tulisi ottaa huomioon esimerkiksi toiminnan harjoittajan toiminnan moitittavuuden aste, takautumisoikeuden käytön toiminnanharjoittajalle aiheutuvien seurausten oikeasuhteisuus moitittavuuteen sekä sanottujen seurausten vaikutus toiminnanharjoittajan edellytyksiin harjoittaa toimintaa lain, lupaehtojen ja viranomaisnormien mukaisesti tai vähintäänkin ajaa toiminta suunnitelman mukaisesti ja turvallisesti alas. Toiminnanharjoittajan 9 :n mukainen tiedonantovelvollisuus kattaa myös muutokset rekisteröityihin tietoihin. Rekisteritiedot sisältävät myös avaruusesineen rataparametrit. Käytännössä rataparametrit muuttuvat paitsi luonnollisesti koko ajan myös mahdollisen propulsion käytön myötä. Tiedonantovelvollisuus näyttäisi johtavan siihen, että joka kerta kun avaruusesineessä käytetään propulsiota (esim. törmäyshälytykseen reagoimiseksi) tästä pitää informoida TEM:iä. YK:n avaruusesineiden rekisteröintiä koskeva sopimus ei edellytä rataparametrien muutosten ilmoittamista, vaan rekisteriin merkitään laukaisuhetken rataparametrit. Edelleen, voidaan kysyä onko TEM:n jatkuva kuormittaminen tällaisilla propulsionkäyttöilmoituksilla tarkoituksenmukaista kenenkään kannalta. Avaruusesineiden reaaliaikaisten ratojen seuraamiseen on olemassa muita järjestelmiä (esim. NORAD). Tiedonantovelvollisuus tulisikin saattaa linjaan YK:n sopimuksen kanssa siten, että rekisteriin merkittäisiin laukaisuajankohdan rataparametrit, eikä rataparametrien muutoksista tarvitsisi ilmoittaa. Siirtymäsäännökset Itsesertifiointi Siirtymäsäännöksissä tulisi todeta, että velvollisuus hakea toimilupaa ja vakuuttamisvelvollisuus ei koske ennen lain voimaantuloa avaruuteen lähetettyjä avaruusesineitä. Nämä esineethän ovat jo kiertoradalla, eikä ole mahdollista lain voimaantulon jälkeen matkata ajassa taaksepäin ja olla laukaisematta niitä tilanteessa, jossa toimilupaa ei syystä tai toisesta myönnettäisikään. Edelleen, näiden avaruusesineiden osalta on ennen lain voimaantuloa noudatettu TEM:n ja muiden relevanttien toimijoiden epäformaalia riskianalyyseihin pohjaavaa hyväksymismenettelyä. Pyydämme vielä harkitsemaan lupaprosessin sijasta tai sen rinnalla suoraviivaisen ja läpinäkyvän itsesertifiointimallin mahdollistamista. Raskas ja hidas lupamalli on omiaan hidastuttamaan ja hankaloittamaan New Space -yritysten ekosysteemien kasvua Suomessa. Itsesertifointimalli tehostaisi hakemusten (ja niihin sisältyvien riskinanalyysien) käsittelyaikoja, vähentäisi valtion kustannuksia sekä pystyisi tehokkaasti vastaamaan New Space -teknologian ja -markkinan nopeaan kehitykseen. Itsesertifoinnissa ja sen valvonnassa (esimerkiksi auditoinneissa) voitaisiin käyttää esimerkiksi yliopistojen asiantuntijoita apuna. 4(5)

Lopuksi Oikeusvarmuuden tuominen Suomessa orastavalle uudenlaiselle avaruustoiminnalle on hyvä asia. Lakiluonnos vaikuttaa pääasiassa verrattain hyvin valmistellulta ja se näyttäisi pääosin vastaavan tulevaisuuden tarpeisiin. Pyydämme kuitenkin kunnioittaen ottamaan yllä esittämämme muutosehdotukset huomioon, jotta saisimme varmistettua avaruusliiketoiminnan harjoittamisen edellytykset Suomessa myös jatkossa ja nostettua Suomen yhdeksi New Spacen maailman kärkimaista. Kunnioittaen, Helsingissä 25.8.2017, REAKTOR SPACE LAB OY Juha-Matti Liukkonen hallituksen puheenjohtaja Juha Ilola hallituksen jäsen ICEYE OY Tuomas Korpela Sales Director and Senior Advisor Johnny Finnholm Mission Operations and Regulator Affairs 5(5)