Nordea^ V^TUS 1 (6) Sivu Toimistopäällikkö Sirpa Näkyvä Rahoitustarkastus (09)16542031 Puhelin 09-16542250 Faksi 00101 Helsinki Matkapuhelin lauri.hallberg@nordea.com Standardiluonnos 1.3.- Luotettava hallinto :n kommentit Rahoitustarkastus on pyytänyt kommentteja yllä mainittuun standardiluonnokseen. Viitaten Rahoitustarkastuksen ja Nordean välillä 23.3.2006 järjestettyyn tapaamiseen, lausumme standardin osalta kunnioittavasti seuraavaa. 1. Nordea- konsernin rakenne Toistamme yllämainitussa tapaamisessa esiintuomamme, Nordea-konsernin omistusrakenteesta ja keskitetysti palveluja tuottavista ns. matriisiorganisaatioista aiheutuvat hankaluudet standardin edellyttämien, maa- ja valvottavakohtaisten corporate governance- toimintojen järjestämisessä. Näiden matriisiorganisaatioiden mukaisesti osa toiminnoista on keskitetty konsernitasolle, josta käsin palveluja tuotetaan kaikille liiketoiminnoille ilman, että erikseen olisi nimetty maa- tai yhtiökohtaisia vastuuhenkilöitä. Nordea- konsernin omistusrakenteessa on muista valvottavista poikkeavia erityispiirteitä, kuten suomalaisten valvottavien 100 %:n ulkomainen omistus, jotka aiheuttavat erityisiä haasteita konsernille uuden standardin noudattamisessa. Esim. luottolaitoksena Suomessa valvottava on ruotsalaisen Nordea Bank Ab (publ):n kokonaan omistama tytäryhtiö. Standardia ei kuitenkaan sovelleta tuohon ruotsalaiseen omistajaan, koska se ulkomaalaisena luottolaitoksena ei ole Rahoitustarkastuksen valvonnan piirissä. Tästä on seurauksena se, että standardin muutamissa kohdissa olevat poikkeukset (esim. suositus 89 kohdassa 6.4.3.) eivät sovellu Nordea-konserniin lainkaan, vaan standardia tulisikin noudattaa kussakin Nordea-konserniin kuuluvassa valvottavassa erikseen ja näin luoda rinnakkaiset järjestelmät kullekin konsernin suomalaiselle valvottavalle. Standardin noudattaminen sellaisenaan tulee vaatimaan huomattavia lisäjärjestelyjä ja aiheuttamaan tuntuvia lisäkustannuksia. Nordea-konserniin kuuluvien suomalaisten yhtiöiden (mm., Nordea Rahastoyhtiö Suomi Oy, Nordea Rahoitus Suomi Oy) osalta suurin osa velvoitteista on jo täytetty niiden omistajan, ruotsalaisen Nordea Bank Ab:n tasolla koko sen muodostamaa konsernia koskien ja siten niiden soveltaminen erikseen näiden suomalaisten yhtiöiden tasolla ei mielestämme tuo lisäarvoa. Käytännössä standardin sisältämät velvoitteet ja suositukset toteutuvat Nordea- konsernin osalta jäljempänä kohdassa 6.3.1. kuvatuissa ns. Group Directives- ohjeissa, joiden lisäksi konsernissa sovelletaan tätä alemmanasteisia liiketoiminta-aluekohtaisia ohjeita. Aleksanterinkatu 36. 00020 NORDEA. kotipaikka Helsinki, Y-tunnus 1680235-8
2(6) Sivu Valvottavien rakenteellisten erojen ja valvottavien tasapuolisen kohtelun vuoksi standardiin olisikin sisällytettävä maininta, että sen noudattamisen kannalta riittää, jos valvottava yhdessä sen suomalaisen tai ulkomaalaisen konsernin kanssa täyttää standardissa asetetut vaatimukset. Mikäli standardia ei tältä osin saada muutettua, on tuloksena Nordea- konsernin osalta mm. alla kuvatut hankaluudet. Jäljempänä on lisäksi joissakin kommenteissa esitetty yleisempiä, Nordea- konsernin rakenteesta johtumattomia näkökohtia, joihin haluamme kiinnittää Rahoitustarkastuksen huomiota. 6.1.1.(Arvot ja eettiset periaatteet): standardissa asetetaan ylimmälle johdolle sitova velvoite hyväksyä toimintaa ohjaavat arvot ja eettiset periaatteet, jotka tulee saattaa koko henkilökunnan tietoon. Kohdassa ei kuitenkaan oteta kantaa siihen kuinka tämä tietoon saattaminen tulee tapahtua. Nordea-konsernissa arvot ja eettiset periaatteet hyväksytään konsernitasolla ja implementoidaan liiketoiminta-alueittain. Nordealle aiheutuu käytännön vaikeuksia Jos esimerkiksi arvot ja eettiset periaatteet tulee nimenomaisesti saattaa koko henkilöstön tietoon. Käsityksemme mukaan johdon hyväksymät arvot ja periaatteet tulisikin voida julkaista esim. konsernin intranet- sivuilla, jossa ne ovat koko henkilöstön saatavilla. 6.1.2.(Strategia ja liiketoimintasuunnitelma) sitovassa osassa todetaan, että ylimmän johdon tulee hyväksyä strategia ja liiketoimintasuunnitelma. Perusteluiden kohdassa 14 todetaan, että näitä tavoitteita tulee mm. soveltaa kaikilla esimiestasoilla. Nordea- konsernissa strategian ja liiketoimintasuunnitelman hyväksyy konsernin emoyhtiön ylinjohto. Käytännössä ylimmän johdon laatimaa strategiaa ja liiketoimintasuunnitelmaa ei kuitenkaan sellaisenaan sovelleta kaikilla esimiestasoilla, vaan ainoastaan ylimmän johdon ja toimivan johdon osalta, jotka myös vastaavat valvottavan liiketoimien strategianmukaisuudesta. Edelleen strategian ja liiketoimintasuunnitelman osalta voidaan Nordeaa koskien todeta, ettei konserniin kuuluvissa suomalaisissa yhtiöissä ole erikseen laadittu mainittuja dokumentteja vaan niiden liiketoiminta-alueilla sovelletaan koko konsernia koskevaa konsernin emoyhtiön (Nordea Bank Ab) tasolla laadittuja strategiaa ja liiketoimintasuunnitelmaa. Alemmilla esimiestasoilla usein sovelletaan konsernistrategiasta johdettuja omia suunnitelmia, joista olisi hyvä mainita standardissa väärinkäsitysten välttämiseksi. Kohdan 13 osalta toteamme, ettei Nordea-konserniin kuuluvissa valvottavissa ole konsernipohjaisen ohjeistuksen lisäksi erikseen toimivan johdon tasolla tehty päätöksentekoon sovellettavia vahvistettuja menettelytapoja. 6.1.3. (Henkilöstöä koskevat periaatteet) Nordean omistusrakenteesta johtuen kussakin valvottavassa erikseen ei ole tarkoituksenmukaista päättää henkilöstöön liittyvistä periaatteista vaan asiasta päätetään konsernitasolla koko konsernia koskevalla tavalla. Yleisenä kommenttina toteamme, ettei välttämättä ole tarkoituksenmukaista ohjeistaa valvottavia henkilöstöperiaatteiden osalta kovinkaan yksityiskohtaisella tavalla, kuten listaamalla asioita, joita henkilöstöperiaatteissa ainakin on otettava huomioon. Aleksanterinkatu 36. 00020 NORDEA. kotipaikka Helsinki, Y-tunnus 1680235-8
3(6) Sivu 6.1.4.(Palkitseminen) kohdassa 20 todetaan, että ylimmän johdon tulee päättää valvottavassa noudatettavista palkitsemisperiaatteista ja-järjestelmistä. Tältä osin Nordea toteaa, ettei ko. asioista päätetä valvottavakohtaisesti vaan konsernin emoyhtiön eli Nordea Bank Ab:n tasolla koko konsernia koskien. Erillisen päätöksentekomenettelyn ulottaminen kaikkiin Nordean liiketoiminta-alueella oleviin maihin ja kussakin maassa oleviin valvottaviin ei ole käytännössä järkevää, koska kaikissa Nordea-yhtiöissä kuitenkin sovelletaan samanlaista palkitsemisjärjestelmää. 6.2.1.(Ulkoinen tiedottaminen) kohdan mukaan ylimmän johdon tulee hyväksyä kattava tiedottamisstandardi, jossa mm. luetellaan julkaistavat asiat. Suuren luottolaitoskonserain kyseessä ollessa ei kuitenkaan ole mahdollista tyhjentävästi luetella kaikkia julkaistavia asioita, vaan tältä osin tukeudutaan mm. arvopaperimarkkinalain pörssitiedottamista koskeviin säännöksiin. 6.2.2. (Sisäinen tiedonkulku) kohdat 35-39: myös tältä osin tulisi mielestämme riittää, että kunkin valvottavan konsernissa on hyväksytty sisäistä tiedonkulkua koskevat periaatteet, eikä erikseen sitovasti säätää, että kussakin valvottavassa on oltava tätä tarkoitusta varten omat periaatteensa. 6.3.1. (Valta-ja vastuusuhteiden selkeys): Nordea- konsernissa konsernin emoyhtiössä on vahvistettu konsernin johtoryhmän työjärjestys. Lisäksi konsernissa on konsernihallituksen ja toimitusjohtajan toimesta hyväksytty yksityiskohtaiset toimi- ja päätösvaltaohjeet (ns. Group Direktiivit), joita sovelletaan konsernihallituksesta alaspäin liiketoiminta-alueittain kaikissa Nordean liiketoiminta-alueeseen lukeutuvissa maissa ja siten myös Suomessa. Edelleen kunkin liiketoiminta-alueen johtaja voi harkintansa mukaan antaa omia ohjeitaan, joista ei kuitenkaan tehdä maakohtaisia päätöksiä. Nordealla ei myöskään ole erikseen hyväksytty maa- tai valvottavakohtaisia toimintaohjeita, lukuun ottamatta kussakin maassa toimivan pankin hallituksen työjärjestyksiä. Tähän viitaten toteamme kohdan 42 osalta, ettei kaikille päätöksiä tekeville elimille hallituksen ja toimitusjohtajan lisäksi ole tarkoituksenmukaista laatia erillisiä työjärjestyksiä, samoin kuin kohdan 43 osalta toteamme, että vastuuhenkilöiden nimittämisen osalta tulisi mielestämme riittää, että kunkin valvottavan konsernitasolla on nimetty toiminnoista vastaavat henkilöt. o suositus 44: valvottavien tietyt henkilöresurssit ovat usein jaettuja, jolloin henkilön työpanos kohdistuu useisiin eri toimintoihin. Tällaisilla järjestelyillä tähdätään osaltaan toiminnan tehostamiseen ja työntekijöille mielekkäiden tehtäväkokonaisuuksien luomiseen. Jaettujen henkilöresurssien ja etenkään isoissa valvottavissa laajalti käytettyjen matriisiorganisaatioiden osalta ei ole mahdollista menetellä niin, että toimihenkilö raportoisi koko tehtäväkenttäänsä koskien ainoastaan yhdelle esimiehelle. o perustelu 52: isoissa konserneissa on käytännössä mahdotonta varmistaa, että koko konsernissa oltaisiin tietoisia johtamisjärjestelmän valta-ja vastuusuhteista, koska konsernin palveluksessa olevien henkilöiden työtehtävät ja vastuualueet eroavat toisistaan suurestikin, eikä kaikkien toimihenkilöiden työn kannalta ole oleellista saada ko. tietoja. Nordea Pankki Suomi OyJ www.nordea.cmm Aleksanterinkatu 36, 00020 NORDEA. kotipaikka Helsinki, Y-tunnus 1680235-8
Nordea^ 4(6) Sivu 6.4.1.(Ylimmän johdon tehtävät ja niiden hoitaminen) Nordea- konsernissa konsernin emoyhtiön ylinjohto on standardin tarkoittamalla tavalla riippumaton. Tähän viitaten kiinnitämme huomiota kohtaan 70, jossa todetaan, että "valvottavan ylimmän johdon tulee itsenäisesti ja riippumattomasti ajaa valvottavan ja kaikkien omistajien etuja". Samassa kohdassa on todettu menettelystä (julkistaminen), jota tulee noudattaa, mikäli ylimmän johdon riippumattomuutta koskeva vaatimus ei täyty. Yleisenä kommenttina toteamme, ettei riippumattomuusvaatimusta ole tarkoituksenmukaista ulottaa listaamattomiin yhtiöihin, koska nämä eivät ole hakeneet finanssimarkkinoilta pääomaa ja sitä kautta saaneet omistajikseen sijoittajansuojaa tarvitsevia piensijoittajia. Julkistamisen osalta toteamme, että riippumattomuuden arvioinnin ei tulisi tapahtua yhtiön itsensä vaan markkinoiden toimesta, jolloin pelkän merkittävien sidonnaisuuksien julkistamisen tulisi tältä osin riittää. 6.4.3. (Ylimmän johdon riippumattomuus) Tässä standardin kohdassa mahdollistetaan ylimmän johdon sidossuhteet omistajatahoon, jolloin riippumattomuus ei välttämättä toteudu kohdassa 6.4.1. tarkoitetulla tavalla. Kun ylinjohto Nordea Pankki Suomi Oyj:ssä edustaa koko omistajatahoa, saattaa hallituskokoonpanon "selittelystä" seurata väärinkäsityksiä, jotka tarpeettomasti heikentävät markkinoiden luottamusta pankin hallituksen toimiin. Nain ollen standardiin ei tulisi sisällyttää vaatimusta siitä, että ylinjohto julkisesti selvittää tietyn hallituskokoonpanon syitä ja taustoja. Myöskään pörssin corporate governance- ohjeessa ei edellytetä tällaista julkista selvittämistä, vaikka ohje koskeekin vain listattuja yhtiöitä. o Kohdan 6.4.3. perusteluissa (k. 89) suositellaan, että "lukuun ottamatta tapauksia, joissa valvottava omistaa kokonaan toisen valvottavan, on suositeltavaa, että valvottavan ylimmän johdon kaikki jäsenet ovat toimi vaan johtoon kuulumattomia ja että enemmistö ylimmänjohdon jäsenistä on myös muutoin valvottavasta riippumattomia". Toteamme, että suomalaisen Nordea Pankki Suomi Oyj :n samoin kuin useimpien muidenkin Nordea- konserniin kuuluvien suomalaisten valvottavien ylinjohto koostuu pelkästään ko. valvottavan 100 %:een omistajaan (Nordea Bank Ab (pubi) sidoksissa olevista henkilöistä. Kun esim. on kokonaan ruotsalaisen Nordea Bank Ab (publ):n omistama, johon taas ei sovelleta tätä standardia ja joka ei siten myöskään ole standardin tarkoittama valvottava, ei kohdassa 89 mainittu poikkeus ylimmänjohdon riippumattomuusvaatimuksesta sovellu :öön. Näin ollen standardin noudattaminen :ssä tarkoittaisi luultavasti ylimmänjohdon vaihtamista tai hallituskokoonpanoa koskevaa julkista selvitystä. 6.6.2. (Sisäinen tarkastus johdon tukena) Nordea- konsernissa sisäinen tarkastus on organisoitu konsernin emoyhtiön tasolle edellä kuvatun matriisiorganisaation muotoon, jolloin se palvelee koko konsernin tarpeita. Kohdan 126 mukaan ylimmänjohdon on (sisäiseen tarkastuksen toiminnon suhteen): "varmistettava, että kaikki valvottavan sisäisen valvonnan kannalta tärkeät tehtävät tulevat hoidetuiksi". Sanamuotoon sisältyy riski, että sisäinen valvonta ja tarkastus eivät erotu toisistaan tai Aleksanterinkatu 36, 00020 NORDEA, kotipaikka Helsinki, Y-tunnus 1680235-8
5(6) Sivu lausetta ei täysin ymmärretä. Perustelusta ei myöskään käy ilmi, onko perustelua tarkoitus soveltaa kunkin valvottavan osalta vai konsernitasolla, koska perustelussa ei määritellä, missä merkityksessä termiä "ylinjohto" käytetään. Yleisemminkin kiinnitämme huomiota siihen, ettei kyseisen termin merkityssisältö ole kaikissa standardin kohdissa selkeästi tuotu esille. o o (l 30) (Raportointi tarkastuksesta kohteesta vastuussa olevalle ja tämän esimiehelle sekä kyseisestä aihealueesta vastaavalle taholle). Nordean koosta ja tarkastusten määrästä johtuen vain merkittävät tarkastuskohtaiset tulokset raportoidaan välittömästi liiketoiminta-ja funktiojohdolle sekä käytetään audit log -menettelyä toimenpiteiden seuraamiseksi. Lisäksi merkittävät tulokset raportoidaan tarkastuksia koskevassa yhteenvedossa puolivuosittain. (131) Menettelyn, jossa jo yksi kertomus voi sisältää runsaasti erityyppisiä ja eri tasoisia suosituksia, joista osa on ehdollisia tulevaisuuden teknisiin ym. ratkaisuihin perustuvia, ylläpito on tehotonta ja kallista. Nordea- konsernissa tarkastukset sisältyvät liiketoiminta- ja funktiokohtaisiin tarkastussuunnitelmiin ja niistä poikkeamat vaativat luvan. Tarkastusten toteutumista valvotaan rekisterissä, mutta niistä ei tehdä satoja tarkastuksia sisältäviä pitkiä luetteloita valvottavan tai konsernin hallitukselle ja muulle konsernijohdolle. Sen sijaan laaditaan puolivuosittain yhteenvetoraportit liiketoiminnoittain tai funktioittain merkittävimmistä tarkastushavainnoista 6.7. (Säännösten noudattaminen (Compliance)) kohdassa edellytetään, että valvottavalla on oltava pysyvä ja riippumaton compliance- toiminto. Edelleen kohdassa 188 sitovasti todetaan, että tällä "riippumattomalla toiminnolla tulee aina olla siitä vastaava nimetty henkilö". Nordea-konsernissa compliance-toiminto on organisoitu konsernin emoyhtiön tasolle, jonka vuoksi :llä tai muilla Nordea- konserniin kuuluvilla suomalaisilla valvottavilla ei ole erikseen tätä tehtävää varten nimettyjä vastuuhenkilöitä, vaan vastuuhenkilönä toimii konsernin emoyhtiön (Nordea Bank Ab) compliance-toiminnosta vastaava henkilö tukenaan liiketoiminta-alueilla toimivat compliance officerit. Edellä esitetyt yksityiskohtaiset poiminnat standardista yleisempine kommentteineen ovat esimerkkejä siitä, minkälaisiin hankaluuksiin standardin joidenkin sitovien normien ja suositusten noudattaminen sellaisenaan johtaisi Nordea- konsernin suomalaisissa yhtiöissä, joiden toimintaa Rahoitustarkastus valvoo. Standardin muilta osin viittaamme Suomen Pankkiyhdistyksen lausuntoon. Aleksanterinkatu 36, 00020 NORDEA. kotipaikka Helsinki, Y-tunnus 1680235-8
6(6) Sivu Ottaen huomioon standardin tarkoituksen ja tavoitteet, tulisi standardia mielestämme muuttaa siten, että sen edellyttämien, luotettavaa hallintoa tukevien toimintojen järjestäminen olisi mahdollista myös valvottavan ulkomaisen konsernin tasolla. Asiallisesti tämä ei vaikuttaisi standardin noudattamiseen, vaan kyseessä olisi lähinnä teknisluontoinen tarkennus, koska jo tällä hetkellä standardin sisältämät velvoitteet toteutuvat esimerkiksi Nordean osalta sen konsernitasolla koko konsernia koskien. Annamme mielellämme asiasta lisätietoja. Ystävällisin terveisin, Sonja Lohse Group Compliance Officer Legal Aleksanterinkatu 36. 00020 NORDEA. kotipaikka Helsinki. Y-tunnus 1680235-8