OKMETIC OYJ PÖRSSITIEDOTE 14.4.2016 KLO 14.00 EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KOKONAAN TAI OSITTAIN ALUEELLA TAI ALUEELLE TAI HENKILÖLLE, JOKA SIJAITSEE TAI ASUU, YHDYSVALLOISSA KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS TAI VASTAAVA TIEDOTE TAI JAKAMINEN OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN TAI VAATISI TARJOUSASIAKIRJOJA, REKISTERÖINNIN TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAIN VAATIMUSTEN LISÄKSI. OKMETIC OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO KOSKIEN NATIONAL SILICON INDUSTRY GROUPIN JULKISTA OSTOTARJOUSTA 1. Tausta Okmetic Oyj ( Okmetic tai Yhtiö ) ja National Silicon Industry Group ( NSIG ), joka on perustettu ja toimii Kiinan kansantasavallan lakien mukaisesti ja jonka kotipaikka sijaitsee Shanghaissa, Kiinassa, ovat 1.4.2016 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen ( Yhdistymissopimus ), jonka mukaan NSIG tekee itse tai suoraan tai epäsuorasti kokonaan omistamansa tytäryhtiön kautta (yhdessä Tarjouksentekijä ) vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen ( Ostotarjous ) hankkiakseen kaikki Okmeticin liikkeeseen lasketut osakkeet ja optio-oikeudet, jotka eivät ole Okmeticin tai minkään sen tytäryhtiöistä omistuksessa. NSIG on 1.4.2016 julkistanut Ostotarjouksen arvopaperimarkkinalain 11 luvun mukaisesti. Ostotarjous tehdään Tarjouksentekijän 22.4.2016 mennessä julkaisemassa ostotarjousasiakirjassa (jäljempänä Tarjousasiakirja ) kuvattujen ehtojen mukaisesti. Tarjousasiakirjassa esitetään muun muassa (i) Ostotarjouksen tausta ja tavoitteet, (ii) Ostotarjouksen hinnoitteluperusteet ja (iii) Ostotarjouksen ehdot. Okmeticin hallitus on tänään antanut tämän arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 :n mukaisen lausunnon ( Lausunto ) koskien Ostotarjousta. Lausunnossa arvioidaan Ostotarjousta Okmeticin, sen osakkeenomistajien ja optio-oikeuksien haltijoiden näkökulmasta sekä Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia ja niiden todennäköisiä vaikutuksia Okmeticin toimintaan ja työllisyydelle Okmeticissa. 2. Ostotarjous lyhyesti Ostotarjouksessa Tarjouksentekijä tekee vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen hankkiakseen kaikki liikkeeseen lasketut Okmeticin osakkeet ja optio-oikeudet, joita Okmetic tai sen tytäryhtiöt eivät omista. Ostotarjouksessa tarjottu vastike kustakin osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 9,20 euroa käteisenä. Lisäksi, Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti, 0,65 euron osakekohtainen osinko, josta Okmeticin 7.4.2016 pidetty yhtiökokous on päättänyt, ja joka maksetaan Okmeticin osakkeenomistajille 18.4.2016, ei vähennä osakkeista tarjottua vastiketta. Tarjoushinta 9,20 euroa osakkeelta yhdessä 0,65 euron osakekohtaisen Okmeticin osakkeenomistajille maksettavan osingon kanssa, yhteensä 9,85 euroa, on noin 29,6 prosenttia korkeampi kuin Okmeticin osakkeiden päätöskurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä ( Nasdaq Helsinki ) 31.3.2016, joka oli viimeinen kaupankäyntipäivä ennen Ostotarjouksen julkistamista, noin 39,4 prosenttia korkeampi kuin kaupankäyntimäärillä painotettu osakkeiden keskikurssi viimeisten kolmen kuukauden ajan ennen Ostotarjouksen julkistamista ja noin 38,9 prosenttia korkeampi kuin kaupankäyntimäärillä painotettu osakkeiden keskikurssi Nasdaq Helsingissä viimeisten 12 kuukauden aikana ennen Ostotarjouksen julkistamista. Otettaessa huomioon vain osakekohtainen 9,20 euron tarjoushinta olisi tarjoushinta noin 21,1 prosenttia korkeampi kuin Okmeticin päätöskurssi Nasdaq Helsingissä viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen ostotarjouksen julkistamista, noin 30,2 prosenttia korkeampi kuin kolmen kuukauden ja noin 29,7 prosenttia korkeampi kuin 12 kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu Okmeticin osakkeiden keskikurssi Nasdaq Helsingissä Ostotarjouksen julkistamista edeltävältä ajalta. Kustakin Okmeticin 2013 optio-ohjelman mukaan myönnetystä optio-oikeudesta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, tarjoushinta on 4,87 euroa käteisenä kustakin 2013 A-optio-oikeudesta ja 4,62 euroa kustakin 2013 B-optio-oikeudesta, kun 0,65 euron osinko on maksettu.
Tietyt Okmeticin suurimmista osakkeenomistajista, Accendo Capital SICAV SIF, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen Oy, Oy Ingman Finance Ab, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö ja Keskinäinen vakuutusyhtiö Kaleva sekä Okmeticin hallituksen ja johtoryhmän jäsenet ( Sitoutuneet Osakkeenomistajat ), jotka edustavat yhteensä 29,9 prosenttia Okmeticin muista kuin Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistamista osakkeista ja äänistä sekä 92,9 prosenttia muista kuin Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistamista optiooikeuksista, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen. 3. Lausunnon valmistelu Lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut hallitukselle luonnosversion Tarjousasiakirjasta sellaisessa muodossa, jossa Tarjouksentekijä on jättänyt sen Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi. Valmistellessaan Lausuntoaan hallitus on luottanut Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyihin tietoihin. Hallitus ei ole itsenäisesti tarkistanut Tarjousasiakirjaan sisällytettyjä tietoja. Ostotarjouksen arviointinsa tueksi hallitus on pyytänyt UBS Limitedia antamaan puolueettoman lausunnon ( Fairness Opinion ) koskien Ostotarjousta. Englanninkielinen Fairness Opinion on kokonaisuudessaan tämän lausunnon liitteenä 1. 4. Tarjouksen rahoittaminen Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijä on varmistanut Ostotarjouksen ja tätä seuraavan pakollisen vähemmistöosakkeiden lunastuksen rahoituksen NSIG:n taseen osoittamilla käteisvaroilla sekä NSIG:n osakkeenomistajan sitovalla oman pääoman ehtoisella rahoituksella. Kuvatun rahoituksen saatavuudelle ei ole asetettu ehtoja. Tarjouksentekijä ei tarvitse ulkopuolista rahoitusta Ostotarjouksen toteuttamiseksi ja vähemmistöosakkeiden lunastamiseksi. Tarjouksentekijä voi kuitenkin harkintansa mukaan käyttää ulkopuolista rahoitusta Ostotarjouksen toteutuskauppojen varsinaiseen selvittämiseen. Ostotarjouksen toteuttaminen ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle Ostotarjoukselle. 5. Ostotarjouksen arviointi Okmeticin, sen osakkeenomistajien ja optio-oikeuden haltijoiden näkökulmasta Arvioidessaan Ostotarjousta, analysoidessaan Okmeticin vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja valmistellessaan Lausuntoa hallitus on ottanut huomioon useita tekijöitä, kuten Okmeticin viimeaikaisen taloudellisen suoriutumisen, nykyisen aseman ja tulevaisuuden näkymät sekä Okmeticin osakkeen kurssikehityshistorian. Hallitus on arvioinut mahdollisuutta, että Okmetic jatkaa liiketoimintaansa itsenäisenä yhtiönä ja perustanut arvionsa perusteltuihin arvioihin yhtiön tulevaisuuden taloudellisesta suorituskyvystä huomioiden Okmeticin strategiasuunnitelman ajanjaksolle 2016 2020. Hallitus on myös huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan luonnoksen perusteella ja muun käytettävissä olevan tiedon avulla, mukaan lukien: - tarjottu vastike ja preemio Okmeticin muista kuin Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistamista osakkeista ja optio-oikeuksista; - Okmeticin osakkeiden arvonmäärityskertoimet ennen Ostotarjouksen julkistamista; - tieto, että vastike maksetaan käteisellä; - tiedot ja arviot Okmeticin liiketoiminnasta ja taloudellisesta tilanteesta tämän Lausunnon ajankohtana ja niiden oletettu kehitys tulevaisuudessa; - transaktiovarmuus, mukaan lukien se, että Ostotarjouksen toteuttaminen ei ole ehdollinen rahoituksen järjestämiselle tai viranomaishyväksynnille; - Yhdistymissopimukseen sisältyvä ehto olla pyytämättä kilpailevia ostotarjouksia, sisältäen mahdollisuuden vastata mahdollisiin kolmannen osapuolen ehdotuksiin, jos se on tarpeen, jotta hallitus voi täyttää huolellisuus- ja lojaliteettivelvoitteensa; - muut Ostotarjouksen ehdot; - Fairness Opinion; - Sitoutuneiden Osakkeenomistajien sitoumus hyväksyä Ostotarjous edellä viitatuin tavoin; ja - Okmeticin vaihtoehtoiset strategiset vaihtoehdot. Kuten Yhdistymissopimuksessa on sovittu, Okmeticin varsinaisen yhtiökokouksen 7.4.2016 päättämä osinko 0,65 euroa osakkeelta maksetaan Okmeticin osakkeenomistajille 18.4.2016 eikä se vähennä osakkeista tarjottua vastiketta. Tarjoushinta 9,20 euroa osakkeelta yhdessä 0,65 euron osakekohtaisen Okmeticin osakkeenomistajille maksettavan osingon kanssa, yhteensä 9,85 euroa, on noin 29,6 prosenttia korkeampi kuin Okmeticin
päätöskurssi Nasdaq Helsingissä 31.3.2016, joka oli viimeinen kaupankäyntipäivä ennen Ostotarjouksen julkistamista, noin 39,4 prosenttia korkeampi kuin kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi viimeisten kolmen kuukauden ajan ennen Ostotarjouksen julkistamista, ja noin 38,9 prosenttia korkeampi kuin kaupankäyntimäärillä painotettu osakkeiden keskikurssi Nasdaq Helsingissä viimeisten 12 kuukauden aikana ennen Ostotarjouksen julkistamista. Otettaessa huomioon vain 9,20 euron osakekohtainen tarjoushinta olisi tarjoushinta noin 21,1 prosenttia korkeampi kuin Okmeticin päätöskurssi Nasdaq Helsingissä viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen ostotarjouksen julkistamista, noin 30,2 prosenttia korkeampi kuin kolmen kuukauden ja noin 29,7 prosenttia korkeampi kuin 12 kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu Okmeticin osakkeiden keskikurssi Nasdaq Helsingissä Ostotarjouksen julkistamista edeltävältä ajalta. Jokainen optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden Yhtiön osakkeen. Kustakin optio-oikeudesta tarjottu vastike on laskettu vähentämällä vastaaviin optio-oikeuksiin liittyvä osakkeiden merkintähinta kultakin osakkeelta Ostotarjouksessa tarjottavasta vastikkeesta ja lisäämällä varsinaisen yhtiökokouksen päättämä ja Okmeticin osakkeenomistajille maksettava 0,65 euron osinko perustuen soveltuvan osakkeiden merkintähinnan tarkistuksiin optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti. Tämän Lausunnon liitteenä 1 olevan Fairness Opinionin mukaan ja ehdollisena siinä esitetyille olettamuksille ja edellytyksille, Ostotarjouksessa tarjottu vastike on kohtuullinen taloudellisesta näkökulmasta Okmeticin osakkeenomistajille ja optio-oikeuden haltijoille. Fairness Opinioniin sekä hallituksen jatkoselvityksiin ja arviointeihin perustuen hallitus katsoo vastikkeen olevan kohtuullinen Okmeticin osakkeenomistajien ja optiooikeuden haltijoiden näkökulmasta. Hallitus on todennut, että Okmeticilla olisi myös muita hyviä mahdollisuuksia kehittää liiketoimintaansa itsenäisenä yrityksenä sen osakkeenomistajien ja optio-oikeuden haltijoiden eduksi. Kuitenkin kokonaisharkintaan perustuen ja ottaen huomioon muun muassa edellä kuvatut tekijät, hallitus on todennut, että Ostotarjous on Okmeticin osakkeenomistajille ja optio-oikeuden haltijoille edullisempi vaihtoehto kuin liiketoiminnan jatkaminen itsenäisenä yhtiönä tai Okmeticin muihin mahdollisiin strategisiin vaihtoehtoihin verrattuna. 6. Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämien strategisten suunnitelmien ja niiden oletettavasta vaikutuksesta Okmeticin toimintaan ja työllisyyteen Okmeticissa Hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia ja niiden oletettavia vaikutuksia Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyjen tietojen perusteella. Näiden tietojen mukaan Ostotarjouksen toteuttamisella ei ole odotettavissa mitään välittömiä vaikutuksia Okmeticin liiketoimintaan tai omaisuuteen. Lisäksi Tarjousasiakirjan mukaan Okmeticin työntekijät ja ylin johto jatkavat keskeisessä roolissa Okmeticin tulevaisuuden kehityksessä. Tarjouksentekijän tarkoituksena on säilyttää Okmeticin nykyinen johto ja työntekijät heidän nykyisillä työsuhdeehdoillaan varmistaakseen, että Okmetic tulee jatkamaan nykyistä kehityskulkuaan myös Ostotarjouksen jälkeen. Kuten tiedotettu 1.4.2016, Okmetic myi 31.3.2016 Allenissa Yhdysvalloissa sijaitsevan, piikiekkojen epitaksiaalipinnoitukseen keskittyvän tuotantolaitoksen yhdysvaltalaiselle Epitek Siliconille. Kaupan myötä Yhdysvalloissa toimivan tytäryhtiön Okmetic Inc:n liiketoiminta, tehdaskiinteistö, koneet ja laitteet, vaihtoomaisuus sekä suurin osa työntekijöistä siirtyi ostajalle. Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijä uskoo, että Okmeticilla on merkittävät mahdollisuudet laajentua kansainvälisesti ja erityisesti Aasian markkinoilla. Tarjouksentekijä aikoo tukea Okmeticia investoimalla tutkimus- ja kehitystyöhön ja teknologian parantamiseen Suomessa, kehittämällä liiketoimintaa kansainvälisesti sekä vahvistamalla edelleen Okmeticin jakeluverkostoa maailmanlaajuisesti ja erityisesti nopeasti kasvavilla Kiinan puolijohdemarkkinoilla. Tarjousasiakirjassa Tarjouksentekijä kuvaa, että Okmeticin ainutlaatuiset tekniset valmiudet yhdistettynä Tarjouksentekijän paikallisten markkinoiden tuntemiseen ja rahoituksen saatavuuteen tehostavat huomattavasti Okmeticin kehitystä, ja Ostotarjouksen jälkeen NSIG voi tuoda suoraa ja tehokasta lisäarvoa Okmeticin edelleen kehittämiseen Kiinassa ja sen ulkopuolella perustuen NSIG:n kokemukseen ja asemaan Kiinan puolijohde- ja teknologiamarkkinoilla sekä sen saatavilla olevaan rahoitukseen. Lisäksi Tarjouksentekijä uskoo, että Okmeticin johtoryhmän asiantuntemus ja kokemus sekä Yhtiön erinomainen taloudellinen suoriutuminen vaikealla alalla ovat jatkossa Yhtiön merkittäviä kasvuajureita ja menestystekijöitä. Tarjouksentekijä on myös ilmaissut aikomuksensa tukea vahvasti Okmeticin kasvua ja Vantaan tehtaan tulevaisuutta. Hallitus jakaa Tarjouksentekijän näkemyksen, että Okmeticin liiketoiminnalla on laajentumispotentiaalia globaalisti ja Aasiassa. Hallitus myös katsoo, että Okmetic voi hyötyä Tarjouksentekijän asiantuntemuksesta ja markkina-asemasta Aasian markkinoilla ja Tarjouksentekijän taloudellisista voimavaroista ja että ne voivat edistää Okmeticin liiketoiminnan kehitystä Kiinassa ja muualla Aasiassa, esimerkiksi T&K- ja valmistuskapasiteettiin tehtävien sijoitusten myötä. Hallitus myös katsoo, että Vantaalla olevaa vahvaa teknologia- ja osaamispohjaa voidaan parantaa entisestään. Tarjousasiakirjassa oleviin lausuntoihin perustuen
hallitus arvioi, että muutoin Tarjouksentekijän esittämien strategisten suunnitelmien vaikutukset Okmeticin nykyiseen liiketoimintaan ja työllisyyteen ovat todennäköisesti rajalliset. 7. Suositus Edellä esitettyyn perustuen hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella Okmeticin osakkeenomistajille ja optiooikeuden haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä. Yllä olevasta huolimatta hallitus lausuu myös, että tätä Lausuntoa ei tule pitää sijoitus- tai veroneuvontana Okmeticin osakkeenomistajille tai optio-oikeuden haltijoille, eikä hallitus arvioi yleistä osakkeiden hintakehitystä eikä sijoittamiseen yleisesti liittyviä riskejä. Osakkeenomistajien ja optio-oikeuden haltijoiden tulee aina itse tehdä päätös Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä, minkä lähtökohtana tulisi olla Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämät tiedot. Lisäksi hallitus lausuu, että Okmeticin osakkeenomistajien ja optio-oikeuden haltijoiden tulisi myös harkita mahdollisia Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyviä riskejä. Ostotarjouksen toteutuminen vähentää Okmeticin osakkeenomistajien ja osakkeiden lukumäärää, jotka muutoin olisivat julkisessa kaupankäynnissä. Riippuen Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen osakkeiden lukumäärästä, tällä saattaa olla haitallinen vaikutus Okmeticin osakkeiden ja optio-oikeuksien likviditeettiin ja arvoon. 8. Muut asiat Okmetic on sitoutunut noudattamaan arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 :ssä tarkoitettua Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa ostotarjouskoodia. Hallitus toteaa, ettei yksikään hallituksen jäsenistä ole osakeyhtiölain mukaan esteellinen arvioimaan Ostotarjousta. Edellä esitetyin tavoin, hallituksen jäsenet ovat tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Lisäksi, Henri Österlund on osakas ja edustaja Accendo Capital SICAV SIF:ssä, joka on myös antanut tällaisen sitoumuksen. Nämä sitoumukset on annettu vain kyseisten henkilöiden roolissa osakkeiden omistajana ja tämän osalta on erikseen sovittu, ettei näissä sitoumuksissa mikään rajoita tai estä kyseistä henkilöä (tai tällaisen osapuolen nimeämää tahoa, joka on Okmeticin hallituksen jäsen) toimimasta Okmeticin hallituksen jäsenenä tai äänestämästä oman harkintansa mukaan tällaisessa asemassa missä tahansa asiassa, kuitenkin aina Suomen lain mukaisten hallituksen huolellisuus- ja lojaliteettivelvoitteiden ja ostotarjouskoodin sisältävien hallituksen velvollisuuksia koskevien ohjeiden mukaisesti, siltä osin kuin ne soveltuvat. Ottaen huomioon edellä oleva hallitus katsoo, etteivät kuvatut sitoumukset johda sellaiseen olennaisiin sidonnaisuuksiin Tarjouksentekijään tai Ostotarjoukseen liittyviin etujen yhteyteen Tarjouksentekijän kanssa, minkä vuoksi hallitus ei pystyisi toimimaan itsenäisesti ja riippumattomasti Okmeticin ja sen kaikkien osakkeenomistajien etujen mukaisesti. Kaikki hallituksen jäsenet ovat osallistuneet Ostotarjouksen käsittelyyn ja Lausunnon antamiseen ja valmistelleet hallituksen Ostotarjouksesta johtuvia toimenpiteitä. Helsingissä, 14.4.2016 OKMETIC OYJ Hallitus Lisätietoja antavat: Hallituksen puheenjohtaja Jan Lång puh. 040 5087223, sähköposti: janove.lang@outlook.com Toimitusjohtaja Kai Seikku puh. (09) 5028 0232, sähköposti: kai.seikku@okmetic.com HUOMAUTUS TÄMÄ TIEDOTE SISÄLTÄÄ VAIN YLEISTÄ TIETOA EIKÄ MUODOSTA TAI OLE OSA MITÄÄN TARJOUSTA OSTAA TAI TARJOUSPYYNTÖÄ MYYDÄ TAI KEHOTUSTA OSALLISTUA. SIJOITTAJAT VOIVAT HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA KOSKEVAN OSTOTARJOUKSEN YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA, KUN TARJOUSASIAKIRJA ON SAATAVILLA. OSAKKEIDEN JA OPTIO-OIKEUKSIEN OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ EIKÄ TULLA TEKEMÄÄN SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TÄLLAISEN TARJOUKSEN TEKEMINEN TAI TARJOUKSEEN
OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI SE VAATISI YLIMÄÄRÄISIÄ TARJOUSASIAKIRJOJA, REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAIN VAATIMUSTEN LISÄKSI. VASTAAVASTI OSTOTARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA EI SAA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON LAINVASTAISTA TAI SE VAATISI YLIMÄÄRÄISIÄ TARJOUSASIAKIRJOJA, REKISTERÖINTEJÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAIN VAATIMUSTEN LISÄKSI. OSAKKEIDEN JA OPTIO-OIKEUKSIEN OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ EIKÄ TULLA TEKEMÄÄN SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, ALUEELLA TAI ALUEELLE, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN, SÄHKÖPOSTIN TAI MUUT ELEKTONISET VIESTINTÄMUODOT) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA JA SITÄ EI VOIDA HYVÄKSYÄ MILLÄÄN SELLAISELLA KEINOLLA, TAVALLA, VÄLINEELLÄ TAI PALVELULLA YHDYSVALLOISTA, KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ- AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA TAI HENKILÖT, JOTKA SIJAITSEVAT TAI ASUVAT NIISSÄ TAI HENKILÖT (MUKAAN LUKIEN AGENTIT, LUOTTAMUSMIEHET TAI MUUT VÄLITTÄJÄT), JOTKA TOIMIVAT NIIDEN HENKILÖIDEN TOIMESTA TAI LUKUUN, JOTKA SIJAITSEVAT TAI ASUVAT SIELLÄ. MAHDOLLINEN OSAKKEIDEN JA OPTIO-OIKEUKSIEN OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON PÄTEMÄTÖN. TÄSSÄ TIEDOTTEESSA TAI TARJOUSASIAKIRJASSA, KUN SE ON SAATAVILLA, JA MUISSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVISSÄ ASIAKIRJOISSA TAI MATERIAALEISSA ESITETTYJÄ TIETOJA EI SAA TIEDOTTAA EIKÄ VIRANOMAINEN OLE HYVÄKSYNYT KYSEISIÄ ASIAKIRJOJA JA/TAI MATERIAALEJA ISON-BRITANNIAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) 21 KOHDAN MUKAISESTI. VASTAAVASTI KYSEISIÄ ASIAKIRJOJA JA/TAI MATERIAALEJA EI TULE JAKAA, EIKÄ NIITÄ SAA SUUNNATA ISOON-BRITANNIAAN YLEISÖLLE. KYSEISTEN ASIAKIRJOJEN JA/TAI MATERIAALIEN VIESTINTÄ RAHOITUSALAN MARKKINOINTINA TULEE TEHDÄ ISOSSA-BRITANNIASSA VAIN SIJOITUSALAN AMMATTILAISILLE (JOTKA KUULUVAT ISON-BRITANNIAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKET ACT) (FINANCIAL PROMOTION), VUODEN 2005 MÄÄRÄYKSEN ("MÄÄRÄYS") 19(5) ARTIKLAN SOVELTAMISALAAN) TAI MÄÄRÄYKSEN 43 ARTIKLASSA SOVELTAMISALAAN KUULUVILLE HENKILÖILLE TAI MUILLE HENKILÖILLE, JOILLE NE VOIDAAN LAILLISESTI TIEDOTTAA MÄÄRÄYKSEN MUKAISESTI. UBS Limitedillä on the Prudential Regulation Authorityn myöntämä toimilupa ja sitä sääntelee Iso-Britannian the Financial Conduct Authority ja the Prudential Regulation Authority. UBS Limited toimii Okmeticin taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä, eikä se toimi kenenkään muun puolesta tai ole vastuussa kenellekään muulle kuin Okmeticille UBS Limitedin asiakkailleen tarjoaman suojan varmistamisesta tai neuvonannosta Ostotarjouksen yhteydessä. Liite 1: UBS Limited:n Fairness Opinion -lausunto 1 April 2016 The Board of Directors Okmetic Oyj Piitie 2, Koivuhaka, Vantaa P.O. Box 44, FI-01301 Vantaa Finland Dear Sirs, We understand that Okmetic Oyj (the Company ) is considering a transaction whereby the Company s shareholders will receive, from National Silicon Industry Group ( NSIG ), a cash payment in the amount of EUR 9.20 for each share validly tendered in the Tender Offer, in exchange for all of the outstanding shares and option rights of the Company (the Transaction ), the terms and conditions of which are more fully described in the offer document to be published pursuant to the announcement of the tender offer (the Agreement ). In addition, the proposed dividend of EUR 0.65 per share to be declared by the Company's Annual General Meeting to be held on 7 April 2016, shall not reduce the price offered for the shares. In the aggregate, the Company s shareholders will as such receive a compensation of EUR 9.85 per share (the Consideration ). In connection with the Transaction, you have requested UBS Limited ( UBS ) to provide you with an opinion as to the fairness, from a financial point of view, of the Consideration to be received by the shareholders of the Company.
UBS has acted as financial adviser to the Company in connection with the Transaction and will receive a fee for its services contingent upon the consummation of the Transaction. From time to time, UBS, other members of the UBS Group (which for the purpose of this letter means UBS Group AG and any subsidiary, branch or affiliate of UBS Group AG) and their predecessors may have provided investment banking services to the Company and NSIG or any of their affiliates un-related to the proposed Transaction and received customary compensation for the rendering of such services. In the ordinary course of business, UBS, UBS Group AG and their successors and affiliates may trade securities of the Company and NSIG for their own accounts or for the accounts of their customers and, accordingly, may at any time hold long or short positions in such securities. An affiliate of UBS may be acting as financier to the Company in connection with the Transaction and, in such an event, would receive compensation in connection with such financing. In determining our opinion we have used such customary valuation methodologies as we have deemed necessary or appropriate for the purposes of this opinion, including: used a discounted cash flow analysis; reviewed the financial position and operating results of the Company; reviewed comparable companies trading multiples; and subjected the Transaction to publicly available comparisons. Our opinion does not address the relative merits of the Transaction as compared to other business strategies or transactions that might be available with respect to the Company or the underlying business decision of the Company to effect the Transaction. At your direction, we have not been asked to, nor do we, offer any opinion as to the material terms of the Transaction, other than the Consideration (to the extent expressly specified in this letter) under the Agreement, or the form of the Transaction. Our opinion does not constitute an offer by us, or represent a price at which we would be willing to purchase, sell, enter into, assign, terminate or settle any transaction. The valuation herein is not an indicative price quotation, in particular, it does not necessarily reflect such factors as hedging and transaction costs, credit considerations, market liquidity and bid-ask spreads, all of which could be relevant in establishing an indicative price for the Company s ordinary shares. In rendering this opinion, we have assumed, with your consent, that the Transaction as consummated will not differ in any material respect from that described in the draft Transaction documents we have examined (i.e. the Agreement), without any adverse waiver or amendment of any material term or condition thereof, and that the Company and NSIG will comply with all material terms of the Transaction documents. In determining our opinion, we have, among other things: (i) (ii) reviewed certain publicly available business and historical financial information relating to the Company; reviewed audited financial statements of the Company; (iii) reviewed certain internal financial information and other data relating to the business and financial prospects of the Company, including estimates and financial forecasts prepared by management of the Company, that were provided to us by the Company and not publicly available and that you have directed us to use for the purposes of our analysis; (v) conducted discussions with, and relied on statements made by, members of the senior management of the Company concerning the business and financial prospects of the Company; (vi) reviewed current and historic share prices for the Company and publicly available financial and stock market information with respect to certain other companies in lines of business we believe to be generally comparable to those of the Company; (vii) compared the financial terms of the Transaction with the publicly available financial terms of certain other transactions which we believe to be generally relevant; (viii) reviewed drafts of the Transaction documents (i.e. the Agreement); and (x) conducted such other financial studies, analyses, and investigations, and considered such other information, as we deemed necessary or appropriate. In connection with our review, at your direction, we have assumed and relied upon, without independent verification, the accuracy and completeness of the information that was publicly available or was furnished to us by or on behalf of the Company, or otherwise reviewed by us for the purposes of this opinion, and we have not
assumed and we do not assume any responsibility or liability for any such information. In addition, at your direction, we have not made any independent valuation or appraisal of the assets or liabilities (contingent or otherwise) of the Company, nor have we been furnished with any such evaluation or appraisal. With respect to the financial forecasts, estimates prepared by the Company as referred to above, we have assumed, at your direction, that they have been reasonably prepared on a basis reflecting the best currently available estimates and judgments of the management of the Company as to the future performance of the Company. To the extent we have relied on publicly available financial forecasts from various equity research analysts, we have assumed that they have been reasonably prepared based on assumptions reflecting the best currently available estimates and judgments by the analysts as to the expected future results of operations and financial condition of the Company. With respect to draft unaudited financial statements of the Company covering periods ending prior to and dates prior to the date hereof, we have assumed that such unaudited financial statements reflect the results that will ultimately be reported in the audited financial statements of the Company for such periods and dates. We have also assumed that all governmental, regulatory or other consents and approvals necessary for the consummation of the Transaction will be obtained without any material adverse effect on the Company, NSIG or the Transaction. Our opinion is necessarily based on the economic, regulatory, monetary, market and other conditions as in effect on, and the information made available to us as of, the date hereof (or as otherwise specified above in relation to certain information). It should be understood that subsequent developments may affect this opinion, which we are under no obligation to update, revise or reaffirm. We accept no responsibility for the accounting or other data and commercial assumptions on which this opinion is based. Furthermore, our opinion does not address any legal, regulatory, taxation or accounting matters, as to which we understand that the Company has obtained such advice as it deemed necessary from qualified professionals. Based on and subject to the foregoing, it is our opinion, as of the date hereof, that the Consideration to be received by the shareholders of the Company in connection with the Transaction is fair, from a financial point of view. This letter and the opinion is provided solely for the benefit of the Board of Directors of the Company, in their capacity as Directors of the Company, in connection with and for the purposes of their consideration of the Transaction. This letter is not on behalf of, and shall not confer rights or remedies upon, may not be relied upon, and does not constitute a recommendation by UBS to, any holder of securities of the Company or any other person other than the Board of Directors of the Company to vote in favour of or take any other action in relation to the Transaction. This letter may not be used for any other purpose, or reproduced (other than for the Board of Directors, acting in such capacity, and, on a no-reliance basis, its advisers), disseminated or quoted at any time and in any manner without our prior written consent. This letter and the opinion is made without legal liability or responsibility on our part. We accept no responsibility to any person other than the Board of Directors of the Company in relation to the contents of this letter, even if it has been disclosed with our consent. Yours faithfully UBS Limited