Sponda Oyj:n hallituksen lausunto Polar Bidco S.à r.l:n Sponda Oyj:n osakkeista tekemästä vapaaehtoisesta julkisesta ostotarjouksesta

Transkriptio

1 TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. Sponda Oyj Pörssitiedote klo 14:30 Sponda Oyj:n hallituksen lausunto Polar Bidco S.à r.l:n Sponda Oyj:n osakkeista tekemästä vapaaehtoisesta julkisesta ostotarjouksesta Polar Bidco S.à.r.l. ( Tarjouksentekijä ), joka on The Blackstone Group L.P:n (yhdessä konsolidoitujen tytäryhtiöidensä kanssa Blackstone ) lähipiiriyhtiöiden neuvomien rahastojen omistuksessa oleva yhtiö, ja Sponda Oyj ( Sponda tai Yhtiö ) ovat tiedottaneet päivätyillä tiedotteilla, että Tarjouksentekijä tekee vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Spondan liikkeeseen laskemista osakkeista ( Ostotarjous ). Spondan hallitus on päättänyt antaa alla olevan lausunnon Ostotarjouksesta arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) edellyttämällä tavalla. OSTOTARJOUS LYHYESTI Tarjouksentekijä ja Sponda ovat allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen ( Yhdistymissopimus ). Yhdistymissopimus sisältää muun muassa keskeiset ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen. Ostotarjouksessa noudatettavat ehdot sisältyvät tarjousasiakirjaan ( Tarjousasiakirja ), jonka Tarjouksentekijän odotetaan julkaisevan arviolta Tarjottava vastike on 5,19 euroa käteisenä jokaisesta Spondan osakkeesta. Tarjousvastike vastaa: 28,1 prosentin preemiota Spondan osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsinki Oy:ssä ( Nasdaq Helsinki ) asti ja kyseinen päivä mukaan lukien ja 20,7 prosentin preemiota Spondan osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista. Tarjousvastike tarjoaa täyden arvon suhteessa Spondan IFRS-nettovarallisuuden arvoon perustuen tilintarkastamattomaan osavuosikatsaukseen Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen, jossa tarjottava vastike oli 5,19 euroa kustakin osakkeesta. Julkistetun tiedotteen mukaan Spondalla on Yhdistymissopimuksen mukaisesti oikeus ennen Ostotarjouksen toteuttamista maksaa osaketta kohden enintään 0,12 euroa osinkoa, joka vähennetään osakkeista tarjottavasta käteisvastikkeesta. Spondan hallitus päätti maksaa 0,12 euroa osinkoa osaketta kohden ja vahvisti, että osingonjaon täsmäytyspäivä on Tästä osingonjaosta johtuvan alun perin julkistetun tarjousvastikkeen tarkistamisen jälkeen tarjottava vastike on 5,07 euroa kustakin osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Spondan suurimmat osakkeenomistajat Mercator Invest Ab, HC Fastigheter Holding Oy Ab ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma sekä Spondan toimitusjohtaja Kari Inkinen, jotka edustavat yhteensä noin 46,9 prosenttia osakkeista, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruuttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen. Ostotarjous on ehdollinen tarvittaville lakisääteisille hyväksynnöille, luville ja suostumuksille, mukaan lukien muun muassa kilpailuviranomaisten hyväksynnöille, ja sille, että Tarjouksentekijä saa määräysvaltaansa yhteensä yli 90 prosenttia Spondan liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänioikeuksista. Tietyt rahastot, joiden neuvonantajina toimivat Blackstonen lähipiiriyhtiöt, ovat allekirjoittaneet Tarjouksentekijälle osoitetun sitoumuksen (equity commitment letter), jolla vahvistetaan kaikkien Spondan osakkeiden yhteenlasketun tarjousvastikkeen maksun rahoittaminen Ostotarjouksen yhteydessä ja sen jälkeisessä pakollisessa lunastusmenettelyssä. Yhdistymissopimuksen mukaan Tarjouksentekijällä on, ja on

2 Ostotarjouksen toteuttamispäivänä, saatavilla riittävästi pääomaa, kuten Spondalle toimitetussa sitoumuksessa (equity commitment letter) on todettu, kaikkien osakkeiden yhteenlasketun tarjousvastikkeen maksun rahoittamiseksi Ostotarjouksen yhteydessä (mukaan lukien sen jälkeinen pakollinen lunastusmenettely). Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle (olettaen, että kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat muutoin täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut niistä) eikä Tarjouksentekijä tarvitse kolmannen tahon hyväksyntää Ostotarjouksen rahoittamiseen. Ostotarjouksen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta ja päättyvän alustavasti Tarjouksentekijä varaa itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. HALLITUKSEN LAUSUNTO 1. Lausunnon tausta Arvopaperimarkkinalain mukaisesti Spondan hallituksen tulee julkistaa lausunto Ostotarjouksesta. Lausunnossa tulee esittää perusteltu arvio Ostotarjouksesta Spondan ja sen osakkeenomistajien kannalta sekä Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Spondan toimintaan ja työllisyyteen Spondassa. Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Spondan hallitukselle Tarjousasiakirjan suomenkielisen luonnoksen siinä muodossa, jossa Tarjouksentekijä on sen jättänyt Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi Valmistellessaan lausuntoaan Spondan hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Tarjouksentekijä on esittänyt Tarjousasiakirjan luonnoksessa eikä Spondan hallitus ole itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja. Tästä syystä Spondan hallituksen arvioon Ostotarjouksen vaikutuksesta Spondan liiketoimintaan tai työntekijöihin on suhtauduttava harkiten. 2. Arvio Tarjouksentekijän esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Spondan toimintaan ja työllisyyteen Spondassa Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa antamat tiedot Spondan hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevassa luonnoksessa. Blackstone on ollut kiinteistösektorin maailmanlaajuinen johtaja vuodesta 1991, ja Blackstonen lähipiiriyhtiöiden neuvomilla rahastoilla on noin 102 miljardin Yhdysvaltain dollarin arvosta kiinteistövarallisuutta hallinnoitavanaan. Blackstonella on huomattavasti kokemusta kiinteistöportfolioihin sijoittamisesta ja niiden hallinnoimisesta Yhdysvalloissa, Euroopassa, Aasiassa ja Latinalaisessa Amerikassa ja läpi kaikkien omaisuusluokkien. Merkittäviin omistuksiin sisältyy Hilton Worldwide, Invitation Homes (omakotitalot), OfficeFirst (Saksan toimisto) ja ensiluokkaisia toimistorakennuksia maailman suurimmissa kaupungeissa. Blackstonella on myös merkittävää kokemusta kiinteistösijoittamisesta ja kiinteistöjen hallinnoimisesta Pohjoismaissa, Suomi mukaan lukien. Vuodesta 2015 lähtien Blackstone on hankkinut Pohjoismaissa hallintaansa kiinteistöjä yli 4 miljardin euron arvosta, josta yli 1 miljardi euroa sijaitsee Suomessa. Spondan osto on Blackstonelle ainutkertainen mahdollisuus sijoituksiensa kasvattamiseksi Pohjoismaissa ja Suomessa. Se on linjassa Blackstonen strategian kanssa, jonka mukaan Blackstone ostaa ja kasvattaa korkealaatuisia kiinteistökantoja maailmanlaajuisesti. Kokemuksensa perusteella Blackstone odottaa mielenkiinnolla yhteistyötä Spondan johdon kanssa ja Spondan johdon tukemista Spondan kiinteistöportfolion arvon kasvattamisessa, mukaan lukien sen meneillään olevat kehitysprojektit ja tonttiomaisuuden. Blackstone voi vahvistaa, että sen aikomuksena on säilyttää Spondan toiminnan jatkuvuus ja että uusia yritysostoja tarkastellaan mahdollisuuksien mukaan Spondan hallinnoimina ajan mittaan Suomessa.

3 Areim Fund III:n puolesta toimivan Areim AB:n kanssa on sovittu, että rahasto tulee kanssasijoittajaksi Ostotarjoukseen yhdessä Blackstonen kanssa ennen Ostotarjouksen toteuttamista tai Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä. Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan välittömiä olennaisia vaikutuksia Spondan liiketoimintaan tai varoihin, Spondan johdon tai työntekijöiden asemaan tai toimistojen sijaintiin. Blackstone ja Tarjouksentekijä vahvistavat myös, että Spondan työntekijöiden nykyisiä oikeuksia kunnioitetaan, mukaan lukien soveltuvat kannustinjärjestelmät, sosiaalietuudet, työehtosopimukset ja eläkeoikeudet. Hallituksen arvio Spondan hallitus uskoo, että Blackstonen laaja kokemus korkealaatuisiin kiinteistöportfolioihin sijoittamisesta maailmanlaajuisesti ja Pohjoismaissa hyödyttää Spondan toimintaa. Spondan hallitus katsoo myös, että Blackstonen tuen ja kokemuksen avulla Sponda tulee kehittämään edelleen toimintaansa ja kiinteistöomaisuuttaan. Sponda jatkaa korkealaatuisten liiketilojen ja työympäristöjen tarjoamista asiakkailleen. Hallituksen näkemyksen mukaan Ostotarjous on tunnustus Spondan asemasta Suomessa ensiluokkaisena kiinteistösijoitusyhtiönä, joka on selkeästi keskittynyt kasvukeskuksien korkeatasoisiin kaupallisiin kiinteistöihin ja erityisesti Helsingin kantakaupunkiin. Lisäksi Spondan hallitus uskoo, että Blackstonen mahdollisuudet sijoittaa lisää pääomaa Spondan liiketoimintaan hyödyttävät Spondaa tulevaisuudessa. Spondan hallitus uskoo myös, että tarjousvastike ja Blackstonen uskottavuus sijoittajana vaikuttavat myönteisesti Tarjouksentekijän mahdollisuuksiin saada määräysvaltaansa yhteensä yli 90 prosenttia Spondan liikkeeseen lasketuista ulkona olevista osakkeista ja äänioikeuksista ja siten myös Ostotarjouksen toteutumiseen. Spondan hallitus katsoo, että Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitetyt tiedot Tarjouksentekijän Spondaa koskevista strategisista suunnitelmista ovat yleisluontoiset. Spondalle ja sen hallitukselle esitettyjen tietojen perusteella hallitus kuitenkin uskoo, ettei Ostotarjouksella odoteta olevan välitöntä olennaista vaikutusta Spondan liiketoimintaan, toimipaikkoihin tai työpaikkojen määrään. Spondan hallitus ei ole tämän lausunnon päivämääränä saanut Yhtiön työntekijöiltä muodollista lausuntoa Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen. 3. Hallituksen arvio Spondan ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta Johdanto Hallituksen arvioidessa Ostotarjousta, analysoidessa Spondan vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja päättäessä lausunnostaan hallitus on ottanut harkinnassaan huomioon useita tekijöitä, kuten Spondan viimeaikaisen taloudellisen suorituskyvyn, nykyisen aseman ja tulevaisuuden näkymät, Spondan osakkeen kaupankäyntihinnan historiallisen kehityksen sekä osakkeen kaupankäyntihinnan ja Spondan osavuosikatsaukseen perustuvan IFRS-nettovarallisuuden arvon välisen eron. Hallituksen arviointi Spondan liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista itsenäisenä yhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin, jotka sisältävät epävarmuustekijöitä, kun taas tarjousvastikkeen ja sen sisältämä preemio eivät ole ehdollisia muille epävarmuustekijöille kuin Ostotarjouksen toteuttamisehtojen täyttymiselle. Ostotarjousta koskevan arviointinsa tueksi Spondan hallitus on saanut Spondan taloudelliselta neuvonantajalta UBS Limitediltä päivätyn asiantuntijalausunnon Ostotarjouksen kohtuullisuudesta (jäljempänä Fairness Opinion -lausunto). Fairness Opinion -lausunto on tämän lausunnon liitteenä 1. Hallituksen arvio Spondan hallitus arvioi hallituksen Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämien seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että Tarjouksentekijän osakkeenomistajille tarjottava vastike on kohtuullinen (englanniksi fair). Näitä perusteita ovat muiden seikkojen lisäksi: 20,7 prosentin preemiota Spondan osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista tarjousvastikkeen tarjoama täysi arvo suhteessa Spondan IFRS-nettovarallisuuden arvoon perustuen tilintarkastamattomaan osavuosikatsaukseen

4 tiedot ja olettamukset Spondan liiketoiminnoista ja taloudellisesta tilanteesta tämän lausunnon ajankohtana ja niiden oletettu kehitys tulevaisuudessa Spondan merkittävien osakkeenomistajien Ostotarjoukselle ilmaisema tuki ja UBS Limitedin Fairness Opinion -lausunto. Spondan hallituksen näkemyksen mukaan Yhtiöllä on relevantti mahdollisuus kehittää liiketoimintaa myös itsenäisenä yhtiönä Yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaisesti. Ottaen kuitenkin huomioon tähän itsenäiseen toimintamalliin sisältyvät riskit ja epävarmuustekijät sekä Tarjousasiakirjan luonnoksen ehdot, hallitus on päätynyt siihen, että Ostotarjous on suotuisa vaihtoehto osakkeenomistajille. Sponda on Yhdistymissopimuksessa hyväksynyt tavanomaisen sopimusehdon, jonka mukaan Sponda on sitoutunut olemaan houkuttelematta kilpailevia ehdotuksia tai tarjouksia (non-solicitation). Ostotarjouksen huolellisen tarkastelun jälkeen Spondan hallitus on todennut, että Yhdistymissopimuksen allekirjoittaminen, edellä mainittu non-solicitation-sopimusehto mukaan luettuna, on Spondan osakkeenomistajien edun mukainen. 4. Hallituksen suositus Spondan hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan luonnoksen, Fairness Opinion -lausunnon ja muun käytettävissä olevan tiedon perusteella. Edellä esitetyn perusteella Spondan hallitus katsoo, että Ostotarjous ja osakkeista tarjotun tarjousvastikkeen määrä ovat vallitsevissa olosuhteissa Spondan osakkeenomistajille kohtuullisia (englanniksi fair). Yllä mainittuun perustuen Spondan hallitus suosittelee yksimielisesti ja ehdottomasti, että Spondan osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen. Hallitus perustaa tämän lausuntonsa arviointiin seikoista ja tosiasioista, joita hallitus on pitänyt olennaisena Ostotarjouksen arvioinnissa, mukaan luettuna muun muassa tiedot ja olettamukset Spondan liiketoiminnoista ja taloudellisesta tilanteesta tämän lausunnon ajankohtana ja niiden oletettu kehitys tulevaisuudessa. Kuusi seitsemästä hallituksen jäsenestä ovat osallistuneet päätöksentekoon lausunnosta. Yksi hallituksen jäsenistä on pitkäaikaisesti estynyt hoitamasta tehtäviään. Hallituksen jäsenten riippumattomuusarviointi käy ilmi Spondan internetsivuilta. 5. Muut asiat Spondan hallitus toteaa, että yhdistymiseen saattaa liittyä ennalta arvaamattomia riskejä, mikä on yleistä tämänkaltaisissa hankkeissa. Spondan hallitus toteaa, että Spondan osakkeenomistajien tulisi myös ottaa huomioon Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät riskit. Mikäli Tarjouksentekijä luopuisi edellyttämästä osakkeiden ja äänten 90 prosentin osuutta koskevaa toteuttamisehtoa, Ostotarjouksen toteuttaminen vähentäisi Spondan osakkeenomistajien sekä niiden osakkeiden, jotka muutoin olisivat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä, lukumäärää. Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä voisi olla haitallinen vaikutus likviditeettiin ja osakkeiden arvoon. Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun mukaisesti osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin 90 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, on oikeutettu, sekä muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta, velvollinen lunastamaan muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Niiltä Spondan osakkeenomistajilta, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, voidaan lunastaa osakkeet osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin. Sponda on sitoutunut noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 :ssä tarkoitettua ostotarjouskoodia. Tämä hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa. Hallituksen ei voida edellyttää erityisesti arvioivan yleistä kurssikehitystä tai sijoittamiseen liittyviä riskejä. Osakkeenomistajien tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä itsenäisesti, ja osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon

5 kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot ja muut osakkeen arvoon vaikuttavat seikat. Spondan taloudellisena neuvonantajana on toiminut UBS Limited ja oikeudellisena neuvonantajana Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy. SPONDAN HALLITUS Lisätietoja: Kari Inkinen, toimitusjohtaja, puh LIITE: UBS:n Fairness Opinion -lausunto (vain englanniksi) Sponda lyhyesti: Sponda on Suomen suurimpien kaupunkien kaupallisiin kiinteistöihin erikoistunut kiinteistösijoitusyhtiö. Spondan toiminta-ajatuksena on omistaa, vuokrata ja kehittää liiketiloja, toimistotiloja ja kauppakeskuksia toimintaympäristöiksi, jotka luovat edellytykset asiakkaiden menestykselle. Spondan sijoituskiinteistöjen käypä arvo oli noin 3,8 miljardia euroa ja vuokrattava pinta-ala oli noin 1,2 miljoonaa neliömetriä TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEILLA, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA SAA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN LEVITTÄÄ, LÄHETTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEN TAI ULKOMAISEN KAUPAN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUUN MUASSA FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN TAI SÄHKÖISEN SIIRRON INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ TAI MUUTOIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA. KUKAAN KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA OLEVA OSAKKEENOMISTAJA EIKÄ KUKAAN KYSEISEN OSAKKEENOMISTAJAN LUKUUN TAI PUOLESTA TOIMIVA HENKILÖ OLE OIKEUTETTU HYVÄKSYMÄÄN OSTOTARJOUSTA. Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

6 Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Spondan osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Spondaa ei koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperimarkkinalain, muutoksineen, ( Laki ) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Sponda ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitealle (the U.S. Securities and Exchange Commission, SEC ). Ostotarjous tehdään Spondan Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Spondan osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tarjousasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Spondan muille osakkeenomistajille. Ostotarjous tehdään suomalaisen yhtiön Spondan osakkeista. Ostotarjouksen ja yhdistymisen yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tämän tiedotteen sisältämät taloudelliset tiedot on laadittu Suomen kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Spondan osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Sponda ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Spondan johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Spondan osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Spondaa tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Spondan ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa. Ostotarjous odotetaan tehtävän Yhdysvalloissa Lain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti Tier II -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen muun muassa peruutusoikeutta, tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laista. Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai välittäjät (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa sellaisia Spondan osakkeita, jotka ovat Ostotarjouksen kohteena, tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Spondan osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Spondan arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta eikä lausunut mitenkään tarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa. Vastuuvapauslauseke UBS Limited on Yhdistyneen kuningaskunnan finanssivalvontaviranomaisen (Prudential Regulation Authority) valtuuttama ja markkinakäyttäytymisviranomaisen (Financial Conduct Authority) ja finanssivalvontaviranomaisen (Prudential Regulation Authority) sääntelemä. UBS Limited toimii Ostotarjouksen arvioinnissa ainoastaan Spondan eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana, eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Spondalle UBS Limitedin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.