TARJOUSESITTEEN TÄYDENNYS 1 29.8.2014 Eurajoen Säästöpankin Debentuurilaina I/2014 19.5.2014 Liikkeeseenlaskija: Eurajoen Säästöpankki
Liikkeeseenlaskija: Eurajoen Säästöpankki Kirkkotie 6 27100 EURAJOKI Y-tunnus 0132326-6 Kotipaikka Eurajoki Puh. 010 841 5800 Faksi: 010 841 5839 http://www.saastopankki.fi/eurajoensp Järjestäjä: Eurajoen Säästöpankki Kirkkotie 6 27100 EURAJOKI Merkintäpaikat: Eurajoen Säästöpankin konttorit Eurajoki Rauma Kirkkotie 6 27100 Eurajoki Kauppakatu 2 26100 Rauma Puh. 010 841 5830 Puh. 010 841 5800 Prisman konttori Porintie 4 26100 Rauma Puh. 010 841 5823 Luvia Kirkkotie 10 29100 Luvia Puh. 010 841 5826 Pori Yrjönkatu 17 28100 Pori Puh. 010 841 5840 2
SISÄLTÖ Sivu 1. TARJOUSESITTEEN TÄYDENNYS 4 1.1. Tarjousesitteen kohtaa B.12 Historialliset tiedot, kehitysnäkymät, merkittävät muutokset täydennetään Eurajoen Säästöpankin osavuosikatsaus 1.1. 30.6.2014 4 1.2. Tarjousesitteen kohtaan E.3 Tarjousehdot lisätään merkintäajan pidennys 6 1.3. Tarjousesitteen kohtaan 4.1. Tiedot yleisölle tehtävästä tarjouksesta ja tarjottavasta arvopaperista, Eurajoen Säästöpankin Debentuurilaina I/2014, Lainaehdot (2) Merkintä lisätään merkintäajan pidennys 6 1.4. Tarjousesitteen kohtaan 5.6. Vakavaraisuuden hallinta lisätään seuraava teksti: 6 1.5. Tarjousesitteen kohtaan 8. Luettelo esitteeseen viittaamalla sisällytetyistä asiakirjoista lisätään seuraava teksti: 7 3
1. TARJOUSESITTEEN TÄYDENNYS Tämä asiakirja ( täydennysasiakirja ) on täydennys 19.5.2014 päivättyyn ja julkistettuun tarjousesitteeseen, joka koskee Eurajoen Säästöpankin enintään 10.000.000 euron määräistä debentuurilainaa. Tätä Täydennysasiakirjaa tulee lukea yhdessä tarjousesitteen kanssa. Sijoittajilla, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään tai ostamaan arvopapereita ennen Täydennysasiakirjan julkistamista 29.8.2014, on arvopaperimarkkinalain 4 luvun 14 :n mukaan oikeus peruuttaa päätöksensä kahden (2) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Täydennysasiakirja on julkistettu. Perusoikeuden edellytyksenä on lisäksi, ett AML 4 luvun 14 :n 1 momentissa tarkoitettu virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen arvopaperien toimittamista sijoittajille. Ohjeet merkinnän peruuttamisesta ovat saatavana näiden kahden pankkipäivän aikana merkintäpaikoista. Tällä Täydennysasiakirjalla tehdään jäljempänä kuvatut muutokset tarjousesitteeseen seuraavasti: 1.1. Tarjousesitteen kohtaan B.12 Historialliset tiedot, kehitysnäkymät, merkittävät muutokset lisätään Eurajoen Säästöpankin Osavuosikatsaus 1.1. 30.6.2014 Tuloslaskelma (tuhatta euroa) 1-6.2014 1-6.2013 1-12.2013 Korkotuotot 1 773 1 693 3 328 Korkokulut -133-126 -249 Korkokate 1 640 1 567 3 079 Tuotot oman pääoman ehtoisista sijoituksista 265 170 170 Palkkiotuotot 1 012 958 1 933 Palkkiokulut -126-106 -224 Arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan nettotuotot -3-2 100 Myytävissä olevien rahoitusvarojen nettotuotot 519 136 195 Suojauslaskennan nettotulos 0-2 -1 Sijoituskiinteistöjen nettotuotot 24 94 152 Liiketoiminnan muut tuotot 106 208 297 Hallintokulut -1 954-1 798-3 521 Poistot ja arvonalentumiset aineellisista ja aineettomista hyödykkeistä -124-125 -248 Liiketoiminnan muut kulut -430-383 -743 Arvonalentumistappiot luotoista ja muista sitoumuksista -15-4 -56 Liikevoitto 911 713 1 134 Tilinpäätössiirrot -96-265 -250 Tuloverot -175-116 -243 Varsinaisen toiminnan voitto verojen jälkeen 641 333 640 Tilikauden voitto 641 333 640 Tase Vastaavaa (tuhatta euroa) 30.6.2014 30.6.2013 31.12.2013 Käteiset varat 750 847 842 Keskuspankkirahoitukseen oikeuttavat saamistodistukset 520 526 522 Saamiset luottolaitoksilta 22 904 19 689 27 731 Saamiset yleisöltä ja julkisyhteisöiltä 145 229 138 745 139 482 Saamistodistukset 22 102 15 228 15 219 Osakkeet ja osuudet 9 241 11 004 10 103 Osakkeet ja osuudet omistusyhteys- ja samaan konserniin kuuluvissa yrityksissä 11 0 10 Johdannaissopimukset 8 764 7 019 6 709 Aineettomat hyödykkeet 607 777 692 Aineelliset hyödykkeet 2 995 2 632 2 769 Muut varat 39 26 1 813 Siirtosaamiset ja maksetut ennakot 1 390 1 219 1 184 Laskennalliset verosaamiset 69 189 82 214 622 197 902 207 158 Vastattavaa (tuhatta euroa) 30.6.2014 30.6.2013 31.12.2013 Velat luottolaitoksille 3 037 1 577 3 129 Velat yleisölle ja julkisyhteisöille 161 115 153 543 153 695 Muut velat 1 117 897 1 214 Siirtovelat ja saadut ennakot 1 430 1 066 905 4
Velat, joilla on huonompi etuoikeus kuin muilla veloilla 22 727 17 077 23 589 Laskennalliset verovelat 172 176 214 Vapaaehtoiset varaukset 6 453 6 372 6 358 Peruspääoma 1 1 1 Käyvän arvon rahasto 409-40 525 Muut sidotut rahastot 1 683 1 683 1 683 Vapaat rahastot 104 104 104 Edellisten tilikausien voitto 15 734 15 114 15 101 Tilikauden voitto 641 333 640 214 622 197 902 207 158 Taseen ulkopuoliset sitoumukset (tuhatta euroa) 30.6.2014 30.6.2013 31.12.2013 Asiakkaan puolesta kolmannen hyväksi annetut sitoumukset 4 619 4 494 4 430 Asiakkaan hyväksi annetut peruuttamattomat sitoumukset 7 238 5 644 12 202 Johdannaissopimukset Nimellisarvot (tuhatta euroa) 30.6.2014 30.6.2013 31.12.2013 Koronvaihtosopimukset 55 000 55 000 55 000 Osakejohdannaiset 608 164 251 Käyvät arvot (tuhatta euroa) 30.6.2014 30.6.2013 31.12.2013 Koronvaihtosopimukset Käypä arvo, positiivinen 8 754 7 018 6 703 Osakejohdannaiset Käypä arvo, positiivinen 10 2 6 Kaikki johdannaissopimukset ovat suojaavia. Vakavaraisuus (tuhatta euroa) 30.6.2014 Ydinpääoma ennen vähennyksiä 23 711 Vähennykset ydinpääomasta -3 666 Ydinpääoma 20 045 Ensisijainen pääoma 20 045 Toissijainen pääoma ennen vähennyksiä 2 307 Vähennykset toissijaisesta pääomasta -249 Toissijainen pääoma 2 059 Omat varat yhteensä 22 104 Riskipainotettujen erien kokonaismäärä 129 839 josta operatiivisen riskin riskipainotettu määrä 9 866 Vakavaraisuus (tuhatta euroa) 30.6.2013 31.12.2013 Ensisijaiset omat varat ennen vähennyksiä 21 712 22 615 Vähennykset ensisijaisista omista varoista -1 139-1 034 Ensisijaiset omat varat yhteensä 20 574 21 581 Toissijaiset omat varat ennen vähennyksiä 1 130 1 196 Vähennykset toissijaisista omista varoista -361-342 Toissijaiset omat varat yhteensä 769 854 Omat varat yhteensä 21 343 22 435 Riskipainotettujen erien kokonaismäärä 106 393 113 027 josta operatiivisen riskin riskipainotettu määrä 9 340 9 866 Vakavaraisuussuhde Aiemmin virheellisesti ilmoitettu vakavaraisuussuhde Oikaisun vaikutus vakavaraisuussuhteeseen 17,02 % 20,06 % 29,28 % - 9,22 % 19,85 % 29,38 % - 9,53 % Ydinpääoman / Ensisijaisten omien varojen (vähennysten jälkeen) suhde riskipainotettuihin eriin 15,44 % 19,34 % 19,09 % Vakavaraisuuden vertailutiedot vuodelta 2013 on oikaistu korjattujen laskelmien mukaisiksi. Tällä on vaikutusta omien varojen määrään sekä vakavaraisuussuhteen muuttumiseen. Alkuvuodesta kertynyt voitto 641 tuhatta euroa on luettu ensisijaisiin omiin varoihin vakavaraisuussuhdetta laskettaessa. 5
1.2. Tarjousesitteen kohtaan E.3. Tarjousehdot lisätään merkintäajan pidennys Merkintäaikaa pidennetään 15.10.2014 asti. Alkuperäinen merkintäaika oli määritelty päättymään 31.8.2014. Merkittäessä on maksettava merkinnän nimellismäärä kerrottuna kulloinkin voimassa olevalla emissiokurssilla sekä lainaehtojen mukainen liikkeeseenlaskupäivästä merkinnän maksupäivään kertynyt korko. 1.3. Tarjousesitteen kohtaan 4.1. Tiedot yleisölle tehtävästä tarjouksesta ja tarjottavasta arvopaperista Eurajoen Säästöpankin Debentuurilaina I/2014, Lainaehdot (2) Merkintä lisätään merkintäajan pidennys Merkintäaikaa pidennetään 15.10.2014 asti. Alkuperäinen merkintäaika oli määritelty päättymään 31.8.2014. Merkittäessä on maksettava merkinnän nimellismäärä kerrottuna kulloinkin voimassa olevalla emissiokurssilla sekä lainaehtojen mukainen liikkeeseenlaskupäivästä merkinnän maksupäivään kertynyt korko. 1.4. Tarjousesitteen kohtaan 5.6. Vakavaraisuuden hallinta lisätään seuraava teksti Euroopan Unionin uusi vakavaraisuusasetus ja -direktiivi annettiin 27.6.2013. Uusi sääntely astui voimaan 1.1.2014 ja pohjautuu Baselin pankkivalvontakomitean vuonna 2010 antamiin suosituksiin, eli niin sanottuun Basel III -kehikkoon. Uusi vakavaraisuusasetus on suoraan jäsenmaita sitovaa lainsäädäntöä, ja sen voimaan tulon myötä suuri osa Finanssivalvonnan vakavaraisuuslaskentaa käsittelevistä standardeista kumottiin. Euroopan Pankkiviranomainen (EBA) antaa asetusta tarkentavia standardeja, jotka ovat asetuksen lailla sitovia. Uuden sääntelyn mukainen Basel III -vakavaraisuusraportointi alkoi 31.3.2014 tilanteesta. Sen myötä pankkien pääomavaatimukset tiukentuivat sekä pääomainstrumenteille asetettavien ehtojen että lisäpääomapuskureiden kautta. Huolimatta tiukentuneista pääomapuskureista Eurajoen Säästöpankin vakavaraisuuden odotetaan tulevaisuudessakin täyttävän vaaditun vähimmäistason. Uuden sääntelyn tuomat suurimmat muutokset koskevat liikkeelle laskettuja debentuureja ja pankin tekemiä finanssialan sijoituksia. Uuden sääntelyn myötä tasalyhenteisiä debentuureja ei voida huomioida omien varojen laskennassa. Siirtymäkautena (2014-2021) ennen 31.12.2011 liikkeelle lasketut debentuurit voidaan kuitenkin huomioida siirtymäsäännöksen puitteissa. Ennen uutta sääntelyä rahoitusalan omistuksista ja sijoituksista merkittävät omistukset (yli 10 % omistus) vähennettiin kokonaan omista varoista ja ei-merkittävät siltä osin kuin ne ylittivät 10 % omista varoista. Uuden sääntelyn myötä finanssialan ei-merkittävistä (alle 10 % ) omistuksista ja sijoituksista vähennetään se osuus, joka ylittää 10% ydinpääomasta (CET1). Ylitykset vähennetään ydinpääomasta ja toissijaisista omista varoista osakeomistusten ja sijoitusten suhteessa. Merkittävät debentuuri-sijoitukset toisiin finanssialan yrityksiin vähennetään aina kokonaan omista varoista. Ydinpääomasta vähennetään sen sijaan se määrä jolla merkittävät osakeomistukset toisiin finanssialan yrityksiin ylittävät 10 % pankin ydinpääomasta. Alle 10 % jäävät merkittävät osakeomistukset huomioidaan ydinpääomassa ja riskipainotetaan kertoimella 250 %. Vakavaraisuusasetuksen myötä 1.1.2015 otetaan käyttöön kiinteä lisäpääomavaatimus 2,5 % sekä muuttuva lisäpääomavaatimus, jonka viranomaiset voivat tarvittaessa asettaa 0-2,5 %:n tasolle. Lisäksi pankit toteuttavat viranomaiselle vuoden 2014 aikana seurantaraportointia uusien likviditeettivaatimusten ja vähimmäisomavaraisuusasteen osalta. Vaatimukset tulevat sitovaksi vasta myöhemmässä vaiheessa. Maksuvalmiusvaatimus LCR:n sitova soveltaminen alkaa 60 %:n tasolla 1.1.2015, josta se nousee asteittain 100 %:n tasolle 1.1.2018 mennessä. EU päättää pysyvän varainhankinnan vaatimuksen NSFR:n ja vähimmäisomavaraisuusasteen sitovuudesta ja sisällöstä seurantajakson jälkeen. Tämänhetkisen tiedon perusteella ne tulevat sitoviksi vaatimuksiksi aikaisintaan vuonna 2018. Vakavaraisuuslaskennassa luottoriskin laskentaan käytetään luottolaitoslain mukaista standardimenetelmää ja operatiivisen riskin laskentaan perusmenetelmää. Vakavaraisuussuhde säilyi edelleen hyvällä tasolla ja oli kesäkuun lopussa 17,02 %, kun se vuotta aiemmin oli 20,06 % ja edellisessä tilinpäätöksessä 19,85 %. Pankki havaitsi alkuvuodesta 2014 virheen vakavaraisuuslaskennassa vuosien 2010-2013 osalta. Vakavaraisuuden toissijaisiin omiin varoihin oli virheellisesti luettu debentuurilainoja, jotka eivät olleet omiin varoihin rinnastettavia vakavaraisuutta koskevan lainsäädännön mukaan. Vakavaraisuuden vertailutiedot vuodelta 2013 on oikaistu korjattujen laskelmien mukaisiksi. Tällä on vaikutusta pankin omien varojen määrään sekä vakavaraisuussuhteen muuttumiseen. Virheen oikaisu alensi omien varojen määrää ja laski vakavaraisuussuhdetta aiemmin ilmoitetusta. Pankki julkaisee luottolaitoslain ja Finanssivalvonnan standardien edellyttämät vakavaraisuustiedot kerran vuodessa osana tilinpäätöstä. 6
Vakavaraisuus (tuhatta euroa) 30.6.2014 Ydinpääoma ennen vähennyksiä 23 711 Vähennykset ydinpääomasta -3 666 Ydinpääoma 20 045 Ensisijainen pääoma 20 045 Toissijainen pääoma ennen vähennyksiä 2 307 Vähennykset toissijaisesta pääomasta -249 Toissijainen pääoma 2 059 Omat varat yhteensä 22 104 Riskipainotettujen erien kokonaismäärä 129 839 josta operatiivisen riskin riskipainotettu määrä 9 866 Vakavaraisuus (tuhatta euroa) 30.6.2013 31.12.2013 Ensisijaiset omat varat ennen vähennyksiä 21 712 22 615 Vähennykset ensisijaisista omista varoista -1 139-1 034 Ensisijaiset omat varat yhteensä 20 574 21 581 Toissijaiset omat varat ennen vähennyksiä 1 130 1 196 Vähennykset toissijaisista omista varoista -361-342 Toissijaiset omat varat yhteensä 769 854 Omat varat yhteensä 21 343 22 435 Riskipainotettujen erien kokonaismäärä 106 393 113 027 josta operatiivisen riskin riskipainotettu määrä 9 340 9 866 Vakavaraisuussuhde Aiemmin virheellisesti ilmoitettu vakavaraisuussuhde Oikaisun vaikutus vakavaraisuussuhteeseen 17,02 % 20,06 % 29,28 % - 9,22 % 19,85 % 29,38 % - 9,53 % Ydinpääoman / Ensisijaisten omien varojen (vähennysten jälkeen) suhde riskipainotettuihin eriin 15,44 % 19,34 % 19,09 % Vakavaraisuuden vertailutiedot vuodelta 2013 on oikaistu korjattujen laskelmien mukaisiksi. Tällä on vaikutusta omien varojen määrään sekä vakavaraisuussuhteen muuttumiseen. Alkuvuodesta kertynyt voitto 641 tuhatta euroa on luettu ensisijaisiin omiin varoihin vakavaraisuussuhdetta laskettaessa. 1.5. Luettelo esitteeseen viittaamalla sisällytetyistä asiakirjoista Tarjousesitteeseen viittaamalla sisällytettyihin asiakirjoihin lisätään seuraava asiakirja: Eurajoen Säästöpankin Osavuosikatsaus 1.1. 31.6.2014 sisältäen jäljennöksen tilintarkastajan EU:n vakavaraisuusasetuksen (EU 575/2013) 26 artiklan 2 kohdan tarkoittaman raportin. Asiakirjat ovat kokonaisuudessaan osa tarjousesitettä ja ovat saatavissa kaikista konttoreista ja verkkosivuilta http://www.saastopankki.fi/eurajoensp. 7