Tiedote sijoittajille Tietoja The Royal Bank of Scotland plc:n liikkeeseenlaskemia IPED-arvopapereita ja sen vastaanottamia IPEDtalletuksia koskevasta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja rahoitusmarkkinalain kohdan VII mukaisesta järjestelystä Päivitetty 19 November 2015 Tähän asiakirjaan tutustuminen katsotaan vakuutukseksi siitä, että asiakirjan lukija ei ole yhdysvaltalainen henkilö (U.S. person) eikä sijoittautuneena Yhdysvaltoihin, sen territorioihin ja sen omistuksessa oleville alueille (mukaan lukien Puerto Rico, Yhdysvaltain Neitsytsaaret, Guam, Amerikan Samoa, Wake ja Pohjois-Mariaanit), mihinkään Yhdysvaltain osavaltioon tai Kolumbian liittopiiriin ja että käyttäjällä on muutoin oikeus saada alla olevat seikat tietoonsa. Tässä asiakirjassa esitettyjä tietoja ei saa toimittaa edelleen tai jakaa millekään henkilölle eikä jäljentää millään menetelmällä, ja erityisesti niitä ei saa toimittaa edelleen yhdysvaltalaiselle henkilölle tai yhdysvaltalaiseen osoitteeseen. Kyseisten tietojen edelleen toimittaminen, jakaminen tai jäljentäminen kokonaisuudessaan tai osittain ei ole luvallista. Tämän määräyksen noudattamatta jättäminen saattaa johtaa Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (US Securities Act of 1933, muutettuna) tai muiden oikeudenkäyttöalueiden soveltuvan lainsäädännön rikkomukseen. The Royal Bank of Scotland plc ( RBS plc ) ilmoitti 19.2.2014 solmineensa BNP Paribas S.A. yhtiön ( BNP Paribas ) kanssa sopimuksen tiettyjen RBS plc:n strukturoitujen yksityissijoittajille tarkoitettujen tuotteiden ja osakejohdannaisten ( IPED ) liiketoimintaan liittyvien varojen ja velkojen sekä niihin liittyvän markkinatakaustoiminnan luovutuksesta ( ehdotettu transaktio ) edellyttäen, että kilpailuviranomaisen hyväksyntä saadaan. RBS plc ilmoitti käyttävänsä ehdotetussa transaktiossa mahdollisia saatavilla olevia lakisääteisiä siirtojärjestelmiä vaatimukset täyttävien transaktioiden (mukaan lukien arvopapereiden) lainmukaiseksi siirtämiseksi BNP Paribasille tai sen tytäryhtiölle. Erityisesti ilmoitettiin, että RBS plc ja BNP Paribas pyrkivät yhteistyössä toteuttamaan Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja rahoitusmarkkinalain (UK Financial Services and Markets Act 2000, FSMA) kohdan VII mukaisen pankkitoiminnan siirtojärjestelyn ( kohdan VII mukainen järjestely ), joka edellyttäisi muun muassa tuomioistuimen ja sääntelyviranomaisen hyväksynnän. RBS plc ja BNP Paribas tekivät 28.9.2015 Court of Session in Scotland tuomioistuimelle ( tuomioistuin ) hakemuksen ( hakemus ) kohdan VII mukaisen järjestelyn hyväksyvästä päätöksestä, ja valmisteleva tuomioistuinkäsittely pidettiin 29.9.2015. 19.11.2015 pidettiin lopullinen käsittely, jossa tuomioistuin harkitsi kaikkia hakemukseen liittyviä näkökohtia, mukaan luettuna asianosaisten osapuolten edut. Järjestelyyn ei tarvittu sijoittajien ja vastapuolten suostumusta, mutta jos ne tai muut osapuolet katsoivat kohdan VII mukaisesta järjestelystä aiheutuvan haitallisia vaikutuksia, niillä oli mahdollisuus jättää tuomioistuimelle vastalause joko kirjallisena (mukaan luettuna vastalauseen lähettäminen RBS:lle ja/tai BNP Paribasille) tai henkilökohtaisesti esitettynä kohdan VII mukaisen järjestelyn hyväksymistä koskevan päätöksen tuomioistuinkäsittelyssä. Vastalauseet huomioon otettuaan tuomioistuin päätti, että kohdan VII mukainen järjestely voidaan hyväksyä. Kohdan VII mukaisen järjestelyn on tarkoitus tulla voimaan klo. 00:01 (GMT) 7.12.2015 (tai muuna RBS plc:n ja BNP Paribasin kirjallisesti sopimana päivänä sen jälkeen) ( voimaantulopäivä ). Voimaantulopäivän mahdollinen muutos ilmoitetaan Internet-sivullamme osoitteessa http://investors.rbs.com/fsma-transfer-iped/. Kohdan VII mukaiseen järjestelyyn liittyvä kysymyksiä ja vastauksia on saatavilla verkkosivuilla. Page 1/5
Tuomioistuimen kohdan VII järjestelyn hyväksyvän päätöksen seurauksena kyseiset IPED-liiketoiminnan varat ja velat siirretään Lontoon sivuliikkeensä kautta toimivalle BNP Paribasille tai sen tytäryhtiölle voimaantulopäivänä. Lisää tiedotteita annetaan voimaantulopäivänä tai niillä main. Tänä päivänä julkaistu ja liitteenä oleva RNS-pörssi-ilmoitus tulee huomioida. Päivitetty: 19 November 2015 Page 2/5
LIITE RNS-pörssi-ilmoitus The Royal Bank of Scotland plc:n liikkeeseenlaskemia IPED-arvopapereita ja sen vastaanottamia IPEDtalletuksia koskevan Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja rahoitusmarkkinalain kohdan VII mukaisen järjestelyn hyväksyminen 19 November 2015 The Royal Bank of Scotland plc ( RBS plc ) ilmoitti 29.9.2015, että se on tehnyt BNP Paribas S.A.:n ( BNP Paribas ) kanssa hakemuksen ( hakemus ) Court of Session in Scotland tuomioistuimelle ( tuomioistuin ) Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja rahoitusmarkkinalain ( laki ) mukaisesta hyväksynnästä pankkitoiminnan siirtojärjestelylle Lontoon sivuliikkeensä kautta toimivalle BNP Paribasille tiettyjen arvopaperien ja talletusten sekä niihin liittyvien tiettyjen varojen ja velkojen osalta, jotka sisältyvät RBS plc:n strukturoituihin yksityissijoittajille tarkoitettujen tuotteiden ja osakejohdannaisten ( IPED ) liiketoimintaan ( kohdan VII mukainen järjestely ) ja että valmisteleva tuomioistuinkäsittely pidettiin tiistaina 29.9.2015. Tuomioistuin antoi 19.11.2015 lain kohdan VII mukaisen päätöksen ( päätös ), jossa muiden seikkojen ohessa: 1. Hyväksytään lain pykälän 111 mukaan kohdan VII mukainen järjestely, jossa tietyt RBS plc:n IPED-liiketoimintaan liittyvät varat ja velat siirretään Lontoon sivuliikkeensä kautta toimivalle BNP Paribasille, jonka jälkeen arvopapereiden liikkeeseenlaskijan rooli (Securities Issuer Role, kuten määritelty kohdan VII mukaisessa järjestelyssä) siirtyy BNP Paribasilta BNP Paribas Arbitrage Issuance B.V.:lle ( BNPP IBV ); 2. Siirretään lain pykälän 112(1)(a) mukaan BNP Paribasille klo. 00:01 (GMT) voimaantulopäivänä (joka, oletetaan olevan 7.12.2015 tai BNP Paribasin ja RBS plc:n kirjallisesti sopima päivä) se osa sitoumuksista, omaisuudesta ja velvoitteista, joihin kohdan VII mukaista järjestelyä sovelletaan (kohdan VII mukaisessa järjestelyssä siirrettävä liiketoiminta); päätös tulee voimaan RBS plc:n jäljelle jäävien varojen ja jäljelle jäävien velkojen (kumpikin määritelty kohdan VII mukaisessa järjestelyssä) osalta kyseisenä myöhempänä siirtopäivänä (määritelty kohdan VII mukaisessa järjestelyssä); 3. Siirretään lain pykälän 112(1)(a) mukaan BNP Paribasille asianmukaisena päivänä (määritelty kohdan VII mukaisessa järjestelyssä) kaikki RBS plc:n oikeudet, edut, velat ja velvoitteet, jotka liittyvät siirrettäviin varoihin ja siirrettäviin velkoihin (kumpikin määritelty kohdan VII mukaisessa järjestelyssä); ja 4. Määrätään lain pykälien 112(2)(a), 112(2)(c), 112(2A) ja 112(2B) mukaan, että siirto on pätevä ja sitova kaikkien henkilöiden osalta, joilla on intressi tai oikeus johonkin siirrettävään varaan tai siirrettävään velkaan, huolimatta niiden siirron tai kaupankäynnin rajoituksista, ja että siirto tulee voimaan ikään kuin (a) minkään henkilön suostumusta ei tarvitsisi hankkia; ja (b) mainitulle intressille tai oikeudelle vastakkaisia tai haitallisia tekijöitä ei ole. Päätös on pyynnöstä saatavana osoitteesta: CMS Cameron McKenna LLP, Saltire Court, 20 Castle Terrace, Edinburgh EH1 2EN, United Kingdom. Asiakirja kohdan VII mukaisen järjestelyn ehdoista, ehtojen tiivistelmän sisältävä asiakirja, takaus, jonka BNP Paribas on antanut BNPP IBV:n velvoitteiden osalta sekä BNP Paribasin ja BNPP IBV:n kyseisten arvopaperien haltijoiden eduksi solmima Deed of Irrevocable Offer sopimus ovat nähtävissä seuraavassa Internet-osoitteessa: http://investors.rbs.com/fsma-transfer-iped/. Page 3/5
Sitoumukset, jotka BNP Paribas on antanut tuomioistuimelle tallettajien eduksi, sekä sitoumukset, jotka BNP Paribas ja BNPP IBV ovat antaneet tuomioistuimelle arvopaperien haltijoiden eduksi, ja kohdan VII mukaiseen järjestelyyn liittyvä kysymyksiä ja vastauksia ovat myös nähtävissä seuraavassa Internet-osoitteessa: http://investors.rbs.com/fsma-transfer-iped/. Lisätietoja on saatavana seuraavilta yhteyshenkilöiltä: RBS Investor Relations Matthew Richardson Head of Debt Investor Relations Tel: +44 (0)20 7678 1800 RBS Press Office Tel: +44 131 523 4205 Page 4/5
Vastuuvapauslauseke (Disclaimer) Tässä tiedotteessa esitettyihin tietoihin sellaisten arvopapereiden siirtämisestä, joiden osalta BNPP IBV mahdollisesti ryhtyy liikkeeseenlaskijaksi, tai sellaisten talletusten siirtämisestä, joiden osalta BNP Paribas mahdollisesti ryhtyy talletusten vastaanottajaksi, taikka muihin tietoihin kohdan VII mukaisesta järjestelystä ei tule tukeutua sijoituspäätöstä tehtäessä tai muussa tarkoituksessa, ja on syytä huomata, että nykyisiä esitettyjä tietoja (mukaan lukien, mutta näihin rajoittumatta, sitä, minkä arvopaperien liikkeeseenlaskijaksi tai minkä talletusten vastaanottajaksi BNPP IBV mahdollisesti ryhtyy, BNPP IBV:n mahdollisen kyseisten arvopaperien liikkeeseenlaskijaksi ryhtymisen tai BNP Paribasin mahdollisen talletusten vastaanottajaksi ryhtymisen lopullista toteutustapaa, BNPP IBV:n mahdollisen kyseisten arvopaperien liikkeeseenlaskijaksi ryhtymisen tai BNP Paribasin mahdollisen talletusten vastaanottajaksi ryhtymisen ajoitusta tai muita kohdan VII mukaiseen järjestelyyn liittyviä tietoja) voidaan muuttaa tarvittaessa taikka RBS plc:n tai BNP Paribasin (yksinomaisen harkintansa mukaan) katsoessa muutoksen toivottavaksi kaupallisista tai muista syistä. Mitään tässä tiedotteessa esitettyä ei myöskään pidä tulkita väitteeksi (eikä se ole väite) siitä, että BNPP IBV ryhtyy RBS plc:n minkään arvopaperien liikkeeseenlaskijaksi tai että BNP Paribasista tulee RBS plc:n minkään talletusten vastaanottaja tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla, tässä tiedotteessa esitetyn aikataulun mukaisesti tai lainkaan. Sijoittajien on syytä tutustua Internet-osoitteessa http://investors.rbs.com/fsma-transfer-iped/ esitettyihin tietoihin siitä, minkä arvopaperien liikkeeseenlaskijaksi BNPP IBV:n on tarkoitus ryhtyä tai minkä talletusten vastaanottajaksi BNP Paribasin on tarkoitus ryhtyä kohdan VII mukaisen järjestelyn toteutuessa (kyseiset tiedot päivitetään ajantasaisiksi mainitussa osoitteessa ilmoitettuun päivään mennessä). Epäselvyyden välttämiseksi todetaan, että tämä tiedote on laadittu ja jaettu yksinomaan tiedotustarkoituksessa, eikä se ole tarjous millekään henkilölle. Jos ette ole varma, aiheutuuko tiettyjen RBS plc:n IPED-liiketoimintaan liittyvien varojen ja velkojen sekä siihen liittyvän markkinatakaustoiminnan luovutuksesta ( ehdotettu transaktio ) (mukaan lukien kohdan VII mukainen järjestely) teille vero- tai muita seuraamuksia, teidän on syytä konsultoida neuvonantajianne. Varoitus Tietyt tässä ilmoituksessa esitetyt lausumat saattavat olla tulevaisuuteen liittyviä lausumia ( forward-looking statements Yhdysvaltain vuoden 1995 yksityisomisteisten arvopaperien oikeudenkäyntejä koskevan lain (U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995) määrittämässä merkityksessä. Kyseiset tulevaisuuteen liittyvät lausumat kuvastavat johdon nykyisiä näkemyksiä tietyistä tulevista tapahtumista ja talouden kehityksestä, ja niihin sisältyvät mahdolliset lauseet, jotka eivät suoraan liity mihinkään aiempaan tai nykyiseen tosiseikkaan. Esimerkiksi sanat anticipate (ennakoida), believe (uskoa), expect (odottaa), estimate (arvioida), forecast (ennustaa), intend (aikoa), plan (suunnitella), project (arvella) ja vastaavat tuleviin tapahtumiin ja kehityssuuntiin viittaavat ilmaisut saattavat olla tulevaisuuteen liittyviä lausumia. Tässä ilmoituksessa kyseisiä tulevaisuuteen liittyviä lausumia esitetään erityisesti ehdotetun transaktion (mukaan lukien kohdan VII mukainen järjestely) osalta kuitenkaan siihen rajoittumatta. Tällaiset tulevaisuuteen liittyvät lausumat perustuvat nykyisiin suunnitelmiin, arvioihin ja näkymiin, ja niihin kohdistuu useita riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tekijöitä, joiden johdosta todelliset seuraukset saattavat poiketa olennaisesti tulevaisuuteen liittyvissä lausumissa esitetyistä tai implikoiduista seurauksista. Tietyt tulevaisuuteen liittyvät lausumat perustuvat tulevia tapahtumia koskeviin nykyisiin oletuksiin, jotka saattavat osoittautua paikkansapitämättömiksi. Muita tekijöitä, joiden johdosta todelliset seuraukset saattavat poiketa olennaisesti tässä ilmoituksessa esitetyistä tulevaisuuteen liittyvistä lausumista, ovat muun muassa, mutta näihin rajoittumatta, seuraavat: kyky saattaa loppuun kohdan VII mukainen järjestely oikea-aikaisesti; sääntelyn tai lainsäädännön muutokset Yhdistyneessä kuningaskunnassa, Ranskassa, Alankomaissa, Yhdysvalloissa ja muissa valtioissa, joissa The Royal Bank of Scotland konserni ja BNP Paribas konserni toimivat; muutokset Yhdistyneen kuningaskunnan ja muiden valtioiden lainsäädännössä, säädöksissä, kirjanpitostandardeissa ja verotuksessa, mukaan lukien muutokset pääomavaatimuksia ja likviditeettiä koskevassa sääntelyssä; sekä RBS plc:n tai BNP Paribasin kyky hallita edellä mainittuun sisältyviä riskejä. Tulevaisuuteen liittyviin lausumiin ei ole syytä luottaa liiaksi, sillä mainitut lausumat perustuvat tämän ilmoituksen päiväyksen aikaiseen tilanteeseen. RBS plc ei sitoudu päivittämään tässä asiakirjassa esitettyjä tulevaisuuteen liittyviä lausumia siten, että ne kuvastaisivat tämän asiakirjan päiväyksen jälkeisiä tapahtumia tai olosuhteita taikka mahdollisia ennakoimattomia tapahtumia. Tässä ilmoituksessa esitetyt tiedot, näkemykset ja mielipiteet eivät ole minkään sovellettavan lainsäädännön mukainen julkinen tarjous eivätkä arvopaperien tai rahoitusinstrumenttien myynti- tai ostotarjous eivätkä kyseisiin arvopapereihin tai muihin rahoitusinstrumentteihin liittyvä neuvo tai suositus. Page 5/5