Tokmanni Group Oyj Arvopaperimarkkinalain 9 luvun 10 pykälän mukainen ilmoitus omistusosuuden muutoksesta

Transkriptio

1 Tokmanni Group Oyj Arvopaperimarkkinalain 9 luvun 10 pykälän mukainen ilmoitus omistusosuuden muutoksesta Tokmanni Group Oyj ("Yhtiö") on tänään vastaanottanut Cidron Disco S.à r.l:lta ( Cidron, viime kädessä Nordic Capital Fund VII:n 1 yhdessä muiden mukana olevien yhteissijoitusyritysten kanssa omistama yhtiö) ilmoituksen, jonka mukaan Cidronin suora omistus Yhtiössä laski alle 25 prosentin rajan ja omistusosuus Yhtiöstä rahoitusvälineiden kautta yli 30 prosentin rajan Cidronin osuus: % osakkeista ja äänistä (A yhteensä) % osakkeista ja äänistä rahoitusvälineiden kautta (B yhteensä) Yhteenlaskettu %-osuus (A + B) Kohdeyhtiön osakkeiden ja äänten kokonaismäärä Osuus liputusrajan saavuttamisen tai rikkoutumisen jälkeen Edellisessä liputusilmoituksessa ilmoitettu osuus (jos liputettu) 24,67 % 36,85 % 61,52 % N/A N/A N/A Tiedot omistus- ja ääniosuudesta liputusrajan saavuttamisen tai rikkoutumisen jälkeen: A: Osakkeet ja äänioikeudet Osakesarja/osakelaji Osakkeiden ja äänten lukumäärä Osakkeiden ja äänten %-osuus ISIN-koodi (jos mahdollista) Suora (AML 9:5) Välillinen (AML 9:6 and 9:7) Suora (AML 9:5) Välillinen (AML 9:6 and 9:7) FI N/A 24,67 % N/A A YHTEENSÄ ,67 % 1 Nordic Capital Fund VII viittaa Nordic Capital Alpha, L.P.:hen ja Nordic Capital VII Beta, L.P.:hen, joiden vastuunalaisena yhtiömiehenä toimii Nordic Capital VII Limited.

2 B: Arvopaperimarkkinalain 9 luvun 6a pykälässä tarkoitetut rahoitusvälineet Rahoitusvälineen luonne Eräpäivä Toteutusaika Toimitustapa (osaketoimitus / nettoarvon tilitys) Osakkeiden ja äänten lukumäärä Osakkeiden ja äänten %-osuus Primaryosakelainaussopimus N/A Osaketoimitus ,11 % Osakelainaussopimus N/A Osaketoimitus ,75 % B YHTEENSÄ ,85 % Osakkeiden toimittamisen helpottamiseksi Yhtiön instituutioannissa maksua vastaan, Cidron on solminut primary-osakelainaussopimuksen Nordea Pankki Suomi Oyj:n ( Nordea ) kanssa. Primary-osakelainaussopimuksen mukaisesti Cidron lainasi Nordealle olemassa olevaa osaketta, mikä vastaa Yhtiön instituutioannissa institutionaalisille sijoittajille allokoimien ja maksua vastaan arviolta Euroclear Finland Oy:n kautta toimitettavien uusien osakkeiden määrää. Kyseisen toimituksen jälkeen Yhtiö antaa Nordealle vastaavan määrän uusia osakkeita Yhtiön vastaanotettua Nordealta uusien osakkeiden merkintähinnan ja kyseiset uudet osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta Viivytyksettä tämän jälkeen Nordea toimittaa kyseiset osakkeet Cidronille lainattujen osakkeiden palautuksena. Kyseisen Yhtiön osakeannin seurauksena Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä nousee osakkeeseen. Sen jälkeen kun Nordea on palauttanut lainatut osakkeet, Cidronin suora omistus Yhtiössä tulee olemaan osaketta, mikä vastaa 41,65 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä. Lisäksi Cidron on solminut osakelainaussopimuksen Goldman Sachsin Internationalin ( Goldman Sachs ) kanssa kattaakseen ylikysyntätilanteet Yhtiön listautumisannissa. Osakelainaussopimuksen mukaisesti Cidron lainasi Golman Sachsille olemassa olevaa osaketta. Goldman Sachsilla on velvollisuus palauttaa lainatut osakkeet mennessä, ellei Goldman Sachs kokonaan tai osittain käytä Cidronin listautumisannin yhteydessä myöntämää lisäosakeoptiota, jonka käyttäminen kuittaa palautusvelvollisuuden osake osakkeesta -pohjaisesti. Jos kaikki lainatut osakkeet palautetaan Cidronille, Cidronin suora omistus Yhtiössä tulee olemaan osaketta, mikä vastaa 47,65 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä (olettaen, että Yhtiön osakkeiden kokonaislukumäärä on osaketta). Finanssivalvonta myönsi Cidronille poikkeusluvan, jonka mukaan sille ei synny arvopaperimarkkinalain 11 luvun mukaista ostotarjousvelvollisuutta, kun lainaajina toimineet pankit palauttavat lainatut osakkeet, mikäli Cidronin omistusosuus Yhtiön osakkeista ja äänistä lainattujen osakkeiden palautuksen seurauksena ylittää ostotarjousvelvollisuuden laukaisevan osuuden (30 prosenttia ja/tai 50 prosenttia) Yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.

3 Cidronin relevantti suora omistus Yhtiössä ennen edellä mainittujen osakelainaussopimusten solmimista oli osaketta. Lisätietoja antaa Joséphine Mickwitz, sijoittajasuhteet, Puh Tokmanni lyhyesti Tokmanni on Suomen suurin halpakauppa myymälöiden määrällä ja liikevaihdolla mitattuna. Vuonna 2015 Tokmannin liikevaihto oli 755 miljoonaa euroa ja sillä oli keskimäärin noin työntekijää. Tokmanni on Suomen ainoa valtakunnallinen halpakauppa, ja sillä oli eri puolilla Suomea 156 myymälää Tokmanni toteutti vuosina perusteellisen brändin yhdenmukaistamisen, jossa kaikki Tokmannin myymälät koottiin Tokmanni-brändin alle. Yhdenmukaistamisohjelma saatiin päätökseen lokakuussa TNS Gallupin syksyllä 2015 Tokmannin tilauksesta tekemän kyselytutkimuksen mukaan noin 42 prosenttia suomalaisista aikuisista käy Tokmannin myymälässä vähintään kerran kuukaudessa. Tokmannin arvolupaus yhdistää houkuttelevan, laajan ja edullisen tuotevalikoiman hyvään asiointikokemukseen myymälässä. Tokmanni tarjoaa asiakkailleen laajan tuotevalikoiman kuudessa tuoteryhmässä: kodin puhdistus ja henkilökohtainen hygienia; elintarvikkeet; pukeutuminen; työkalut ja sähkötarvikkeet; koti, sisustus ja puutarha; sekä vapaa-aika ja kodintekniikka. Tokmannin tuotevalikoima sisältää johtavien valmistajien brändituotteita, Tokmannin omien merkkien tuotteita, lisensoitujen tuotemerkkien tuotteita ja merkittömiä tuotteita. Tokmanni käyttää kustannustehokasta toimintamallia ja keskittyy tehokkuuteen koko arvoketjussa tehtaasta kuluttajalle saakka. Tokmanni pyrkii säilyttämään edullisen kustannuspohjansa keskitetyllä hankintatoiminnalla ja tehokkaalla toimitusketjulla. Tokmanni hallinnoi varastoaan keskitetysti Mäntsälässä sijaitsevasta jakelukeskuksestaan. Myös Tokmannin pääkonttori sijaitsee Mäntsälässä. Tärkeitä tietoja Tämän tiedotteen sisältämät tiedot on tarkoitettu ainoastaan taustatiedoiksi, eikä tietojen ole tarkoitettu olevan tyhjentäviä tai aukottomia. Kenenkään ei tule luottaa missään tarkoituksessa tässä tiedotteessa esitettyihin tietoihin tai niiden tarkkuuteen, kohtuullisuuteen tai täydellisyyteen. Tämän tiedotteen sisältämät tiedot saattavat muuttua. Tätä tiedotetta tai tässä esitettyjä tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Etelä-Afrikkaan tai Singaporeen tai muuhunkaan maahan, missä näin toimiminen rikkoisi kyseisen maan lainsäädäntöä.

4 Tämä tiedote ei ole direktiivin 2003/71/EY (direktiivi muutoksineen mukaan lukien kaikki kyseiseen direktiiviin soveltuvat asianomaisessa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa tehdyt implementointitoimenpiteet, Esitedirektiivi ) mukainen esite. Esitedirektiivin mukaisesti laadittu ja Finanssivalvonnan hyväksymä esite on julkaistu, ja se on saatavilla Yhtiöltä sekä muista esitteessä mainituista paikoista. Sijoittajien ei tule merkitä tai ostaa arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen. Tämä tiedote ei sisällä eikä ole tarjous arvopapereiden myymiseksi eikä pyyntö ostotarjouksen tekemiseksi Yhdysvalloissa. Arvopapereita, joihin tässä tiedotteessa viitataan, ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Yhtiö ei aio rekisteröidä tai tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa. Tämä tiedote on suunnattu ainoastaan: (A) Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa oleville henkilöille, jotka ovat "kokeneita sijoittajia" Esitedirektiivin artiklan 2(1)(e) mukaisesti ("Kokeneet sijoittajat"); (B) Yhdistyneessä Kuningaskunnassa Kokeneille sijoittajille, jotka ovat (i) henkilöitä, joilla on ammattimaista kokemusta sijoitustoimintaan liittyvistä asioista ja jotka ovat vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (muutoksineen) ("Määräys") artiklan 19(5) "sijoitusalan ammattilaisten" määritelmän mukaisia henkilöitä; tai (ii) Määräyksen artiklan 49 mukaisia yhtiöitä, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entities); ja (C) muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä "Asiaankuuluvat tahot"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on tarkoitettu ainoastaan Asiankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. Järjestäjät tai mikään niiden lähipiiritahoista, hallituksen jäsenistä, johtajista/toimihenkilöistä, työntekijöistä, neuvonantajista tai edustajista eivät hyväksy minkäänlaista vastuuta tai anna mitään nimenomaisia tai epäsuoria takuita tai vakuutuksia tässä tiedotteessa olevien tietojen totuudenmukaisuuteen, täsmällisyyteen tai täydellisyyteen liittyen (tai liittyen siihen, onko mitään tietoja jätetty pois tiedotteesta) tai mihin tahansa Yhtiöön, sen tytäryhtiöihin tai osakkuusyhtiöihin liittyvään kirjallisessa, suullisessa, visuaalisessa tai sähköisessä muodossa annettuihin ja miten tahansa välitettyihin ja saatavilla oleviin tietoihin liittyen tai mihin tahansa tämän tiedotteen tai sen tai sen sisällön käyttämisestä tai muutoin sen yhteydessä miten tahansa syntyvään vahinkoon liittyen. Järjestäjät toimivat yksinomaan Yhtiön, eivätkä kenenkään muun tässä tiedotteessa mainittuun transaktioon yhteydessä olevan tahon puolesta, eivätkä katso ketään muuta henkilöä (oli tällainen henkilö sitten tämän tiedotteen vastaanottaja tai ei) asiakkaakseen transaktion yhteydessä eivätkä ne ole vastuussa asiakkailleen tarjoaman asiakassuojan, järjestämisestä tai neuvojen antamisesta kenellekään muille henkilöille koskien tämän tiedotteen sisältöä tai muuta tässä tiedotteessa viitattua transaktiota. Järjestäjät eivät ole vahvistaneet tämän tiedotteen sisältöä.

5 Tämä tiedote ei ole Listautumisantia koskeva suositus. Arvopapereiden hinta ja arvo tai niistä saatavat tulot voivat sekä laskea että nousta. Aiempi tuloskehitys ei anna viitteitä tulevasta tuloskehityksestä. Tässä tiedotteessa tai missä tahansa Listautumisantiin liittyvässä asiakirjassa annettuja tietoja ei tule pitää ohjeena tulevasta kehityksestä. Listautumisen toteutumisesta Nasdaq Helsingissä ei ole varmuutta ja taloudellista päätöksentekoa ei tulisi perustaa Yhtiön suunniteltuun listautumiseen tässä vaiheessa. Potentiaalisten sijoittajien tulisi kääntyä neuvonantajiensa puoleen hankkiakseen tietoja Listautumisannin sopivuudesta sijoituskohteeksi. Kukin Järjestäjistä ja mikä tahansa niiden lähipiiritahoista voivat sijoittajina omaan lukuunsa toimiessaan ostaa osakkeita ja tässä ominaisuudessa pitää hallussaan, ostaa, myydä, tarjoutua myymään tai muutoin käydä kauppaa omaan lukuunsa tällaisilla osakkeilla tai muilla Yhtiön arvopapereilla tai niihin liittyvillä sijoituksilla Listautumisannin yhteydessä tai muutoin. Tämän mukaisesti lopulliseen listalleottoesitteeseen, kun se on julkaistu, sisältyvät viittaukset osakkeisiin, joita tarjotaan, hankitaan, myydään tai joilla muutoin käydään kauppaa, tulee katsoa sisältävän Järjestäjille tai mille tahansa niiden lähipiiritahoista tehtävän tarjouksen, myynnin, hankinnan tai kaupankäynnin niiden toimiessa sijoittajina omaan lukuunsa. Lisäksi tietyt Järjestäjät tai niiden lähipiiritahot voivat tehdä rahoitusjärjestelyjä ja vaihtosopimuksia (swap), minkä vuoksi nämä Järjestäjät tai niiden lähipiiritahot voivat aika ajoin hankkia, omistaa tai luovuttaa osakkeita. Mikään Järjestäjistä ei aio julkistaa minkään tällaisen sijoituksen tai transaktion laajuutta muutoin kuin siinä laajuudessa, mitä lakisääteiset velvollisuudet edellyttävät. Järjestäjät tai kukaan niiden tytäryhtiöistä, lähipiiritahoista, edustajista tai neuvonantajista tai näiden lähipiiritahoista, hallituksen jäsenistä, johtajista/toimihenkilöistä, työntekijöistä tai muista tahoista eivät suoraan tai epäsuorasti anna mitään takuita tai vakuutuksia tämän tiedotteen tietojen tai siihen sisältyvien lausumien oikeellisuudesta, täydellisyydestä tai todenperäisyydestä eivätkä hyväksy mitään vastuuta tällaisista tiedoista tai lausumista. Järjestäjät tai niiden hallituksen jäsenet, johtajat/toimihenkilöt, työntekijät tai lähipiiritahot tai muut tahot eivät vastaavasti hyväksy mitään lakiin, sopimukseen tai muuhun perustuvaa vastuuta mistään virheistä, laiminlyönneistä tai epätäsmällisyyksistä sellaisessa tiedossa tai lausunnoissa tai mistään tappiosta, kulusta tai vahingosta, joka on kärsitty tai syntynyt mistä tahansa aiheutuen suoraan tai välillisesti mistä tahansa tämän tiedotteen tai sen sisällön käytöstä tai muutoin tähän tiedotteeseen liittyen.