V a l t i o v a r a i n m i n i s t e r i ö l l e

V a l t i o v a r a i n m i n i s t e r i ö l l e 1 Työryhmän toimeksianto Valtiovarainministeriö asetti 9.9.1999 työryhmän, jonka tehtävänä on arvioida talletusten ja niihin rinnastettavien takaisinmaksettavien varojen vastaanottamista yleisöltä sekä maksujenvälitystä koskevan lainsäädännön tarkistamistarvetta. Työryhmän ehdotusten lähtökohdiksi tuli ottaa, että 1) Suomen rahoitusmarkkinoilla on voitava kilpailla erilaisten säästö- ja sijoituskohteiden sekä maksujenvälityspalvelujen tarjonnassa siten, että näiden rahoituspalvelujen tarjonta on kokonaistaloudelliselta kannalta mahdollisimman tehokasta ja monipuolista; 2) yksityishenkilöillä ja yhteisöillä on säilyttävä mahdollisuus muiden maksujenvälitys-, säästö- ja sijoitusmuotojen ohella ainakin yhteen erityisen turvalliseen maksujenvälitys- ja säästämismuotoon; 3) talletuspankeilla on säilyttävä riittävät edellytykset kilpailla muiden yleisöltä takaisinmaksettavia varoja vastaanottavien yritysten kanssa, ottaen huomioon talletuspankkitoiminnalle (luottolaitostoiminnalle) säädetyt erityisvaatimukset; 4) siltä osin kuin takaisinmaksettavien varojen vastaanottaminen yleisöltä on sallittua muille yrityksille kuin talletuspankeille, siihen liittyvistä oikeuksista ja velvollisuuksista tulee säätää näiden yritysten kesken mahdollisimman yhdenmukaisin perustein; sekä

2 5) yksityishenkilöille välttämättömät rahoitus- ja maksujenvälityspalvelut voidaan säilyttää kaikkien saatavilla. Työryhmän tehtävänä oli erityisesti 1) selvittää, miten talletuspankkien yksinoikeutena olevan talletusten vastaanottamisen määritelmää tulisi täsmentää, ottaen huomioon erityisesti erilaisten maksu-, säästö- ja sijoitusinstrumenttien tarjonnan monipuolistuminen ja maksujenvälityksen tekninen kehitys; sekä tehdä tätä koskevat tarpeelliset lainsäädäntöehdotukset; 2) selvittää, missä laajuudessa talletuspankkien tulisi voida ottaa vastaan talletuksia ja tarjota maksujenvälityspalveluja muiden yritysten välityksellä; sekä tehdä tätä koskevat tarpeelliset lainsäädäntöehdotukset; 3) selvittää, miten talletuspankkitoiminnan määritelmän ulkopuolelle mahdollisesti jäävää talletuksiin rinnastettavien takaisinmaksettavien varojen hankintaa yleisöltä sekä sen markkinointia tulisi säännellä ja valvoa sekä tehdä tätä koskevat tarpeelliset lainsäädäntöehdotukset; 4) tehdä tarvittaessa ehdotus siitä, miten elektronista rahaa koskevan direktiivin määräykset tulisi sisällyttää Suomen lainsäädäntöön; sekä 5) arvioida vähittäismaksujen välityksen sääntelyn ja valvonnan tarpeellisuutta erityisesti maksujärjestelmien turvallisuuden, tehokkuuden ja välttämättömien maksujenvälityspalvelujen saatavuuden kannalta sekä tehdä tähän liittyvät tarpeelliset ehdotukset. Työryhmän määräaika päättyy 31.12.2000. Työryhmä on kuitenkin katsonut aiheelliseksi antaa väliraportin, jossa esitetään alustavat linjaukset ehdotuksista, jotka koskevat talletuspankkien ja muiden yritysten oikeutta omissa nimissään ottaa vastaan yleisöltä takaisinmaksettavia varoja ja tarjota vähittäismaksupalveluja. Työryhmän puheenjohtajaksi määrättiin osastopäällikkö, ylijohtaja Peter Nyberg valtiovarainministeriöstä. Työryhmän jäseniksi määrättiin hallitusneuvos, lainsäädäntöjohtaja Pekka Laajanen valtiovarainministeriöstä ja kutsuttiin ekonomisti Leena Mörttinen Suomen Pankista, lakimies Pirjo Kyyrönen Rahoitustarkastuksesta, johtaja Rauni Hagman Kilpailuvirastosta, ylitarkastaja Outi Haunio-Rudanko Kuluttajavirastosta, johtaja Erkki Kontkanen Suomen Pankkiyhdistyksestä, osastopäällikkö Timo Lappi Keskuskauppakamarista ja toimitusjohtaja Kari Kulmala Kaupan Keskusliitosta/Rakennus- ja sisustustarvikekauppayhdistyksestä. Kari Kulmalalle myönnettiin ero työryhmän jäsenyydestä 1.2. 2000 lukien ja hänen tilalleen kutsuttiin asiamies Matti Räisänen Kaupan Keskusliitosta. Työryhmän asiantuntijoiksi kutsuttiin johtaja Ari Seppälä Andersen Consulting Oy:stä ja oikeustieteen tohtori Pekka Timonen Helsingin yliopistosta. Työryhmän sihteereinä ovat toimineet lainsäädäntöneuvos Erkki Sarsa ja finanssisihteeri Kajus Hagelstam, molemmat valtiovarainministeriöstä.

3 Työryhmä otti nimekseen Pankkipalvelutyöryhmä. Työryhmän kuultavina ovat ensimmäisen vaiheen osalta olleet Suomen Kuluttajaliitto ry, Tietoliikenteen ja Tietotekniikan Keskusliitto FiCom ry, Suomen Rahoitus- ja Erityisalojen ammattiliitto SUORA ry, Suomen Vakuutusyhtiöiden Keskusliitto ry sekä Suomen Osuuskauppojen Keskuskunta (SOK). 2 Väliraportin tarkoitus ja rakenne Työryhmä on katsonut tarkoituksenmukaiseksi toteuttaa toimeksiannon kolmessa osassa. Työryhmä on ensimmäisessä vaiheessa käsitellyt talletuspankkien ja muiden yritysten oikeutta omissa nimissään ottaa vastaan yleisöltä takaisinmaksettavia varoja sekä tarjota vähittäismaksupalveluita yleisölle. Työryhmän on tarkoitus toisessa vaiheessa käsitellä muita pankkipalveluiden saatavuuteen vaikuttavia tekijöitä, erityisesti pankkien mahdollisuutta ulkoistaa pankkipalveluiden jakelua, so. tarjota muiden yritysten tai laitosten välityksellä pankkipalveluja. Palveluiden ulkoistamista ja pankkien oikeutta käyttää asiamiehiä ei siten käsitellä tässä väliraportissa. Kolmannessa vaiheessa työryhmä esittää hallituksen esityksen muotoon tehdyt lainsäädäntöehdotukset työryhmätyöskentelyn ensimmäisessä ja toisessa vaiheessa esitettyjen periaatteiden pohjalta. Väliraportissa esitetään työryhmän alustavat linjaukset koskien talletuspankkien ja muiden yritysten oikeutta omissa nimissään ottaa vastaan yleisöltä takaisinmaksettavia varoja sekä tarjota vähittäismaksupalveluja, mukaan lukien elektronisen rahan liikkeeseen lasku (ensimmäinen vaihe). Väliraportissa esitetään alustava ehdotuskokonaisuus varojen vastaanotto-oikeuden ja vähittäismaksupalvelun tarjonnan sääntelyä koskevista keskeisistä periaatteista, joita työryhmän käsityksen mukaan tulisi ensisijaisesti harkita sääntelyuudistusten lähtökohdiksi. Väliraportin liiteosassa (liiteosa on saatavilla internetissä osoitteesta http://www.vn.fi/vm/rahoitusmarkkinat) selvitetään tarkemmin rahoituksen- ja maksujenvälityksen sääntelylle yleisesti asetettuja tavoitteita, yleisövarojen vastaanottamista ja vähittäismaksupalvelujen tarjontaa koskevaa voimassa olevaa kotimaista ja ulkomaista lainsäädäntöä, markkinoilla esiintyvien, pankkitalletusta läheisesti muistuttavien säästö- ja sijoituskohteiden ominaispiirteitä sekä markkinoiden kehityspiirteitä. 3 Työryhmän jatkotyön lähtökohdat 3.1 Käytettävät määritelmät Avistavarojen vastaanottaminen

4 Avistavarojen vastaanottamisella tarkoitetaan jäljempänä vaadittaessa takaisinmaksettavien varojen vastaanottamista yleisöltä 1 (lukuun ottamatta sijoitusrahastolain mukaista toimintaa). Käsite kattaa kaiken sellaisen varainhankinnan, jota koskevien sopimusehtojen mukaan asiakkaalla on oikeus milloin tahansa saada varat takaisin kokonaan tai osittain. Käsitteeseen sisältyy siten paitsi sellaiset varat, joista asiakas voi sopimussuhteen aikana nostaa minkä tahansa haluamansa osan, myös sellaiset määräaikaiset tai tiettyä tarkoitusta, esimerkiksi tuotteiden ostamista varten vastaanotetut varat, jotka voidaan sopimuksessa olevan irtisanomisehdon mukaan nostaa yhtenä tai useampana eränä ennen sovitun määräajan päättymistä tai ennen sovittuun tarkoitukseen käyttämistä. 2 Luottolaitostoiminta Luottolaitostoiminnalla tarkoitetaan rahoituksenvälitystä, joka edellyttää luottolaitostoimilupaa. Luottolaitostoimiluvalla tarkoitetaan nykyisen luottolaitoslain mukaista toimilupaa, joka tarvitaan, jos yleisöltä vastaanotettuja takaisinmaksettavia varoja (riippumatta siitä ovatko ne avistavaroja tai muita) käytetään luotonantoon yleisölle. Luottolaitos saa lisäksi harjoittaa muiden rahoituspalvelujen tarjontaa, mukaan lukien maksujenvälitys ja elektronisen rahan liikkeeseenlasku. Sitä vastoin luottolaitos ei saa harjoittaa muuta liiketoimintaa kuin rahoituspalvelujen tarjontaa ja siihen läheisesti liittyvää toimintaa. Talletuspankkitoiminta Talletuspankkitoiminnalla tarkoitetaan nykyisin luottolaitostoimintaa, jossa yleisöltä otetaan talletuksina vastaan takaisinmaksettavia varoja Rahoitustarkastuksen hyväksymät yleiset ehdot täyttäville tileille. Talletuspankilla on voimassa olevan lain mukaan yksinoikeus talletusten vastaanottamiseen. Myös yleinen maksujenvälitys on käytännössä rajoittunut lähes yksinomaan talletuspankkijärjestelmään, koska laajamittainen maksujenvälitys edellyttää käytännössä asiakkaalle avattua tiliä. Vain talletuspankin talletuksina vastaanottamilla varoilla on talletussuoja. Vähittäismaksupalvelujen tarjonta Vähittäismaksupalvelujen tarjonnalla tarkoitetaan maksutoimeksiantojen vastaanottamista yleisöltä ja niiden toteuttamista siirtämällä asiakkailta etukäteen 3 vastaanotettuja varoja asiakkaan osoittamalle kolmannelle osapuolelle. Tähän määritelmään sisältyy esimerkiksi tilisiirto sekä elektronisen rahan liikkeeseenlasku ja muiden takaisinmaksettavien ennakkomaksujen vastaanottaminen, jos niitä voidaan käyttää muiden yritysten kuin liikkeeseenlaskijan tarjoamien tuotteiden ja palveluiden ostamiseen. Vähittäismaksupalvelujen tarjonta edellyttää siten määritelmän 1 Yleisön käsitettä on täsmennetty muun muassa nykyisen luottolaitoslain perusteluissa eikä tämän käsitteen täsmentämiseen tässä yhteydessä ole nähty tarvetta. 2 Varoilla, joiden vasta-arvo voidaan saada takaisin ainoastaan ostamalla myöhemmin varojen vastaanottajalta palveluja, ei voine käytännössä olla merkitystä, koska asiakkaansuojanäkökohdat edellyttävät, että tällainen sopimus on voitava irtisanoa ja varat nostaa takaisin ennen palvelujen hankkimista. 3 Käsitteen ulkopuolelle jää siten toiminta, jossa maksetaan asiakkaan laskuja varoilla, jotka asiakas luovuttaa myöhemmin kuin maksu siirretään vastaanottajalle (Tällaista toimintaa on tyypillisimmillään luottokorttitoiminta sekä muu maksuajan myöntäminen, kuten esimerkiksi teleoperaattoreiden nykyisin tarjoamat, matkapuhelimiin perustuvat maksamismahdollisuudet). Tällaiseen toimintaan ei liity sellaista maksujenvälittäjään liittyvää vastapuoliriskiä, joka edellyttäisi tällaisen toiminnan sisällyttämistä lainsäädännössä erikseen säänneltävään toimintaan.

5 mukaan kaikissa muodoissaan avistavarojen vastaanottamista etukäteen yleisöltä sillä tavoin, että asiakkaan ja palveluntarjoajan välille syntyy velkasuhde. Käytännössä tällaiselle toiminnalle on lisäksi ominaista näiden varojen väliaikainen sijoittaminen varojen vastaanottajan omissa nimissä. Vähittäismaksupalvelujen tarjonnan määritelmään sisältyy kaikki sellainen edellä tarkoitettu toiminta, jossa on kolme juridisesti erillistä osapuolta (maksaja, maksunvälittäjä, maksunsaaja) riippumatta siitä, miten läheinen taloudellinen, markkinoinnillinen tai muu vastaava yhteys näiden osapuolten välillä vallitsee. Määritelmään sisältyy sekä sellaisten palveluntarjoajien harjoittama toiminta, jotka ovat tukkumaksujärjestelmien selvitysosapuolina, että sellainen toiminta, jolla ei ole yhteyttä tukkumaksujärjestelmiin. Tukkumaksujärjestelmällä tarkoitetaan tässä sellaisia sopimusjärjestelyjä, joiden nojalla vähittäismaksupalvelujentarjoajien keskinäiset saamiset ja velat selvitetään ja niiden katteet siirretään erillisessä clearing-menettelyssä. 4 Elektronisen rahan liikkeeseenlasku Elektronisella rahalla tarkoitetaan yrityksen (elektronisen rahan liikkeeseenlaskijan) asiakkaan käytettävissä olevalle tietovälineelle kuten sirukortille taikka kotitietokoneen tai matkapuhelimen muistiin tallentamaa rahallista arvoa, jonka kolmas osapuoli (palvelun tarjoaja) sitoutuu hyväksymään maksuksi. Elektronisen rahan määritelmän ulkopuolelle jäävät siten sellaiset maksuvälineet, jotka ainoastaan liikkeeseenlaskija itse hyväksyy maksuksi. 5 3.2 Alustavat linjaukset Varojen vastaanottamiseen yleisöltä ja luotonantoon yleisölle perustuva rahoituksenvälitys on kansantalouden kannalta keskeinen toiminto. Sen luotettavuus ja turvallisuus on sen vuoksi tarpeen varmistaa säilyttämällä nykyinen EU:n luottolaitosdirektiiveihin perustuva luottolaitoslainsäädäntö olennaisilta osiltaan ennallaan. Luottolaitoslainsäädännön keskeisiä tavoitteita on rahoitusjärjestelmän suojaaminen järjestelmäriskiltä. Järjestelmäriskiä aiheuttava likviditeettiriskin vaara on erityisesti sellaisessa rahoituksenvälityksessä, jossa laajassa mitassa otetaan vastaan yleisöltä avistavaroja. Yleisön epäluottamus tällaista rahoituksenvälitystä kohtaan saattaa aiheuttaa häiriön koko rahoitusjärjestelmään ja viime kädessä johtaa käteisen pitoon ja maksujen hoitamiseen käteisellä. Muita luottolaitoslainsäädännön keskeisiä tavoitteita on rahoitusjärjestelmän tehokkuus, jota voidaan edistää etenkin kilpailumahdollisuuksia lisäämällä. Samalla on kuitenkin varmistettava kilpailuedellytysten yhdenvertaisuus. Myös vähintään yhden turvallisen maksujenvälitys- ja säästömuodon varmistaminen yleisölle on yleisen edun mukaista. 4 Vähittäismaksupalveluita tarjoavilla yrityksillä ei suoraan lain nojalla ole oikeutta osallistua erilaisiin maksu- ja selvitysjärjestelmiin, kuten talletuspankkien ylläpitämiin vähittäismaksujärjestelmiin tai keskuspankin ylläpitämään tukkumaksujärjestelmään. Tällaiset oikeudet määräytyvät ko. maksujärjestelmien osapuolten sopimusvapauden ja keskuspankin harjoittaman maksujärjestelmien yleisvalvonnan perusteella. 5 Tällaisia ns. single purpose maksuvälineitä ovat tyypillisesti esimerkiksi teleyritysten myymät puhelinkortit.

6 Nykyisin talletuspankkien ja säästökassojen yksinoikeutena olevaa varojen vastaanotto-oikeutta koskevia säännöksiä on eräiltä osin tarpeen harkita uudelleen. Tähän ovat pääsyinä euroalueen syntymisestä johtuvat rahoitusmarkkinoiden yleisten tehokkuus- ja kilpailuneutraliteettivaatimusten kasvu, rahoituspalvelujen tarjonnan, mukaan lukien vähittäismaksupalvelujen tarjonnan, tekninen kehitys, Suomen sisäisestä muuttoliikkeestä sekä pankkipalvelujen tarjonnan teknisestä kehityksestä ja pankkien fyysisen palveluverkon supistumisesta johtuva tarve varmistaa rahoituspalvelujen saatavuus kaikille väestöryhmille. Talletusten vastaanotto-oikeutta koskevat säännökset ovat lisäksi nykyisessä laissa niin tulkinnanvaraiset, että niitä on joka tapauksessa tarpeen selkiyttää takaisinmaksettavia varoja vastaanottavien yritysten oikeusvarmuusnäkökohtien vuoksi. Lisäksi lainsäädäntöön on lähitulevaisuudessa hyvin todennäköisesti sisällytettävä sähkörahadirektiivin 6 voimaansaattamiseksi tarpeelliset säännökset. Oikeudesta harjoittaa liiketoimintana vähittäismaksupalvelujen tarjontaa (ml. elektronisen rahan liikkeeseenlasku) ei ole erikseen säädetty nykyisessä laissa. Vähittäismaksupalvelujen tarjonnalla on kuitenkin tärkeä merkitys kansantalouden vakauden, tehokkuuden ja kasvun kannalta. Myös asiakkaansuojan kannalta järjestelmien turvallisuudella on suuri merkitys. Maksujenvälitysmekanismin luotettavuutta ja turvallisuutta on tähän saakka epäsuorasti suojattu lainsäädännöllä, koska vain talletuspankeilla on käytännössä ollut mahdollisuus harjoittaa yleistä takaisinmaksettavien varojen vastaanottamiseen perustuvaa maksujenvälitystä. Jos tämä tilanne markkinoiden kehityksen tai sääntelymuutosten johdosta muuttuu, on varmistettava, että järjestelmät säilyvät luotettavina ja turvallisina. Rahoitusmarkkinasääntelyn yhtenä keskeisenä tavoitteena on edistää rahoitusmarkkinoiden vakautta. Markkinoiden vakaus voi vaarantua, jos pankkien liiketoiminnan edellytyksissä tapahtuu suuria ja äkillisiä muutoksia. Lisäksi markkinoiden kehityksestä ja sääntelystä johtuvat muutokset pankkien varainhankintaedellytyksissä voivat vaikuttaa pankkien kannattavuuteen ja kannattavuuden muutokset pankkien valmiuteen ylläpitää kattavaa palveluverkostoa niille asiakkaille, jotka haluavat pitää varojaan talletussuojan piiriin kuuluvilla pankkitileillä. Ehdotus lähtee siitä, että pelkästään varojen vastaanottamiseen yleisöltä ilman siihen liittyvää yleistä luoton- tai maksujenvälitystä silloinkaan, kun varojen vastaanottaminen on avistaehtoista, ei liity sellaisia riskejä, joista voisi aiheutua kansantalouden kannalta merkittävää uhkaa markkinoiden vakaudelle. Tällaisen varojen vastaanotto-oikeuden laajentaminen voisi toisaalta eräiltä osin lisätä kilpailua rahoituspalveluiden tarjonnassa. Edellä todettujen yleisten näkökohtien perusteella työryhmä katsoo, että toimeksiannon edellyttämien lainsäädäntöehdotusten jatkovalmistelussa tulisi harkita ensisijaisesti seuraavia periaatteita ehdotettavien sääntelyuudistusten lähtökohdiksi: 1. Oikeus avistavarojen vastaanottamiseen * Talletussuojan soveltamisala säilyy ennallaan. 6 EU saavutti yhteisen kannan direktiivin sisällöstä marraskuussa 1999. Euroopan parlamentti hyväksyi neuvoston yhteisen kannan 11.4.2000 eräin vähäisin muutoksin.

7 * Oikeus talletus-nimen käyttöön rajoitetaan talletussuojarahaston jäsenenä olevan luottolaitoksen vastaanottamiin, talletussuojan alaisiin varoihin. * Muille yrityksille sallitaan jäljempänä esitetyllä tavalla tietyin rajoituksin oikeus ottaa vastaan yleisöltä avistavaroja. * Jatkotyössä selvitetään, millä tavoin yleisöltä avistavaroja vastaanottavien yritysten osalta on tarpeen säännellä muun muassa julkista tiedonantovelvollisuutta sekä markkinointia ja sopimusehtoja, jotta asiakas voi arvioida tällaiseen varojen vastaanottamiseen liittyvää taloudellista riskiä ja erottaa toiminnan selvästi talletuspankkitoiminnasta. Jotta varmistettaisiin ainakin yhden erityisen turvallisen säästömuodon tarjonta yleisölle, oikeus ottaa vastaan talletussuojan alaisia varoja olisi säilytettävä edelleen talletussuojarahaston jäseninä olevilla talletuspankeilla. Myös talletussuojan soveltamisala olisi syytä säilyttää ennallaan. Yksinoikeuden säilyttäminen talletuspankeilla talletussuojan alaisten varojen vastaanottamiseen edistäisi osaltaan talletuspankkien varainhankintaedellytysten säilymistä. Asiakkaansuojanäkökohdat edellyttävät lisäksi, että muut kuin talletuspankit eivät saisi käyttää varainhankinnassaan talletus-nimitystä. Nykyisestä ehdottomasta avistavarojen vastaanottokiellosta luovuttaisiin. Muille yrityksille sallittu avistavarojen vastaanotto-oikeus olisi kuitenkin rajoitettu jäljempänä mainituilla ja jatkotyöskentelyssä tarkemmin sovittavilla tavoilla. Sen varmistamiseksi, että asiakkaat voivat arvioida niitä taloudellisia riskejä, joita liittyy avistaehtoisten varojen luovuttamiseen muulle yritykselle kuin talletuspankille, tulisi muun muassa harkita säännöksiä, joilla avistavaroja vastaanottavat yritykset velvoitetaan antamaan julkisesti riittävästi tietoja taloudellisesta asemastaan (esimerkiksi arvopaperimarkkinalakia vastaavalla tavalla). Lisäksi tarpeellisella markkinoinnin ja sopimusehtojen sääntelyllä olisi huolehdittava siitä, että muiden yritysten kuin talletuspankkien harjoittama avistavarojen hankinta on selkeästi erotettavissa talletuspankkien harjoittamasta talletusten vastaanottamisesta. 2. Vähittäismaksupalvelujen tarjonnan sääntely * Yrityksillä, jotka ottavat vastaan avistavaroja vähittäismaksupalvelujen (ml. elektronisen rahan liikkeeseenlasku ja erilaiset asiakastilijärjestelmät) tarjontaa varten on oltava luottolaitostoiminnasta annetun lain mukainen toimilupa. * Jos yritys ei harjoita muuta liiketoimintaa kuin vähittäismaksupalvelujen tarjontaa ja jos se sijoittaa yleisöltä hankkimansa varat ainoastaan vähäriskisiin sijoituskohteisiin, yritykseen voitaisiin soveltaa kevyempiä alkupääoma- ja vakavaraisuusvaatimuksia kuin muihin toimiluvan haltijoihin.

8 * Jos yleisöltä hankittuja varoja voidaan käyttää ainoastaan toiminnallisesti tai alueellisesti selkeästi rajatun yritysryhmän sisällä, yritys voisi tietyin edellytyksin saada luvan toimia ilman toimilupaa (jäljempänä poikkeuslupa). 7 * Poikkeusluvalla harjoitettavassa toiminnassa yhdeltä asiakkaalta vastaanotettavien varojen määrälle säädettäisiin enimmäisraja. Ehdotus poikkeaisi nykytilasta siinä, että avistavarojen vastaanottamiseen perustuva vähittäismaksupalvelujen tarjonta säädettäisiin lähtökohtaisesti toimiluvan alaiseksi. Mikäli lainsäädännössä sallittaisiin täysin sääntelemätön avistavarojen vastaanottaminen vähittäismaksupalvelujen tarjontaa varten, se saattaisi merkittävästi heikentää maksujen- ja rahoituksenvälityksen luotettavuutta. Tällaisella toiminnalla saattaisi olla kansantalouden tehokkaan ja vakaan toiminnan kannalta haitallisia seuraamuksia. Tämän takia on yleisen edun mukaista, että oikeus harjoittaa vähittäismaksupalvelujen tarjontaa säädettäisiin luvanvaraiseksi. Erityisesti viimeaikaisen teknisen kehityksen tuomat mahdollisuudet maksujenvälityksessä lisäävät tätä tarvetta. Laajamittainen, yleisölle avoin vähittäismaksupalvelujen tarjonta edellyttää maksujärjestelmien luotettavuuden ja turvallisuuden valvomiseksi sekä asiakkaansuojanäkökohtien vuoksi samantyyppistä maksuvalmiuden ja vakavaraisuuden valvontaa kuin rahoituksenvälitystä harjoittavien luottolaitosten valvonta. Tämän vuoksi ei olisi tarkoituksenmukaista ehdottaa kokonaan erillistä sääntelyä ja valvontaa pelkästään vähittäismaksupalvelujen tarjontaa harjoittaville yrityksille, vaan myös tällaisilta yrityksiltä edellytettäisiin lähtökohtaisesti luottolaitoslain mukaista toimilupaa. Avistavaroihin perustuva vähittäismaksupalvelujen tarjonta tulisi tasapuolisen kilpailun varmistamiseksi säännellä yhdenmukaisin perustein sekä välineittäin että yritysmuodoittain. Esimerkiksi sellainen vähittäiskauppaliikkeiden harjoittama asiakastilitoiminta, jossa vastaanotetut varat voidaan käyttää maksuksi useassa erillisessä yrityksessä, muistuttaa pankkien harjoittamaan tilisiirtotoimintaa tai elektronisen rahan liikkeeseenlaskua. Tämän takia olisi perusteltua, että tällainenkin toiminta olisi lähtökohtaisesti vähittäismaksupalvelujen tarjontaa koskevan lainsäädännön piirissä. Pelkästään vähittäismaksupalvelujen tarjontaan erikoistuneisiin toimiluvan haltijoihin voitaisiin kuitenkin eräiltä osin soveltaa yksinkertaisempaa sääntelyä kuin rahoituksenvälitystä harjoittaviin luottolaitoksiin, jos nämä sijoittaisivat yleisöltä hankkimansa varat ainoastaan vähäriskisiin sijoituskohteisiin 8. Tällaisia vähäisempiä vaatimuksia voisivat olla sähkörahadirektiivin mukainen alempi vähimmäispääoma (1 miljoona euroa viiden miljoonan euron sijasta) ja lievempi jatkuva pääomavaatimus toiminnan aikana sekä yksinkertaistettu viranomaisraportointi. Tämänkaltainen sääntely on perusteltavissa sillä, että pelkästään vähittäismaksupalvelujen tarjontaan perustuvan liiketoiminnan riskit ovat vähäisemmät kuin rahoituksenvälitykseen (luotto- 7 Sähkörahadirektiiviehdotuksen mukaan maksuvälineeseen elektronisesti tallennettavan rahan määrä voi olla näissä tilanteissa enintään 150 euroa. 8 Sähkörahadirektiiviehdotuksen 5 artiklassa on luettelu sijoituskohteet, joihin ei katsota liittyvän merkittävää riskiä.

9 laitostoiminnassa) perustuvassa liiketoiminnassa. Tällaista toimintaa harjoittavia yrityksiä ei siten myöskään ole tarpeen järjestelmäriskin näkökulmasta säädellä samassa laajuudessa kuin varsinaisia luottolaitoksia. Myös tarve edistää rahoitusjärjestelmän tehokkuutta, sähköistä kaupankäyntiä sekä rahoituspalveluiden tarjontaa sallimalla erilaisia vähittäismaksupalveluita puoltaa nykyistä luottolaitoslainsäädäntöä yksinkertaisempaa sääntelyä tällaisten järjestelmien osalta. Lisäksi, jos yleisöltä hankittuja varoja voitaisiin käyttää ainoastaan toiminnallisesti tai alueellisesti selkeästi rajatun yritysryhmän sisällä, yritys voisi tietyin edellytyksin saada luvan toimia ilman toimilupaa. Sekä asiakkaansuojan että pankkien ja muiden yritysten välisten kilpailuedellytysten kannalta keskeinen kysymys on mahdollisesti sallitun poikkeusmahdollisuuden laajuus. Vähittäismaksupalveluiden toimilupapakosta voitaisiin poiketa esimerkiksi sellaisen samaan kaupparyhmittymään kuuluvien yritysten keskinäisen asiakastilijärjestelmän osalta, jossa järjestelmään osallistuvien yritysten joukko on riittävän selkeästi ja pysyväisluontoisesti rajattu esimerkiksi sähkörahadirektiivissä esitetyin tavoin. Rajaus voitaisiin tehdä esimerkiksi siten, että poikkeusta voitaisiin soveltaa toiminnallisesti yhtenäiseen yritysryhmään, joka täyttää jonkun seuraavista edellytyksistä: - yritykset kuuluvat samaan kirjanpitolaissa tarkoitettuun konserniin; - yritykset ovat saman keskusyhteisön jäseniä tai osakkeenomistajia, joille keskusyhteisö tarjoaa yhtenäisin ehdoin tuotteiden hankintaan, markkinointiin ja jakeluun liittyviä palveluita 9 ; sekä - yritykset toimivat samassa rakennuksessa tai saman fyysisen kauppapaikan piirissä 10. Oikeutta nostaa tilillä tai sähköisellä maksuvälineellä olevia varoja käteisenä ei rajoitettaisi silloinkaan, kun toiminta ei edellytä toimilupaa. Varat on kuluttajansuojasyistä voitava joka tapauksessa lunastaa takaisin vähintään silloin, kun asiakas ei enää halua tai voi käyttää varoja tuotteiden hankkimiseen. Työryhmän ehdotuksen 1 mukaisesti tulisi lisäksi selvittää, minkälaisia säännöksiä poikkeusluvan saaneen yrityksen osalta tarvitaan muun muassa julkisesta tiedonantovelvollisuudesta sekä markkinoinnin ja sopimusehtojen valvonnasta sen varmistamiseksi, että toimintaan liittyvä taloudellinen riski on riittävästi asiakkaan arvioitavissa. 3. Valvonnan ulkopuolelle jäävä toiminta * Yrityksille, joilta ei edellä esitetyn mukaisesti edellytetä erillistä toimilupaa tai poikkeuslupaa, sallitaan oikeus ottaa vastaan avistavaroja seuraavin ehdoin: 9 Tässä tarkoitettuja yrityksiä voisivat olla esimerkiksi samaan valtakunnalliseen vähittäiskauppaketjuun tai franchising-periaatteella toimivaan ketjuun kuuluvat yritykset. 10 Tällaisia yrityksiä olisivat tyypillisesti samassa kauppakeskuksessa, lento- tai rautatieasemalla, urheilustadionilla tai huvipuistossa toimivat liikkeet.

10 - varat otetaan vastaan asiakkaan nimellä olevalle tilille vastaanottavan yrityksen myymien tuotteiden maksamista tai käteisnostoja varten; sekä - yhdeltä asiakkaalta vastaanotettavien varojen määrälle säädettäisiin enimmäisraja. Ehdotus muuttaisi nykytilaa sikäli, että myös muille kuin osuuskuntamuotoisille yrityksille sallittaisiin oikeus ottaa vastaan avistavaroja ilman toimilupaa. Tällaisia avistavaroja saisi ottaa vastaan ainoastaan kyseisen yrityksen myymien tuotteiden ja palveluiden myöhempää maksamista varten. Asiakkaalle annettaisiin myös mahdollisuus nostaa tililtä käteisvaroja. Käteisvarojen noston kieltäminen olisi todennäköisesti tehotonta ja kuluttajien näkökulmasta vaikeasti perusteltavissa. Tällaiseen varojen vastaanottamiseen ei ulotettaisi viranomaisvalvontaa, vaan se perustuisi yksinomaan asiakkaan omalle riskinotolle. Asiakkaansuojanäkökohdat puoltavat kuitenkin, että tällä tavoin hankittujen varojen enimmäismäärää rajoitettaisiin asiakaskohtaisesti. Tämä varmistaisi osaltaan sen, että yksittäisen asiakkaan luottotappion enimmäismäärä olisi varoja vastaanottaneen yrityksen mahdollisessa selvitystilassa ennalta rajattu. Edellä ehdotuksen 1 mukaisesti tulisi lisäksi selvittää, minkälaisia säännöksiä tällaisessa toiminnassa tarvittaisiin muun muassa julkisesta tiedonantovelvollisuudesta sekä markkinoinnin ja sopimusehtojen valvonnasta sen varmistamiseksi, että toimintaan liittyvä taloudellinen riski on asiakkaan arvioitavissa. Tällainen varainhankinta olisi siten samojen rajoitusten ja vaatimusten alaista kuin edellisessä kohdassa tarkoitettu poikkeusluvan alainen toiminta. Käytännössä muutos sallisi esimerkiksi vähittäiskauppaliikkeille mahdollisuuden ilman edellä tarkoitettua poikkeuslupaakin pitää sellaisia asiakastilejä, joilla olevia varoja voidaan käyttää yrityksen itsensä myymien tuotteiden maksamiseen tai joilta voidaan nostaa käteistä rahaa. Jos tämän kaltaista asiakastilitoimintaa harjoittaisi esimerkiksi keskusliike, jonka alaisissa itsenäisissä yrityksissä asiakastiliä voitaisiin käyttää, kysymyksessä olisi ehdotetun määritelmän mukainen vähittäismaksupalvelujen tarjonta. Tällainen asiakastilitoiminta olisi siten sallittua ilman toimilupaa ainoastaan, jos se täyttää edellisessä kohdassa todetut poikkeusedellytykset. Muussa tapauksessa keskusliikkeen olisi perustettava erillinen yritys vähittäismaksupalvelujen tarjontaa varten ja haettava sille toimilupa. Edellä esitettyjä periaatteita sovellettaisiin tarpeellisen siirtymäajan jälkeen myös nykyisin säästökassatoimintaa harjoittaviin vähittäiskauppaliikkeisiin. 4. Luottolaitostoiminnan määritelmän tarkistaminen * Luottolaitostoiminnan määritelmää tarkistettaisiin siten, että määritelmässä tarkoitettuna luotonantona ei pidetä maksuajan myöntämistä tuotteiden myynnin yhteydessä silloinkaan, kun rahoituksen tarjoaja on juridisesti eri henkilö kuin myyjä (esimerkiksi keskusliike tai sen tytäryhtiö); edellyttäen että rahoituksen tarjoaja tarjoaa ainoastaan maksuaikaluottoa rajoitetun yritysjoukon tuotteiden myynnin yhteydessä.

11 Ehdotus mahdollistaisi sen, että asiakastilijärjestelmää voitaisiin käyttää edellä ehdotuksen 2 mukaisesti määriteltävässä rajoitetussa yritysryhmittymässä yhdenmukaisin perustein riippumatta siitä, otetaanko tileille edellä esitetyn mukaisesti ennakkomaksuja vai käytetäänkö tiliä pelkästään maksuaikaluoton myöntämiseen. Edellisen lisäksi ehdotus selkiyttäisi luottolaitostoiminnan määritelmää sellaisten kaupparyhmittymien harjoittaman luottokorttitoiminnan osalta, jossa esimerkiksi keskusliike rahoittaa yleisöltä (joukkovelkakirjalainoilla) hankituilta varoilla ryhmittymään kuuluvien itsenäisten yritysten tuotteiden myyntiä. Ryhmittymään kuuluvat yritykset määriteltäisiin niin, että ne olisivat yhdenmukaiset edellä kohdassa 2 mainittujen poikkeuslupaehtojen kanssa. Ehdotus perustuu siihen, että nykyiset poikkeukset luottolaitostoiminnan määritelmästä ovat vaikeasti sovellettavissa muun muassa kaupan keskusliikkeiden nykyisin harjoittamaan toimintaan. Tällaista kaupparyhmittymien piirissä tapahtuvaa luottokorttitoimintaa, jonka tarkoituksena on yksinomaan rahoittaa ryhmittymään kuuluvien yritysten tuotteiden myyntiä myöntämällä asiakkaille maksuaikaa, ei kuitenkaan ole tarpeen sisällyttää luottolaitostoiminnan määritelmään. Ehdotus ei tältä osin muuttaisi käytännössä nykyisin vallitsevaa tilannetta. 5. Pankkipalvelujen jakelua koskeva sääntely * Talletuspankkien mahdollisuuksia ulkoistaa turvallisesti pankkipalvelujen, erityisesti käteisnosto- ja vähittäismaksupalvelujen, jakelua edistetään tarkistamalla palvelujen jakelua ja markkinointia koskevia säännöksiä. Työryhmän jatkotyössä selvitettäisiin, missä määrin pankkipalvelujen jakelua ja markkinointia koskeva lainsäädäntö ja sen nykyiset tulkinnat rajoittavat pankkipalveluiden ulkoistamista, kuten asiamiesten käyttämistä. Eräs oleellinen vaatimus on tältä osin se, että pankkipalvelujen tarjonnan ulkoistamisesta johtuvia toiminnallisia riskejä voidaan riittävästi valvoa, jotta niiden turvallisuus yleisön silmissä ei kärsi. Lisäksi olisi tarpeen kiinnittää huomiota palvelujen markkinoinnin asianmukaisuuteen. 3.3 Yleisarvio linjausten vaikutuksista Edellä esitetyt linjaukset lähtevät siitä, että sekä nykyisen luottolaitoslain mukaisen rahoituksenvälitystoiminnan että maksujenvälitystoiminnan, joka perustuu avistavarojen vastaanottamiseen yleisöltä, tulee säilyä toimiluvan alaisena toimintana. Talletuspankkien kilpailutilanne kiristyisi kuitenkin jonkin verran, kun muille yrityksille sallittaisiin rajoitetusti avistavarojen vastaanotto, ja koska sekä maksujen välitystä että elektronisen rahan liikkeeseenlaskua voitaisiin harjoittaa normaalin luottolaitostoimiluvan ohella myös suppeamman vähittäismaksupalveluiden tarjontaa koskevan toimiluvan nojalla. Toisaalta talletuspankeilla säilyisi edelleen yksinoikeus lakisääteisen talletussuojan alaiseen varainhankintaan ja lisäksi pankkien yksinoikeudeksi säädetyn toiminnan oikeudellinen sääntely selkiytyisi, mikä osaltaan parantaisi pankkien kilpailuasemaa. Uudistukset tuskin johtaisivat merkittävään varojen siirtymiseen pois pankkitalletuksista, koska

12 muiden yritysten oikeutta yleisövarojen vastaanottamiseen rajoitettaisiin suhteessa pankkien oikeuksiin ja muiden yritysten toimintaan liittyisi asiakkaan kannalta enemmän riskiä. Muiden yritysten edellytykset ryhtyä harjoittamaan vähittäismaksupalveluiden tarjontaa paranisivat uuden luottolaitoskategorian myötä. Lisäksi erilaisten yritysten mahdollisuudet yhteisömuodosta riippumatta ottaa toiminnassaan vastaan yleisövaroja asiakaskohtaisen enimmäisrajan puitteissa paranisivat. Tämän rajan mitoituksesta riippuen säästökassojen varainhankintaedellytykset saattaisivat kuitenkin jonkin verran kaventua. Kokonaisuutena ottaen yritysten mahdollisuudet tarjota asiakkailleen rahoituspalveluja monipuolistuisivat jonkin verran. Yleisön valintamahdollisuudet lisääntyisivät entistä monipuolisemman palvelutarjonnan seurauksena. Toisaalta uusien mahdollisuuksien hyväksikäyttö edellyttäisi asiakkailta totuttua suurempaa valmiutta arvioida yrityksen tilaan liittyvää riskiä. Kuluttajat voisivat varsinkin harvaan asutuilla alueilla hyötyä uudesta tarjonnasta. Tarjonnan monipuolistumisesta johtuva kilpailun lisääntyminen saattaisi vaikuttaa yleisön kannalta myönteisesti palvelujen hintatasoon. Siihen, missä määrin markkinoille tulee uusia luvanvaraisten vähittäismaksupalvelujen tarjoajia ja missä määrin yleisö siirtyy käyttämään tällaisia palveluja, vaikuttaa osittain tekninen kehitys. Uudistukset edistäisivät kuitenkin osaltaan sähköistä kaupankäyntiä luomalla edellytyksiä erilaisille ennakkomaksuvälineille ja lisäämällä yleisön luottamusta sähköiseen maksamiseen. Sähkörahadirektiivin voimaansaattaminen edistäisi myös elektronisen rahan liikkeeseenlaskua yli valtiollisten rajojen Euroopan unionin jäsenvaltioissa. Saatuaan toimeksiannon ensimmäisen vaiheen valmiiksi työryhmä kunnioittavasti luovuttaa sitä koskevan väliraporttinsa valtiovarainministeriölle. Helsingissä 13 päivänä huhtikuuta 2000. Peter Nyberg Pekka Laajanen Leena Mörttinen Pirjo Kyyrönen Rauni Hagman

13 Outi Haunio-Rudanko Erkki Kontkanen Timo Lappi Matti Räisänen Erkki Sarsa Kajus Hagelstam