Kuntakonserni Uudenkaarlepyyn kaupunki KONSERNIOHJEET Yhtiö jossa kaupungilla on määräysvalta on kunnan tytäryhtiö. Kunta sekä tytäryhtiö muodostavat kuntakonsernin. Myös säätiö, jossa kunnalla on määräysvalta lasketaan kuntakonserniin kuuluvaksi. Voimassa oleva konsernirakenne kaikkine tytäryhtiöineen, mukaan lukien osakkuusyhtiöt, tulee selville liitteessä 1. Liite päivitetään ajan mittaan ja on nähtävänä Uudenkaarlepyyn kaupungin kotisivuilla. Näitä konserniohjeita sovelletaan kaikissa osakkuusyhtiöissä kuntakonsernissa, ellei muuta ilmoiteta. Siltä osin kun ehdoton laki, ajasta toiseen, määrää jotain muuta kuin nämä konserniohjeet, ehdoton laki on etusijalla. 1. KONSERNIOHJEEN TARKOITUS JA TAVOITTEET Konserniohjeet ovat yleisohjeita joiden tarkoituksena on - edistää yhteisen näkökannan syntyä saavuttaakseen kaupunginvaltuuston asetetut päämäärät koskien koko konsernia sekä - antaa tarkennettu selostus tehtävistä kaupungin eri toiminnoissa konsernia johtaessa. Konserniohjeen tavoitteina on että annetaan riittäviä ja oikeita tietoja varmistaakseen kaupungin konsernitilinpäätöksen laatimisen. Lisäksi tavoitteina on luoda Uudenkaarlepyyn kaupunginhallitukselle edellytykset sopivalla tavalla valvoa ja johtaa toimintaa koko konsernissa. Lisäksi konserniohjeen tulee varmistaa että konserniyhtiöille tiedotetaan vallitsevasta omistuslinjasta sekä että kaupungin edustajille eri konserniyhteisöissä annetaan riittävästi ohjeita. 2. KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LAATIMINEN Kuntalain 68a mukaan kunnan, joka yhdessä tytäryhtiön kanssa muodostaa kuntakonsernin, tulee laatia ja tilinpäätöksessään ottaa mukaan konsernitilinpäätöksen. Kirjanpitolautakunnan kuntajaoston ohjeen mukaan konsernitilinpäätöksen tarkoituksena on antaa oikeudenmukainen kuva taloudellisesta kokonaisuudesta jonka kuntakonserni muodostaa, ja tämä saavutetaan vain säännönmukaisesti laaditun konsernitilinpäätöksen perusteella. Uudenkaarlepyyn kaupunki laatii täydellisen konsernitilinpäätöksen joka sisältää konsernitaseen, tuloslaskelman ja rahoitusanalyysin konsernille sekä nuotit näille. Etuyhteisön osalta otetaan mukaan konsernin osuus etuyhteisöjen voitosta tai tappiosta sekä oman pääoman muutokset jotka vastaavat omistusta. Etuyhteisöjen vakauttamisessa noudatetaan tärkeysperiaatetta. 1
3. KETÄ JA MITÄ KONSERNIOHJEET KOSKEE. Kirjanpitolain 1:5 mukaan katsotaan että kirjanpitovelvollisella on määräysvalta kohdeyhtiössä kun kirjanpitovelvollisella on: 1. Yli puolet osakkeiden äänistä tai osuuksista kohdeyhtiössä ja tämä äänienemmistö perustuu omistukseen, jäsenyyteen, yhtiöjärjestykseen, yhtiösopimukseen tai siihen verrattaviin sääntöihin tai muuhun sopimukseen tai 2. oikeus valita tai erottaa enemmistö valtuutetuista kohdeyrityksen hallituksesta tai vastaavasta elimestä, tai elimestä jolla on tämä oikeus, ja tämä oikeus perustuu samoihin tekijöihin kun kohdassa 1 tarkoitettu äänienemmistö. Kun 1 momentissa tarkoitettu äänimäärä lasketaan, ei oteta lukuun äänestysrajoitusta joka noudattaa lakia tai kohdeyhtiön yhtiöjärjestystä, yhtiösopimusta tai niihin verrattavia sääntöjä. Sen lisäksi mitä 1 ja 2 momentissa säädetään, katsotaan että kirjanpitovelvollisella on määräysvalta kohdeyhtiössä, jos kirjanpitovelvollinen ja kohdeyhtiö ovat yhteisen johdon alaisia, tai kirjanpitovelvollinen muulla tavalla todella käyttää määräysvaltaa kohdeyhtiössä. Laskiessa kohdeyhtiön kokonaisäänimäärää ei oteta lukuun ääniä jotka liittyvät osakkeisiin tai osuuksiin jotka ovat kohdeyhtiön tai tytäryhtiön omistuksessa 6 mukaan. Äänimäärä henkilölle joka toimii omalla nimellä, mutta jonkun muun laskuun, katsotaan kuuluvan sille jonka laskuun hän toimii. Kirjanpitovelvollisen äänimääräksi ja oikeudeksi 1 momentin mukaan ei lasketa ääniä eikä oikeutta joka kuuluu yhteen 1. kohdeyhtiön osakkeisiin tai osuuksiin jotka ovat kirjanpitovelvollisen hallussa jonkun muun puolesta, tai jonkun muun yhteisön lukuun jossa kirjanpitovelvollisella on määräysvalta 2. osakkeisiin tai osuuksiin kohdeyhtiössä jotka kirjanpitovelvollinen on saanut vakuudeksi, jos kirjanpitovelvollisen tulee käyttää niihin liittyviä oikeuksia vakuudenantajan ohjeiden mukaan, tai 3. kohdeyhtiön osakkeisiin tai osuuksiin jotka kirjanpitovelvollinen omistaa lainan annon nojalla joka kuuluu tavanomaiseen liiketoimintaan, jos kirjanpitovelvollisen on käytettävä osakkeisiin tai osuuksiin kuuluvaa äänioikeutta vakuudenantajan etujen mukaan. 2
4. KAUPUNGIN VISIO JA TAVOITTEET Uudenkaarlepyyn kaupungin visio tulevaisuutta ajatellen rakentuu seuraaviin olettamuksiin: Uskomme omaan kykyymme luoda miellyttävä kunta. Aktiivisella kehityksellä ja jatkuvalla muuttumisella, yhteistoiminnalla ja osallistumisella muotoillaan palvelut asukkaille. Uudenkaarlepyyn kaupungin tavoitteena on: Haluamme luoda uusia mahdollisuuksia yksilölle ja kunnalle hyvään ja tarpeeseen perustuvaan palveluun 5. KONSERNIN OHJAUS JA JOHTO 5.1 Konserninjohto ja sen tehtävät Kaupunginvaltuusto Uudenkaarlepyyn kaupungissa vahvistaa omistuspolitiikan hyväksyy kuntakonsernin johtamisen yleiset päämäärät ja toimintaperiaatteet vastaa kuntakonsernin toiminnan ylimmästä valvonnasta päättää kuntakonsernin toiminnan ja talouden keskeisistä tavoitteista valtuuttaa kaupungin edustajat tytäryhtiöiden korkeimpiin päättäviin elimiin (esim. yhtiökokous) sekä mainitsee valtakirjassa sen voimassaoloajan, ja hyväksyy konserniohjeet ja siten konsernin johtamisen periaatteet Kaupunginhallitus Uudenkaarlepyyn kaupungissa johtaa kuntakonsernia vastaa siitä että yhteisöjen valvonta on kunnossa nimittää kaupungin edustajat yhteisöjen hallintoelimiin, jos ei erikseen muuta ole määrätty antaa ohjeita niille henkilöille jotka edustavat kaupunkia eri konserniyhteisöjen tai kuntayhtymän hallintoelimissä kaupungin suhtautumisesta käsiteltäviin kysymyksiin, jollei muuta erikseen ole määrätty (katso kohta 5.3 alla) tiedottaa toimintakertomuksen yhteydessä kaupunginvaltuustolle konserniyhteisön toiminnasta, ja seuraa konserniyhteisön toimintaa ja antaa tarvittaessa ehdotuksia toimenpiteisiin havaittujen puitteiden korjaamiseen. Lautakunnat Uudenkaarlepyyn kaupungissa valvoo lautakunnan toimivaltaan kuuluvia konserniyhteisöjä ja ilmoittaa kaupunginhallitukselle huomioiduista keskeisistä tapahtumista ja mahdollisista epäkohdista 3
Kaupunginjohtaja vastaa kaupungin (emoyhteisön) osalta kuntakonsernin operatiivisesta johtamisesta seuraa kuinka omistustoimintaperiaatteita toteutetaan ja tiedottaa kaupunginhallitukselle keskeisistä tapahtumisista ja mahdollisista havaituista epäkohdista järjestää tavoitekeskusteluja konsernijohdon kanssa Kansliajohtajat Huolehtii konserniyhteisön toiminnan ja talouden seurannasta, sekä ilmoittaa kaupunginhallitukselle keskeisistä tapahtumista ja mahdollisista havaituista epäkohdista Tehtävissään tämän konserniohjeen mukaisesti Uudenkaarlepyyn kaupungin elimet ja viranhaltijat ottavat huomioon että eräät tytäryhtiöt muodostavat sellaisen yhtiön jossa ehdoton lainsäädäntö asettaa tavoitteet toiminnalle, sekä säännöt päättävien elinten kelpoisuudesta ja vastuusta eräissä asioissa. Tytäryhtiöt ja kaupungin edustajat hallintoelimissään ottavat aina huomioon ehdottoman lainsäädännön toiminnassaan. Vahvistamalla nämä konserniohjeet kyseissä olevien yhteisöjen hallituksissa tai vastaavissa elimissä, konserniin kuuluvat yhteisöt myötävaikuttavat osaltaan siihen että valtuuston asettamat tavoitteet saavutetaan niitten raamien puitteissa jonka ehdoton lainsäädäntö sallii. 5.2. Edustajien valinta konserniyhteisöjen hallintaelimiin Nimittäessä edustajia Uudenkaarlepyyn kaupungin konserniyhteisöjen hallintoelimiin yllä olevan mukaan tulee kiinnittää huomiota seuraavaan: henkilöllä on yritystalouden asiantuntemus ja konserniyhteisön alan tuntemus edustajalla on pätevyys arvioida konserniyhteisön johtamista lähtien sen toimintaalasta, strategiasta ja toiminnalle asetetuista tavoitteista edustajan on oltava ajan tasalla koskien alan kehitystä. 5.3. Ohjeet kunnan edustajille ja niitten sitova vaikutus KuL 23 2 mom. mukaan antaa kuntahallitus, tai joku muu ohjeessa määrätty kunnallinen viranomainen ohjeita tarvittaessa kunnan suhtautumisesta käsiteltäviin kysymyksiin niille jotka edustavat kuntaa eri yhteisöjen hallintoelimissä. Kaupunginhallituksen tehtäviin kuuluu (katso 5.1 yllä) antaa ohjeita kysymyksiin jotka otetaan käsiteltäväksi yhteisöissä niille henkilöille jotka edustavat kuntaa eri yhteisöissä. Ohjesäännöllä tehtävän voi myös delegoida toiselle viranomaiselle. Tärkeimmät kysymykset voi valmistaa ja esittää kuntahallitukselle tai kuntavaltuustolle päätettäväksi, ja päätös annetaan ohjeeksi edustajalle. Momenttia 1 ja 2 tämän kohdan 5.3 alla ei sovelleta edustajiin sellaisissa yhteisöissä joissa ehdoton lainsäädäntö asettaa vaatimuksia miten edustajan on toimittava tehtävässään, mitä olosuhteita on huomioitava, sekä elimen ja edustajan vastuu otetuista päätöksistä. Sellaisissa yhteisöissä hallituksen, toimitusjohtajan ja vastaavan elimen velvoite säädetään ehdottomalla lainsäädännöllä (katso kohta 5.4 alla). 4
Osakeyhtiössä voi kuitenkin yhtiökokous antaa ohjeita jotka velvoittavat yhtiön johtoa (hallitus ja toimitusjohtaja) jos ei ohjeet ole ristiriidassa osakeyhtiölain, ja siten yhtiön edun tai yhtiöjärjestyksen kanssa. Kysymyksissä joilla on erityisen tärkeä merkitys Uudellekaarlepyylle emoyhtiönä, kuntahallitus voi yksittäisissä tapauksissa antaa kaupungin edustajille yhtiökokoukseen ohjeita jotka pitää hyväksyä sanotulla tavalla. Ohjeita voidaan antaa esim. koskien tytäryhtiön kannalta strategisiin päätöksiin, suurille investoineille tai osinkomaksujen tavoitteille. Koskien yhteisöjä, joiden tavoitteena on tuottaa voittoa sekä jakaa varoja Uudenkaarlepyyn kaupungille niitten raamien puitteissa jonka ehdoton lakisäädäntö asettaa, nykyinen aikomus on että yhteisöt pyrkivät vuosittaiseen maksuun joka vastaa 20-50 % yhteisön vuosittaisesta voitosta. Poikkeavasti mainitusta aikomuksesta on asetettu tavoitteeksi että Uudenkaarlepyyn Voimalaitos Oy jakaa vuosittain 200 000 euron osingon tilikausina 2014-2016. Kaupungin omistusjohto, jota harjoitetaan tämän kohdan 5.3 mukaisesti, ei kuitenkaan saa johtaa siihen että yhtiön päätös tai toimenpide loukkaa osakeyhtiön yhdenmukaisuusperiaatetta. 5.4 Tytäryhtiöiden organisaatio Tytäryhtiöiden hallinto koostuu niistä elimistä jotka sovellettava lainsäädäntö edellyttää. Esimerkiksi osakeyhtiössä korkeinta päätösvaltaa harjoittavat osakkeenomistajat yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajat voivat lisäksi ilman yhtiökokouksen pitämistä yksimielisesti päättää asioista jotka lain mukaan kuuluu yhtiökokoukselle. Yhtiöjärjestyksessä voi myös määrätä että yhtiökokous päättää asioista jotka kuuluvat toimitusjohtajan tai hallituksen yleiseen toimivaltaan. Osakeyhtiötä johtaa hallitus ja tavallisesti myös toimitusjohtaja. Hallitus vastaa yhtiön hallinnosta ja että yhtiön toiminta on organisoitu tarkoituksenmukaisesti (yleinen toimivalta). Hallitus vastaa lisäksi yhtiön kirjanpidon valvonnasta ja että varojen hallinto on hoidettu asianmukaisesti. Hallitus voi yksittäisissä tapauksissa, tai yhtiöjärjestyksen nojalla, tehdä päätöksiä asioissa jotka kuuluvat toimitusjohtajan yleiseen toimivaltaan. Osakeyhtiössä voi olla toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan tulee hoitaa yhtiön jatkuvaa hallintoa hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaan (yleinen toimivalta). Toimitusjohtaja vastaa yhtiön kirjanpidon laillisuudesta ja varainhallinnon järjestämisestä turvallisella tavalla. Toimitusjohtaja antaa hallitukselle ja sen jäsenille ne tiedot jotka hallitus tarvitsee hoitaakseen tehtäviänsä. Toimitusjohtaja saa ryhtyä toimenpiteisiin jotka, ottaen huomioon yhtiön toiminnan laajuuden ja luonteen, ovat poikkeukselliset tai erittäin merkitykselliset vain jos hänellä on hallituksen antamat valtuudet tai jos hallituksen vastausta ei voi odottaa ilman merkittävää haittaa yhtiön toiminnalle. Viimeksi mainitussa hallitukselle on ilmoitettava toimenpiteestä mahdollisimman nopeasti. 5.5 Tiedot Uudenkaarlepyyn kaupungille Kaikki kuntakonserniin kuuluvat yhteisöt ovat velvolliset tiedottamaan kaksi kertaa vuodessa budjetin laatimisesta ja konsernitilinpäätöksestä annettujen tiedotusmallien mukaisesti, jotka käsittävät alla olevat tiedot. Tiedotusvelvollisuus koskee myös osakkuusyhtiöitä. Osakeyhtiöt ja säätiöt 5
- tuloslaskelma - tase - viitteet - rahoituslaskelma - hallituksen tai vastaavan elimen hyväksytty investointisuunnitelma - hallituksen tai vastaavan elimen hyväksytty budjetti - miten sisäisen valvonnan organisointi hoidetaan ja miten mahdolliset paljastetut epäkohdat hoidetaan yhteisössä, sekä - mahdolliset muut tiedot joita tarvitaan konsernitilinpäätökseen kaupungin taloustoimiston ohjeiden mukaan. Osakkuusyhtiöt - tuloslaskelma - tase - viitteet, ja - mahdolliset muut tiedot joita tarvitaan konsernitilinpäätökseen kaupungin taloustoimiston ohjeiden mukaan. Tiedotusaikataulun ja tarkemmat ohjeet antaa kaupungin taloustoimisto. Kaikki kuntakonserniin kuuluvat yhteisöt ovat velvolliset vuosittain jättämään alla olevan dokumentoinnin Uudenkaarlepyyn kaupungille emoyhtiön ominaisuudessa. - viralliset tilinpäätökset - tilintarkastuskertomukset, ja - muut mahdolliset raportit tilintarkastajalta Kirjanpitolakia noudatetaan ottaen huomioon että yhtenäisiä periaatteita on noudatettava mm. arvioinnissa ja jaksottamisessa. Koska kunnilta vaaditaan että konsernitilinpäätös on käsitelty kaupunginhallituksessa ennen maaliskuun loppua nämä tiedot on oltava Uudenkaarlepyyn kaupungin/kaupunginkamreerin saatavilla viimeistään 5 päivä maaliskuuta toimintavuoden päätyttyä. 6. Tilintarkastus KuntaL 7 mukaan valtuusto asettaa tarkastuslautakunnan organisoimaan hallinnon ja talouden tarkastuksen vuosina jotka vastaavat valtuuston toimikautta. Lautakunnan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan on oltava valtuuston jäseniä. Tarkastuslautakunnan tulee valmistaa asiat jotka koskevat hallinnon ja talouden tarkastusta ja joista valtuuston tulee päättää, sekä arvioida miten valtuuston asettamat tavoitteet on saavutettu niin kaupungissa kuin kuntakonsernissa. Tarkastuslautakunnan on katsottava että kunnan ja sen tytäryhtiöiden tarkastus sovitetaan yhteen. 6
7. Rahoitus Kuntakonsernin rahoitus on suunniteltava ja hoidettava lähtien yhtenäisestä taloudellisesta kokonaisuudesta. Konsernin rahoitushuollossa on eduksi käyttää hyväksi kunnan luottokelpoisuutta ja yrittää hankkia paljousetuja. Rahoitus- ja sijoitustoiminnan on oltava kustannustietoinen ja annettava tuottoa, mutta silti oltava riskitön. 8. Konsernista tiedottaminen KuntaL 29 mom. 2 määrää kuntaa tiedottamaan sopivalla tavalla asukkaille yhteisöjen ja säätiön toiminnasta. Uudenkaarlepyyn kaupungin konsernikoostumus ja täydellinen konsernitilinpäätös esitetään vuosittain yhdessä kaupungin virallisen tilinpäätöksen kanssa. Tarvittaessa myös kaupunginhallitus tai kaupunginjohtaja voi antaa tietoja ajankohtaisista asioista. 9. Julkisuus Sellaiset tytäryhtiöt jotka muodostavat osakeyhtiön tulee toiminnassaan noudattaa terveitä liike- ja markkinaehtoisia periaatteita. Toiminnan on noudatettava voimassaolevaa kilpailusekä muuta lainsäädäntöä. Tämä merkitsee että nämä yhtiöt eivät voi noudattaa yleistä julkisuusperiaatetta joka on voimassa julkiselle toiminnalle. 10. Yhteistyö Kaupungin edustajien on meneteltävä niin että konserniyhtiön toiminta on sopusoinnissa kaupungin tavoitteiden kanssa ja että emoyhtiö ja konserniyhtiö ovat yhteistyössä kun siitä on hyötyä koko konsernia ajatellen, ja tämän ollessa asianmukaista, käytännössä mahdollista ja sallittua voimassaolevan lainsäädännön puitteissa. Yhteistyötä voi tehdä mm. seuraavissa asioissa: - rahoitus - riskikäsittely - henkilöstöpolitiikka - erilaiset tukipalvelut, ja - hankintakysymykset 11. Konserniohjeen luonne Niiltä osin kun ei muuta määrätä ehdottomassa lainsäädännössä tämä konserniohje on sitova luonteeltaan ja sitä on käsiteltävä tytäryhtiöiden yhtiökokouksissa tai vastaavissa hallintoelimissä, kun yhtiömuoto on muu kuin osakeyhtiö. Kuntayhtiöiden osalta sovelletaan yllä olevia ohjeita soveltuvin osin. 7