Tarjousesite 3.6.2015 Eurajoen Säästöpankin Debentuurilaina 2015 10.000.000 euroa Debentuureihin sijoittamiseen liittyy tiettyjä riskejä. Keskeiset riskitekijät, jotka saattavat vaikuttaa liikkeeseenlaskijoiden kykyyn täyttää debentuureista aiheutuvat velvoitteensa, on kuvattu tämän esitteen ( Tarjousesite ) kohdassa Riskitekijät sivulta 19 alkaen. Debentuuri kuuluu luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusvaatimuksista ja asetuksen (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 575/2013 63 artiklassa tarkoitettuun toissijaiseen pääomaan (T2). Tämä Tarjousesite on Eurajoen Säästöpankin laatima ja Finanssivalvonnan hyväksymä (diaarinumero FIVA 50/02.05.04/2015). Finanssivalvonta ei vastaa Tarjousesitteen tietojen oikeellisuudesta. Tarjousesite on laadittu Suomen arvopaperimarkkinalain (14.12.2012/746), valtiovarainministeriön arvopaperimarkkinalain 3 5 luvussa tarkoitetuista esitteistä antaman asetuksen (20.12.2012/1019) ja Euroopan yhteisön komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 (muutoksineen) sisältövaatimusten mukaisesti. Tarjousesite on laadittu ainoastaan debentuurin tarjoamiseksi yleisölle, eikä debentuuria ole tarkoitus hakea kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle. Lainaan sovelletaan Suomen lakia. Debentuurilainan ISIN-koodi on FI4000157169.
Tarjousesite Eurajoen Säästöpankin Debentuurilaina 2015 Alla mainittu liikkeeseenlaskija laskee liikkeeseen yleisölle merkittäväksi tarkoitetun debentuurilainan. Liikkeeseenlaskija: Korko: Eurajoen Säästöpankki, osoite Kirkkotie 6, 27100 EURAJOKI Verollinen 2,60 % kiinteä vuotuinen korko Emissiokurssi: 100 % Laina-aika: 8.6.2015 30.11.2020 Lainan määrä : 10.000.000 euroa. Merkintäaika: 8.6.2015 27.11.2015 Vakuus: Merkintäpaikat: Arvo-osuuden yksikkökoko: Liikkeeseen laskettavalle debentuurille ei aseteta vakuutta ja sillä on huonompi etuoikeus kuin liikkeeseenlaskijapankin muilla sitoumuksilla Eurajoen Säästöpankin konttorit Laina lasketaan liikkeeseen 1 000 euron nimellisarvoisissa yksiköissä ja nimellisen merkintämäärän tulee olla tuhannella (1 000) jaollinen 2
Sisällys 1. TARJOUSESITTEEN TIIVISTELMÄ... 4 1.1. Jakso A Johdanto ja varoitukset... 4 1.2. Jakso B Liikkeeseenlaskija... 4 1.3. Jakso C Arvopaperit... 12 1.4. Jakso D - Riskit... 13 1.5. Jakso E - Tarjous... 18 2. RISKITEKIJÄT... 19 2.1. Eurajoen Säästöpankin toimintaan liittyvät riskitekijät... 19 2.2. Sääntelyyn ja Säästöpankkiryhmään liittyvät riskit... 21 2.3. Liikkeeseen laskettavaan debentuurilainaan liittyvät riskit... 25 3. YLEISTÄ... 26 3.1. Tarjousesitteen hyväksyminen 26 3.2. Tarjousesitteen julkaiseminen ja täydentäminen sekä tehdyn merkinnän peruuttamisoikeus... 26 3.3. Päätökset debentuurilainan liikkeeseenlaskusta... 27 3.4. Tarjousesitteestä vastuulliset tahot... 27 3.5. Esitteestä vastuullisten vakuutukset tarjousesitteestä... 28 3.6. Tilintarkastuksesta vuosina 2013-2014 vastuulliset henkilöt... 28 4. DEBENTUURILAINAN KESKEISET EHDOT... 29 4.1. Lainaehdot... 29 4.2. Ohjeet merkitsijöille... 31 5. TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJASTA... 35 5.1. Eurajoen Säästöpankki... 35 5.1.1. Yleistä Eurajoen Säästöpankista... 35 5.1.2. Eurajoen Säästöpankin hallinto... 36 5.1.3. Eurajoen Säästöpankin toimiala... 37 5.1.4. Eurajoen Säästöpankin päämarkkinat... 37 5.1.5. Eurajoen Säästöpankin vakavaraisuuden hallinta... 37 6. TIETOJA SÄÄSTÖPANKKIRYHMÄSTÄ JA SÄÄSTÖPANKKIEN YHTEENLIITTYMÄSTÄ... 39 6.1 Säästöpankkiryhmän ja Yhteenliittymän rakenne... 39 6.2. Säästöpankkiryhmän liiketoimintasegmentit ja päämarkkinat... 41 6.3 Säästöpankit... 42 6.4 Säästöpankkiryhmän keskeiset tuoteyhtiöt... 43 6.5 Säästöpankkiliitto osk... 43 6.6. Säästöpankkiryhmän hallinto... 44 6.7. Yhteenliittymän vakavaraisuus... 45 7. TALOUDELLISET TIEDOT JA VIIMEAIKAISET TAPAHTUMAT... 46 7.1. Eurajoen Säästöpankki... 46 7.1.1 Eurajoen Säästöpankin taloudelliset tiedot... 46 7.1.2. Eurajoen Säästöpankin muutokset taloudellisessa ja liiketoiminnallisessa asemassa... 49 7.1.3. Eurajoen Säästöpankin viimeaikainen kehitys ja tulevaisuudennäkymät vuonna 2014... 49 7.1.4. Eurajoen Säästöpankin keskeisimmät ulkoistetut toiminnot... 49 7.1.5. Eurajoen Säästöpankki - Säästöpankkien yhteenliittymä... 49 7.1.6. Eurajoen Säästöpankin oikeudenkäynnit... 49 7.2 Säästöpankkiryhmä... 49 7.2.1. Säästöpankkiryhmän taloudelliset tiedot... 49 7.2.2. Säästöpankkiryhmän viimeaikainen kehitys ja tulevaisuudennäkymät... 51 7.2.3. Säästöpankkiryhmän merkittävät sopimukset... 52 7.2.4. Säästöpankkiryhmän oikeudenkäynnit... 52 8. NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT... 52 9. LUETTELO ESITTEESEEN VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYISTÄ ASIAKIRJOISTA... 52 3
1. TARJOUSESITTEEN TIIVISTELMÄ Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä osatekijät. Nämä osatekijät on numeroitu jaksoittain A-E (A.1 E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee sääntelyn mukaan esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, sillä kaikkia sääntelyssä lueteltuja osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole tässä tiivistelmässä esitettävä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä on kuvattu lyhyesti ja sen yhteydessä mainittu ei sovellu. 1.1. Jakso A Johdanto ja varoitukset Jakso A Johdanto ja varoitukset A.1 Varoitus Tämä tiivistelmä muodostaa Eurajoen Säästöpankin liikkeeseen laskeman Debentuurilaina 2015 tarjousesitteen johdannon. Sijoittajan tulee perustaa sijoituspäätöksensä tarjousesitteeseen kokonaisuutena. Jos tarjousesitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne pannaan vireille Suomen ulkopuolella, kantaja voi Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion kansallisen lainsäädännön nojalla joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan tarjousesitteen käännöskustannuksista. Liikkeeseenlaskijalla ei ole aikomusta laskea lainaa liikkeeseen Suomen ulkopuolella. Tarjousesitteestä vastuulliset henkilöt voidaan asettaa siviilioikeudelliseen vastuuseen tiivistelmästä vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen tarjousesitteen muihin osiin nähden, tai jos siinä ei anneta yhdessä esitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista näihin arvopapereihin. A.2 Suostumus käyttämiseen esitteen Ei sovellu. 1.2. Jakso B Liikkeeseenlaskija Jakso B Liikkeeseenlaskija B.1 Toiminimi Liikkeeseenlaskijana toimivan pankin toiminimi on Eurajoen Säästöpankki (jäljempänä Liikkeeseenlaskija ). Säästöpankkiryhmä: Yhteenliittymän keskusyhteisön toiminimi on Säästöpankkiliitto osk ja yhteisötunnus 0117011-6. B.2 Kotipaikka ja muita tietoja Eurajoen Säästöpankki: Pankki on perustettu vuonna 1893. Pankin kaupparekisterinumero on 39.877 sekä yritys- ja yhteisötunnus 0132326-6. Eurajoen Säästöpankki on Suomessa vähittäispankkitoimintaa harjoittava talletuspankki. Pankin kotipaikka on Eurajoki. Pääkonttorin osoite on Kirkkotie 2, 27100 Eurajoki. Pankkiin sovelletaan Suomen lainsäädäntöä. B.4b Tiedossa olevat suuntaukset Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkiliitto osk:n kotipaikka on Espoo. Yhteenliittymän keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto osk merkittiin kaupparekisteriin 30.4.2014. Säästöpankkiliitto osk:n rekisteröity osoite on Linnoitustie 9, 02600 Espoo. Säästöpankkiliitto osk:hon sovelletaan Suomen lainsäädäntöä. Liikkeeseenlaskijaan, Säästöpankkiryhmään ja Yhteenliittymään sekä niiden toimialaan vaikuttavat keskeiset suuntaukset ovat eurooppalaisilla rahoitusmarkkinoilla vallitsevia yleisiä olosuhteita, kuten vallitseva matala korkotaso ja pankkisääntelyn kiristyminen. 4
B.5 Konserni Eurajoen Säästöpankki: Eurajoen Säästöpankki muodostaa konsernin, johon kuuluvat emopankki ja sen 64 %:sti omistama Kiinteistö Oy Patolammenranta ja 100 %:sti omistamat Eurajoen Tillipalvelu Oy, KOy Tottinkartano sekä Asunto Oy Rauman Karvisiipi. Luottolaitoslain 12 luvun 10 :n 3 momentin perusteella tytär-, osakkuus- ja yhteisyritykset, joiden taseen loppusumma on alle yksi prosentti emopankin taseen loppusummasta ja vähemmän kuin 10 miljoonaa euroa, voidaan jättää konsernitilinpäätöksen ulkopuolelle. Säästöpankkiryhmä: Liikkeeseenlaskija kuuluu Säästöpankkiryhmään. Säästöpankkiryhmä ei muodosta konsernia eikä luottolaitostoiminnasta annetussa laissa määriteltyä konsolidointiryhmää, sillä Säästöpankkiliitto osk:lla ja sen jäsensäästöpankeilla ei ole toisiinsa nähden yleisten konsernilaskentaperiaatteiden tarkoittamaa määräysvaltaa. Tämän vuoksi Säästöpankkiryhmälle ei voida määritellä emoyhtiötä. B.9 Tulosennuste Eurajoen Säästöpankki: Eurajoen Säästöpankin tulevaisuudennäkymät on esitetty vuoden 2014 toimintakertomuksessa: Pankin liiketoiminnan arvioidaan kehittyvän suotuisasti vuoden 2015 aikana. Pankin tuloskehityksen arvioidaan kasvavan hieman vuoden 2014 tasolta. Merkittävimpinä tekijöinä ovat ennakoidut palkkiotuottojen kasvu sekä palveluntuottajan ATK-kulujen kirjaustavan muutoksesta aiheutuva kulujen supistuminen. Finanssikriisistä ja taantumasta selviytymistä vaikeuttaa entisestään finanssialan sääntelyn kiristyminen koko EU:ssa. Pankki on varautunut myös laskevia korkoja vastaan, minkä johdosta pankin liiketulos tulee säilymään selkeästi positiivisena myös mahdollisen korkojenlaskuskenaarion toteutuessa. Mikäli korkotaso nousee lievästi, on tällä pankin tulokseen positiivinen vaikutus. Kilpailutilanteen pysyessä kireänä pankin saama korkoero voi supistua, jolla voi olla pankin tulosta heikentävä vaikutus. Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkiryhmän tulevaisuudennäkymät on esitetty vuoden 2014 toimintakertomuksessa. B.10 Kuvaus tilintarkastuskertomuksissa mahdollisesti esitetyistä huomautuksista B.1 2 Historialliset tiedot, kehitysnäkymät, merkittävät muutokset Säästöpankkiryhmän tuloksen ennen veroja arvioidaan muodostuvan vähintään samantasoiseksi kuin vuonna 2014. Arvio perustuu tämän hetkiseen näkemykseen talouden kehityksestä. Odotuksiin sisältyy taloudellisista olosuhteista johtuvaa epävarmuutta, jolla on vaikutusta arvioituun lopputulokseen; erityisesti lainojen arvonalentumisten osalta. Ei sovellu. Tilintarkastuskertomuksissa ei ole esitetty huomautuksia. Eurajoen Säästöpankki: Seuraavassa on esitetty Eurajoen Säästöpankin tuloslaskelma, tase, taseen ulkopuoliset sitoumukset ja vakavaraisuuslaskelman pääerät tilikausilta 2014 ja 2013. 5
Eurajoen Säästöpankin tuloslaskelma 1.1. - 31.12.2014 1.1. - 31.12.2013 eur eur Korkotuotot (1.1) 3 801 540,26 3 328 269,73 Korkokulut (1.1) -208 499,56-248 915,13 KORKOKATE 3 593 040,70 3 079 354,60 Tuotot oman pääoman ehtoisista sijoituksista (1.2) 272 024,43 170 208,69 Palkkiotuotot (1.3) 2 021 746,39 1 932 955,15 Palkkiokulut (1.3) -261 296,55-223 664,43 Arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan nettotuotot (1.4) 33 648,95 100 197,19 Myytävissä olevien rahoitusvarojen nettotuotot (1.5) 182 045,61 195 270,78 Suojauslaskennan nettotulos (1.6) -463,61-757,39 Sijoituskiinteistöjen nettotuotot (1.7) 49 734,25 151 877,76 Liiketoiminnan muut tuotot (1.8) 520 407,72 297 064,32 Hallintokulut -3 747 443,96-3 521 015,07 Henkilöstökulut (1.9) -2 118 130,11-1 936 758,20 Muut hallintokulut (1.10) -1 629 313,85-1 584 256,87 Poistot ja arvonalentumiset aineellisista ja (1.11) aineettomista hyödykkeistä -248 951,93-248 204,34 Liiketoiminnan muut kulut (1.8) -926 743,06-743 428,57 Arvonalentumistappiot luotoista ja muista saamisista (1.12) -109 814,98-56 069,47 LIIKEVOITTO 1 377 933,96 1 133 789,22 Tilinpäätössiirrot -441 010,37-249 998,68 Tuloverot -237 174,84-243 476,96 VARSINAISEN TOIMINNAN VOITTO VEROJEN JÄLKEEN 699 748,75 640 313,58 TILIKAUDEN VOITTO 699 748,75 640 313,58 Eurajoen Säästöpankin tase VASTAAVAA 31.12.2014 31.12.2013 eur eur Käteiset varat 588 568,19 841 510,69 Keskuspankkirahoitukseen oikeuttavat saamistodistukset 215 696,00 521 586,00 Saamiset luottolaitoksilta (2.1) 26 876 503,62 27 730 638,45 Saamiset yleisöltä ja julkisyhteisöiltä (2.2) 149 533 008,78 139 481 599,33 Saamistodistukset (2.3) 12 342 744,06 15 219 464,91 Muilta 12 342 744,06 15 219 464,91 Osakkeet ja osuudet (2.4) 8 846 079,97 10 112 990,08 Johdannaissopimukset (2.5) 9 772 679,35 6 709 140,26 Aineettomat hyödykkeet (2.7) 541 619,96 692 033,37 Aineelliset hyödykkeet 3 042 846,56 2 768 712,75 Sijoituskiinteistöt ja sijoituskiinteistöosakkeet ja -osuudet (2.8) 1 775 377,68 1 441 989,33 Muut kiinteistöt ja kiinteistöyhteisöjen osakkeet ja osuudet (2.8) 1 104 905,58 1 111 746,19 Muut aineelliset hyödykkeet 162 563,30 214 977,23 Muut varat (2.10) 22 931,04 1 813 417,84 Siirtosaamiset ja maksetut ennakot (2.11) 1 267 084,29 1 184 197,13 Laskennalliset verosaamiset (2.17) 19 685,87 82 423,54 VASTAAVAA YHTEENSÄ 213 069 447,69 207 157 714,35 6
VASTATTAVAA VIERAS PÄÄOMA 31.12.2014 31.12.2013 eur eur Velat luottolaitoksille (2.12) 3 320 740,49 3 129 413,98 Velat yleisölle ja julkisyhteisöille (2.13) 160 551 402,39 153 694 755,40 Talletukset 160 492 217,69 153 616 858,30 Muut velat 59 184,70 77 897,10 Muut velat (2.14) 1 281 537,60 1 213 853,74 Siirtovelat ja saadut ennakot (2.15) 1 169 837,72 905 423,87 Velat, joilla on huonompi etuoikeus kuin muilla veloilla (2.16) 20 920 700,00 23 588 650,00 Laskennalliset verovelat (2.17) 179 675,95 213 771,08 VIERAS PÄÄOMA YHTEENSÄ 187 423 894,15 182 745 868,07 TILINPÄÄTÖSSIIRTOJEN KERTYMÄ Vapaaehtoiset varaukset 6 798 557,97 6 357 547,60 TILINPÄÄTÖSSIIRTOJEN KERTYMÄ YHTEENSÄ 6 798 557,97 6 357 547,60 OMA PÄÄOMA (2.21) Peruspääoma 1 000,00 1 000,00 Muut sidotut rahastot 2 322 660,81 2 208 090,67 Vararahasto 1 682 700,54 1 682 700,54 Käyvän arvon rahasto 639 960,27 525 390,13 Vapaat rahastot 103 876,74 103 876,74 Muut rahastot 103 876,74 103 876,74 Edellisten tilikausien voitto 15 719 709,27 15 101 017,69 Tilikauden voitto 699 748,75 640 313,58 OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ 18 846 995,57 18 054 298,68 VASTATTAVAA YHTEENSÄ 213 069 447,69 207 157 714,35 TASEEN ULKOPUOLISET SITOUMUKSET 31.12.2014 31.12.2013 eur eur Asiakkaan puolesta kolmannen hyväksi annetut sitoumukset 4 343 021,54 4 430 070,25 Takaukset ja pantit 4 248 021,54 4 335 070,25 Muut 95 000,00 95 000,00 Asiakkaan hyväksi annetut peruuttamattomat sitoumukset 2 876 338,17 12 201 594,27 Muut 2 876 338,17 12 201 594,27 Vakavaraisuuslaskennan pääerät, tuhatta euroa Emo Omat varat 2014 2013* Ydinpääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja 24 277 22 615 Ydinpääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut -3 638-1 034 Ydinpääoma (CET1) yhteensä 20 640 21 581 Ensisijainen lisäpääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja 0 0 Ensisijaiseen lisäpääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut 0 0 Ensisijainen lisäpääoma (AT1) 0 0 Ensisijainen pääoma (T1 = CET1 + AT1) 20 640 21 581 Toissijainen pääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja 1 708 1 196 Toissijaiseen pääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut -288-342 Toissijainen pääoma (T2) yhteensä 1 420 854 Omat varat yhteensä (TC = T1 + T2) 22 060 22 435 Riskipainotetut erät yhteensä 120 844 113 027 josta luotto- ja vastapuoliriskin osuus 94 834 100 622 josta vastuun arvonoikaisuriski (CVA) 14 455 0 josta markkinariskin osuus (valuuttakurssiriski) 598 2 539 josta operatiivisen riskin osuus 10 957 9 866 Ydinpääoma (CET1) suhteessa riskipainotettuihin eriin (%) 17,08 % 19,09 % Ensisijainen pääoma (T1) suhteessa riskipainotettuihin erin (%) 17,08 % 19,09 % Omat varat yhteensä (TC) suhteessa riskipainotettuihin eriin (%) 18,25 % 19,85 % *) 2013 luvut eivät ole täysin vertailukelpoisia, vaan ne on esitetty 31.12.2013 voimassa olleiden lakien, asetusten ja Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden mukaisina 7
Vuoden 2014 tilintarkastetun tilinpäätöksen julkistamisen jälkeen Liikkeeseenlaskijan taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia. Liikkeeseenlaskijan kehitysnäkymissä ei ole tapahtunut merkittäviä kielteisiä muutoksia viimeisen tarkastetun tilinpäätöksen julkistamispäivän jälkeen. Säästöpankkiryhmä: Seuraavassa on esitetty Säästöpankkiryhmän tuloslaskelma ja tase sekä Yhteenliittymän vakavaraisuuslaskelman pääerät tilikausilta 2014 ja 2013. Tuloslaskelma*: (tuhatta euroa) 1-12/ 2014 1-12/ 2013 Korkotuotot 162 219 149 880 Korkokulut -40 197-39 268 Korkokate 122 022 110 612 Palkkiotuotot ja -kulut, netto 63 490 58 806 Kaupankäynnin nettotuotot 602 2 097 Sijoitustoiminnan nettotuotot 23 417 23 444 Henkivakuutustoiminnan nettotuotot 9 876 11 803 Liiketoiminnan muut tuotot 4 497 18 079 Liiketoiminnan tuotot 223 903 224 841 yhteensä Henkilöstökulut -67 874-65 252 Liiketoiminnan muut kulut -75 889-75 366 Poistot ja arvonalentumiset aineellisista ja aineettomista hyödykkeistä -9 218-8 732 Liiketoiminnan kulut yhteensä -152 981-149 351 Arvonalentumistappiot rahoitusvaroista -10 619-5 905 Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksesta 2 834 1 489 Tulos ennen veroja 63 137 71 074 Tuloverot -16 527-5 062 Tilikauden tulos 46 610 66 013 Tuloksen jakautuminen: 45 391 64 449 Omistajien osuus tuloksesta Määräysvallattomien omistajien osuus tilikauden 1 219 1 564 tuloksesta Yhteensä 46 610 66 013 *Säästöpankkiryhmällä on velvollisuus laatia virallinen yhdistelty IFRS-tilinpäätös 31.12.2014 alkaen, jolloin Yhteenliittymä aloitti toimintansa. Virallisen tilinpäätöksen liitteenä annetaan myös taloudellista lisäinformaatiota Säästöpankkiryhmästä ajalta ennen Yhteenliittymän toiminnan käynnistymistä. Taloudellinen lisäinformaatio käsittää Säästöpankkiryhmän yhdistellyn tilinpäätöksen koko tilikaudelta 1.1. 31.12.2014 sekä koko vertailutilikauden 1.1. 31.12.2013. Yllä esitetyt tulosluvut ovat kuuluneet osaksi yhdisteltyä ja tilintarkastettua vuoden 2014 IFRS-tilinpäätöstä, mutta niistä ei ole erikseen annettu tilintarkastuskertomusta, sillä Yhteenliittymä on aloittanut toimintansa 31.12.2014. Tase, varat: (tuhatta euroa) 31.12. 2014 31.12. 2013 Käteiset varat 532 764 47 823 Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat varat 132 028 105 120 8
Lainat ja saamiset luottolaitoksilta 201 453 513 681 Lainat ja saamiset asiakkailta 5 648 909 5 301 417 Johdannaiset 88 705 61 056 Sijoitusomaisuus 1 187 833 1 181 955 Henkivakuutustoiminnan varat 439 765 343 041 Sijoitukset osakkuusyhtiöissä 44 301 42 202 Aineelliset hyödykkeet 55 953 54 519 Aineettomat hyödykkeet 18 511 15 991 Verosaamiset 3 203 4 497 Muut varat 47 119 46 088 Varat yhteensä 8 400 544 7 717 389 Tase, velat ja oma pääoma: (tuhatta euroa) 31.12. 2014 31.12. 2013 Velat Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat 111 475 88 134 velat Velat luottolaitoksille 448 360 297 579 Velat asiakkaille 5 807 791 5 609 508 Johdannaiset 4 227 3 763 Liikkeeseenlasketut velkakirjat 446 484 282 851 Henkivakuutustoiminnan velat 404 642 314 153 Velat, joilla on huonompi etuoikeus 169 131 193 037 Verovelat 76 093 67 307 Varaukset ja muut velat 91 111 79 969 Velat yhteensä 7 559 313 6 936 303 Oma pääoma Peruspääoma/osakepääoma 10 343 10 343 Rahastot 292 125 271 464 Kertyneet voittovarat 511 630 470 883 Säästöpankin omistajien 814 099 752 690 osuus yhteensä Määräysvallattomien osuus 27 132 28 396 Oma pääoma yhteensä 841 230 781 086 Velat ja oma pääoma yhteensä 8 400 544 7 717 389 Omat varat: (tuhatta euroa) Ydinpääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja Ydinpääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut Ydinpääoma (CET1) yhteensä Ensisijainen lisäpääoma (AT1) Ensisijainen pääoma (T1 = CET1 + AT1) Toissijainen pääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja Toissijaiseen pääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut Toissijainen pääoma (T2) yhteensä Omat varat yhteensä (TC = T1 + T2) 9 2014 2013* 796 778 698 201-59 220-53 157 737 559 645 044 0 0 737 559 645 044 26 881 195 804 49 910-36 710 76 791 159 094 814 349 804 138
Riskipainotetut erät yhteensä josta luotto- ja vastapuoliriskin osuus josta vastuun arvonoikaisuriski (CVA) josta markkinariskin osuus (valuuttakurssiriski) josta operatiivisen riskin osuus Ydinpääoma (CET1) suhteessa riskipainotettuihin eriin Ensisijainen pääoma (T1) suhteessa riskipainotettuihin eriin Omat varat yhteensä (TC) suhteessa riskipainotettuihin eriin 4 369 355 4 096 593 3 811 274 3 691 292 123 140 0 46 954 43 990 387 988 361 310 16,9 % 15,7 % 16,9 % 15,7 % 18,6 % 19,6 % *Vuoden 2013 luvut on esitetty 31.12.2013 voimassa olleiden lakien, asetusten ja Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden mukaisina eivätkä ole täysin vertailukelpoisia vuoden 2014 lukujen kanssa. Finanssivalvonnan tulkinnan 2/2014 mukaan sellaisia debentuureja, joita maksetaan takaisin ennen kuin juoksuajan viisi (5) ensimmäistä vuotta on kulunut, ei saa EU:n vakavaraisuusasetuksen 63 artiklan nojalla lukea osaksi omia varoja siltä osin, kuin pääoma ei ole ensimmäistä viittä vuotta pysyvästi luottolaitoksen käytössä. Finanssivalvonnan tulkinnan mukaisesti debentuureja ei ole laskettu omiin varoihin vuonna 2014. B.13 Viimeaikaiset tapahtumat Liikkeeseenlaskijan tiedossa ei ole sellaisia Liikkeeseenlaskijaan tai Säästöpankkiryhmään liittyviä viimeaikaisia tapahtumia, jotka olisivat ratkaisevia arvioitaessa Liikkeeseenlaskijan maksukykyä. B.14 Konsernin sisäinen riippuvuus Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkiliitto osk:n tiedossa ei ole sellaisia Säästöpankkiryhmän asemaan liittyviä viimeaikaisia tapahtumia, jotka olennaisesti vaikuttaisivat Säästöpankkiryhmän taloudelliseen asemaan viimeisimmän tilinpäätöksen valmistumisen jälkeiseltä ajalta. Liikkeeseenlaskija kuuluu Säästöpankkiryhmään, jonka keskusyhteisönä toimii Säästöpankkiliitto osk. Keskusyhteisö ja jäsenluottolaitokset ovat toissijaisesti keskinäisessä vastuussa toistensa veloista ja sitoumuksista talletuspankkien yhteenliittymästä annetun lain (599/2010, jäljempänä yhteenliittymälaki ) nojalla. B.15 Päätoimialat Eurajoen Säästöpankki: Eurajoen Säästöpankki harjoittaa luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tarkoitettua talletuspankkitoimintaa. Lisäksi pankki tarjoaa sijoituspalvelulain 1 luvun 11 :n mukaisia sijoituspalveluja. Säästöpankin erityistarkoituksena on säästämisen edistäminen. Finanssivalvonta valvoo viranomaisena pankin toimintaa. Pankilla on viisi konttoria Satakunnan alueella, joista kaksi on Raumalla, yksi Eurajoella, yksi Luvialla sekä yksi Porissa. Pankin keskeiset kohderyhmät ovat asuntolaina-asiakkaat, säästäjä- ja sijoittaja-asiakkaat sekä yrittäjät, ammatinharjoittajat ja maatilatalouden harjoittajat. Tarjottavista palveluista keskeisimmät ovat säästämisen ja sijoittamisen tuotteet, luotonanto sekä maksujenvälitys. Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkiryhmän liiketoimintasegmenttejä ovat pankkitoiminta sekä varainhoito ja henkivakuutus. Säästöpankkiryhmän pankkitoiminta sisältää sekä vähittäispankki- että keskuspankkitoimintaa. B.16 Määräysvalta Ei sovellu. Liikkeeseenlaskija on itsenäinen säästöpankki. Säästöpankkiliitto osk valvoo, että Yhteenliittymään kuuluvat yritykset toimivat rahoitusmarkkinoita koskevien lakien, asetusten, viranomaisten 10
antamien määräysten, sääntöjensä ja yhtiöjärjestystensä sekä keskusyhteisön yhteenliittymälain 17 :n nojalla antamien ohjeiden mukaisesti. Lisäksi keskusyhteisö valvoo Yhteenliittymään kuuluvien yritysten taloudellista asemaa. Finanssivalvonta valvoo, että Säästöpankkiliitto osk ohjaa ja valvoo jäsenluottolaitosten toimintaa yhteenliittymälain säännösten mukaisesti ja että Yhteenliittymään kuuluvat yritykset täyttävät niille laissa asetetut vaatimukset. Keskusyhteisö toteuttaa ohjeidenanto- ja valvontavelvollisuuttaan sekä yhteenliittymätasolla että jäsenluottolaitostasolla. Säästöpankkiliitto osk:n hallitus on hyväksynyt keskeisimmät toimintaperiaatteet ja riskistrategiat. Se päättää myös tarvittavien ohjauskeinojen käytöstä Säästöpankkiryhmän toimintaperiaatteiden mukaisesti. Säästöpankkiliitto osk:lla on ohjeet Yhteenliittymään kuuluville yrityksille niiden maksuvalmiuden ja vakavaraisuuden turvaamiseksi tarvittavista laadullisista vaatimuksista ja niiden riskien hallinnasta, luotettavasta hallinnosta ja sisäisestä valvonnasta sekä yhtenäisten tilinpäätösperiaatteiden noudattamisesta Yhteenliittymän yhdistellyn tilinpäätöksen laatimisessa. Yhteenliittymälain mukaan Yhteenliittymän keskusyhteisöä eli Säästöpankkiliitto osk:aa valvoo Finanssivalvonta. Säästöpankkiryhmässä yksittäisten yhtiöiden kohdalla yhteenliittymätason toiminnallinen päätöksenteko ja ohjaus vaikuttavat yhtiöissä tehtävään päätöksentekoon. Yhteenliittymätason toiminnallisen ohjauksen päätökset ovat tarpeellisilta osin pohjana yksittäisen yhtiön hallituksen päätöksille. Yksittäisen yhtiön on toiminnallisen ohjauksen lisäksi otettavan huomioon lainsäädännön ja viranomaismääräysten vaatimukset. Yhteenliittymän ja sen ympärille muodostuvan Säästöpankkiryhmän rakenne on kuvattu alla olevassa kaaviossa. Sininen kokonaisuus kuvaa koko Säästöpankkiryhmää ja vihreä kokonaisuus kuvaa Yhteenliittymän laajuutta. Harmaa kokonaisuus kuvaa Säästöpankkiliitto osk:n maksuvelvollisuuden piiriä ja ne jäsenluottolaitokset, joihin soveltuu yhteenliittymälain 5 luvun säännökset jäsenluottolaitosten keskinäisestä vastuusta. B.17 Luottokelpoisuusluokitukset Ei sovellu. Liikkeeseenlaskijalla tai Säästöpankkiryhmällä tai niiden liikkeeseen laskemilla arvopapereilla ei ole luottoluokitusta. Luottoluokituslaitos Standard & Poor s myönsi 7.4.2015 Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj:lle pitkäaikaisen investointitason (investment grade) luottoluokituksen 'A-' ja lyhytaikaisen investointitason luottoluokituksen 'A-2'. Näkymät ovat negatiiviset. Annettu luokitus heijastelee Standard & Poor's:n käyttämien kriteerien mukaan tehtyä 11
B.18 Keskusyhteisön maksuvelvollisuus ja jäsenluottolaitosten keskinäinen vastuu arviota, jossa arvioitiin muun muassa Säästöpankkiryhmän liiketoimintaasemaa, taloudellista suoriutumista, pääoma- ja likviditeettipuskureita, riskiprofiilia sekä varainhankintaa. Yhteenliittymän keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto osk on velvollinen suorittamaan yhteenliittymälaissa tarkoitettuna tukitoimena jäsenluottolaitokselle määrän, joka on tarpeen jäsenluottolaitoksen selvitystilan estämiseksi. Lisäksi Säästöpankkiliitto osk vastaa jäsenluottolaitoksen niistä veloista, joita ei saada suoritetuksi jäsenluottolaitoksen varoista. Jäsenluottolaitos on velvollinen suorittamaan Säästöpankkiliitto osk:lle osuutensa määrästä, jonka Säästöpankkiliitto osk on suorittanut joko toiselle jäsenluottolaitokselle tukitoimena taikka toisen jäsenluottolaitoksen velkojalle maksuna erääntyneestä velasta, johon velkoja ei ole saanut suoritusta jäsenluottolaitokselta. Jäsenluottolaitoksella on lisäksi Säästöpankkiliitto osk:n maksukyvyttömyystilanteessa osuuskuntalaissa tarkoitettu rajaton lisämaksuvelvollisuus Säästöpankkiliitto osk:n veloista. B.19 Säätöpankkiryhmää ja yhteenliittymää koskevat tiedot Jäsenluottolaitoksen vastuu määrästä, jonka Säästöpankkiliitto osk on jonkin jäsenluottolaitoksen puolesta tämän velkojalle suorittanut, jakautuu jäsenluottolaitosten kesken niiden viimeksi vahvistettujen taseiden loppusumman mukaisessa suhteessa. Jäsenluottolaitokselta toisen jäsenluottolaitoksen selvitystilan ehkäisemiseksi käytettäviin tukitoimiin perittävien maksujen vuotuinen yhteenlaskettu määrä saa kunakin tilikautena olla yhteensä enintään viisi tuhannesosaa kunkin jäsenluottolaitoksen viimeksi vahvistetun taseen loppusummasta Säästöpankkiryhmää ja Yhteenliittymää koskevia tietoja on annettu aiempana tässä tiivistelmän jaksossa B. Säästöpankkiryhmään liittyviä riskejä on kuvattu jäljempänä osatekijässä D.2. 1.3. Jakso C Arvopaperit Jakso C Arvopaperit C.1 Tarjottava arvopaperi Tarjottava arvopaperi on Liikkeeseenlaskijan debentuurimuotoinen joukkovelkakirja (jäljempänä Laina tai Debentuurilaina ). Lainan ISIN-koodi on FI4000157169. Laina lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmään liitettyinä arvo-osuuksina. Lainan nimellismäärä on alustavasti 10.000.000 euroa. Lainan määrää on mahdollista korottaa enintään 15.000.000 euroon. Lainaan sovelletaan Suomen lakia. C.2 Valuutta Lainan valuutta on euro, eikä sitä ole mahdollisuus vaihtaa toiseksi valuutaksi. C.5 Rajoitukset Ei sovellu. Debentuurilainan velkakirjat ovat vapaasti luovutettavissa. luovutettavuudessa C.8 Oikeudet, etuoikeusjärjestys ja rajoitukset Lainan korko ja pääoma maksetaan sille, jolla asianomaisen arvo-osuustilin tietojen mukaan on oikeus saada suoritus eräpäivän alkaessa. C.9 Korko, takaisinmaksu ja muita tietoja Debentuurilainalle ei ole asetettu vakuutta. Debentuurilainalla on huonompi etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijan muilla veloilla. Debentuurilainaa ei voida käyttää vastasaatavien kuittaamiseen. Lainan pääomalle maksetaan 2,60 %:n vuotuinen kiinteä korko. Korkokaudet ovat: 08.06.2015 30.11.2016 30.11.2016 30.11.2017 30.11.2017 30.11.2018 30.11.2018 30.11.2019 30.11.2019 30.11.2020 Korko maksetaan jälkikäteen koko nimellispääomalle, vuosittain 30. päivänä marraskuuta, ensimmäisen kerran 30.11.2016 ja viimeisen kerran 30.11.2020. Koronlaskuperusteena ovat todelliset päivät / todelliset päivät, mukaan lukien 12
korkokauden ensimmäinen päivä ja pois lukien korkokauden viimeinen päivä, jolloin korkokauden todellisten päivien lukumäärä jaetaan todellisten päivien lukumäärällä. Korko lasketaan lainan liikkeeseenlaskupäivästä. Debentuureille ei kerry korkoa lainan eräpäivän ja lainan lunastettavaksi esittämispäivän väliseltä ajalta. Laina-aika on noin viisi (5) vuotta ja kuusi (6) kuukautta, 8.6.2015-30.11.2020. Lainan nimellispääoma maksetaan takaisin suorittamalla debentuurien koko alkuperäinen nimellisarvo kertamaksuna takaisin 30.11.2020. C.10 Mahdollinen yhteys johdannaiseen C.11 Kaupankäynnin kohteeksi ottaminen Velkapaperien omistajia edustaa velkojien kokous. Ei sovellu. Korko ei ole yhteydessä johdannaiseen. Liikkeeseenlaskija ei aio hakea Lainaa säännellylle markkinalle kaupankäynnin kohteeksi. 1.4. Jakso D - Riskit Jakso D Riskit D.2 Keskeiset tiedot tärkeimmistä liikkeeseenlaskijalle ominaisista riskeistä Eurajoen Säästöpankin toimintaan liittyviä riskejä: Eurajoen Säästöpankin keskeisin riski on luottoriski. Luottoriskien hallinnan tavoitteena on rajoittaa asiakasvastuista syntyvien riskien tulosja vakavaraisuusvaikutukset hyväksyttävälle tasolle. Hallituksen vahvistama liiketoimintastrategia ja luotonanto-ohjeet määrittelevät enimmäismäärät riskikeskittymille ja ohjaavat luotonannon suuntaamista asiakassektoreittain, toimialoittain ja luottokelpoisuusluokittain. Luottoriskien suurin lähde ovat luotot, mutta luottoriskiä (vastapuoliriskiä) voi syntyä myös muunlaisista saamisista. Pankin keskeisiä asiakasryhmiä ovat toimialueen henkilöasiakkaat, pienyritykset sekä maaseutuyrittäjät. Pankin varainhankinnasta pääosa on myönnetty luottoina pankin asiakkaille. Pankin taseessa olevista luotoista kotitalouksien ja elinkeinonharjoittajien yhteinen osuus on noin 72,8 % sekä yritysasiakkaiden osuus 22,9 %. Maa-seutuyrittäjien osuus taseessa olevista luotoista on 3,5 % ja muiden 0,8 %. Valtaosa, 75,7 %, pankin luotoista on myönnetty asuntovakuutta vastaan. Likviditeettiriskillä tarkoitetaan pankin kykyä vastata sitoumuksistaan. Likviditeettiriski voi aiheutua sisään tulevien ja ulos menevien kassavirtojen hallitsemattomuudesta ja/tai ennakoimattomuudesta. Likviditeettiriskiksi voidaan määritellä myös tarvittavan jälleenrahoituksen kustannusten hallitsematon nousu. Likviditeettiriski voidaan tarkemmin jakaa lyhyen aikavälin maksuvalmiusriskiin ja pitkän aikavälin rahoitusriskiin. Likviditeettiriski hallitaan mm. pitämällä riittävästi likvidejä varoja maksuvalmiuden takaamiseksi. Rahoitusriskiä seurataan kuukausittain raportoimalla hallitukselle pankin rahoitustilanteesta sekä maksuvalmiusasemasta. Raportointi perustuu tietoihin saatavien ja velkojen erääntymishetkistä sekä käytettävissä olevista limiiteistä. Pankki sijoittaa varainhankinnastaan enintään 98 prosenttia luotonantoon ja pitää maksuvalmiutensa hyvänä sijoittamalla likvidit varat pääosin jälkimarkkinakelpoisiin rahoitusinstrumentteihin ja lyhytaikaisiin talletuksiin muihin rahalaitoksiin. Pankin taseessa olevista luotoista on 21,0 % (31.12.2013: 20,8 %) luotoissa, joiden luottoaika on yli 20 vuotta. Vuoden 2014 aikana pankin rahoitusasema pysyi vakaana. Korkoriskillä tarkoitetaan korkotason muutosten vaikutusta pankin tulokseen ja vakavaraisuuteen. Korkoriski aiheutuu saatavien ja velkojen toisistaan poikkeavista korkoperusteista sekä eriaikaisista korontarkistustai erääntymisajankohdista. Pankin hallitus on myöntänyt toimivalle johdolle valtuudet suojaavien johdannaisten käyttöön. Korkoriskiään pienentääkseen pankki käyttää suojaavia johdannaissopimuksia, joiden käytöstä on tehty tarkempaa selkoa kohdassa johdannaissopimukset. 13
Avoimen korkoriskin määrää mitataan korkoherkkyydellä, joka huomioi edellä mainittujen korkoshokkien vaikutuksen korkokatteeseen tulevina vuosina. Pankin korkoriski oli 31.12.2014 +5/+1 prosenttia 12 kk:n korkokatteesta, jos korkotaso muuttuisi yhden prosenttiyksikön verran. Kahden prosenttiyksikön muutoksella pankin korkoriski olisi vastaavasti +6/+1 prosenttia 12 kk:n korkokatteesta. Korkoriski raportoidaan säännöllisesti hallitukselle, joka on vahvistamissaan ohjeissa antanut enimmäismäärät pankin korkoriskille. Markkinariskillä tarkoitetaan korkojen ja markkinahintojen muutosten vaikutusta pankin tulokseen ja omiin varoihin. Kaupankäyntitoiminnassa korkojen muutos aiheuttaa markkinariskin toteutumisen arvopapereiden markkina-arvon muutoksena. Osakeriskillä tarkoitetaan mm. julkisesti noteerattavien osakkeiden ja rahasto-osuuksien kurssimuutosten aiheuttamaa tulosvaikutusta. Pankin tavoitteena arvopaperisijoituksissa on hankkia tuotto-riskisuhteeltaan kilpailukykyinen tuotto sijoitetulle pääomalle. Pankki sijoittaa arvopapereihin vain siten, että kurssimuutosten tulosvaikutus ei vaaranna pankin vakavaraisuutta tai kannattavuutta. Tilinpäätöshetkellä pankin tulokseen sisältyi arvopapereista kirjattuja realisoitumattomia arvonmuutoksia nettomäärältään 33 tuhatta euroa (31.12.2013:105 tuhatta euroa). Lisäksi realisoitumattomia arvomuutoksia sisältyy käyvän arvon rahastoon, määrältään 640 tuhatta euroa (31.12.2013: 525 tuhatta euroa), joka koostuu kokonaisuudessaan myytävissä olevien rahoitusvarojen arvonmuutoksesta. Arvopapereiden realisoitumattomista arvonmuutoksista aiheutuva vaikutus pankin omiin varoihin oli 373 tuhatta euroa (31.12.2013: 630 tuhatta euroa), mikä on 1,7 % (31.12.2013: 2,8 %) pankin omista varoista tilikauden päättyessä. Pankilla ei ole arvopapereihin liittyvää koko toiminnan selvitysriskistä aiheutuvaa vähimmäisvakavaraisuusvaatimusta. Kiinteistöriskillä tarkoitetaan kiinteistöomaisuuteen kohdistuvaa arvonalentumis-, tuotto- tai vahingoittumisriskiä. Kiinteistösijoitukset eivät kuulu pankin ydinliiketoimintaan. Pankin kiinteistökohteet on vakuutettu pääosin täysarvovakuutuksilla. Strategisella riskillä tarkoitetaan pankin toimintaympäristön kehitykseen nähden väärin valitusta liiketoimintastrategiasta syntyviä menetyksiä. Strategiset riskit pyritään minimoimaan päivittämällä strategiset ja vuositason suunnitelmat säännöllisesti. Suunnittelussa hyödynnetään Säästöpankkiliiton analyyseja säästöpankkien tilasta ja kehityksestä sekä muita analyyseja ja ennusteita toimialan, kilpailutilanteen ja taloudellisen toimintaympäristön kehityksestä. Operatiivisilla riskeillä tarkoitetaan menetyksiä, jotka voivat johtua sisäisistä puutteellisuuksista järjestelmissä, prosesseissa ja henkilöstön toiminnassa tai ulkoisista liiketoimintaan vaikuttavista tekijöistä. Operatiivisten riskien toteutumista pyritään minimoimaan henkilöstön jatkuvalla kehittämisellä ja kattavilla toimintaohjeilla sekä sisäisen valvonnan toimenpiteillä mm. eriyttämällä mahdollisuuksien mukaan asioiden valmistelu, päätöksenteko, toimeenpano ja valvonta toisistaan. Sääntelyyn ja Säästöpankkiryhmään liittyvät riskit: Liikkeeseenlaskija kuuluu Säästöpankkien yhteenliittymään (jäljempänä Yhteenliittymä ), joka aloitti toimintansa 31.12.2014. Yhteenliittymälaissa tarkoitetun talletuspankkien Yhteenliittymän muodostavat tämän Tarjousesitteen päivämääränä Yhteenliittymän keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto osk ja yhteenliittymään liittymispäätöksen tehneet 25 säästöpankkia (jäljempänä yhdessä Säästöpankit ja kukin erikseen Säästöpankki ) sekä Säästöpankkien keskusluottolaitoksena toimiva Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj ja edellä mainittujen konsolidointiryhmiin kuuluvat yritykset sekä Sp- Rahastoyhtiö Oy. 14
Yhteenliittymälain mukaisesti keskusyhteisö on velvollinen suorittamaan yhteenliittymälaissa tarkoitettuna tukitoimena jäsenluottolaitokselle (eli Säästöpankeille ja/tai Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj:lle) määrän, joka on tarpeen jäsenluottolaitoksen selvitystilan estämiseksi. Keskusyhteisö vastaa yhteenliittymälaissa säädetyn mukaisesti jäsenluottolaitoksen niistä veloista, joita ei saada suoritetuksi jäsenluottolaitoksen varoista. Jäsenluottolaitokset ovat velvollisia suorittamaan yhteenliittymälaissa säädetyin perustein keskusyhteisölle osuutensa määrästä, jonka keskusyhteisö on suorittanut joko toiselle jäsenluottolaitokselle tukitoimena taikka toisen jäsenluottolaitoksen velkojalle maksuna erääntyneestä velasta, johon velkoja ei ole saanut suoritusta velalliseltaan. Edellä kuvatusti Yhteenliittymään jäsenluottolaitoksina kuuluvat Liikkeeseenlaskija, muut Säästöpankit ja Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj. Velkoja, joka ei ole saanut jäsenluottolaitokselta suoritusta erääntyneestä saatavastaan, voi vaatia suoritusta Säästöpankkiliitto osk:lta, kun päävelka on erääntynyt. Mainitussa tapauksessa Säästöpankkiliitto osk:n on laadittava laissa tarkoitettu osituslaskelma kunkin jäsenluottolaitoksen maksettavaksi tulevasta vastuuosuudesta. Jäsenluottolaitosten keskinäinen vastuu määräytyy luottolaitosten viimeksi vahvistettujen taseiden mukaisessa suhteessa. Jäsenluottolaitosten maksuvelvollisuus on rajoitettua siten, että maksuvelvollisuutta ei sovelleta jäsenluottolaitokseen, jonka omien varojen tai konsolidoitujen omien varojen määrä alittaa taikka maksuvelvollisuuden täyttämisen seurauksena alittaisi jäsenluottolaitoksen luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tai, jos jäsenluottolaitokseen sovelletaan 21 :n mukaisia alempia vaatimuksia, mainitussa pykälässä säädetyn omien varojen tai konsolidoitujen omien varojen vähimmäismäärän. Liikkeeseenlaskijalla ja muilla jäsenluottolaitoksilla on lisäksi keskusyhteisön maksukyvyttömyystilanteessa osuuskuntalain (421/2013) 14 luvun mukainen rajaton lisämaksuvelvollisuus keskusyhteisön veloista. Yhteenliittymälain ja osuuskuntalain mukaisten maksuvelvollisuuksien realisoitumisella voisi olla merkittävä epäedullinen vaikutus Liikkeeseenlaskijan ja Säästöpankkiryhmän liiketoimintaan, toiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhteenliittymän kokoonpano voi muuttua yhteenliittymälain puitteissa. Keskusyhteisön jäseneksi liittymistä ja keskusyhteisön jäsenyydestä eroamista ja erottamista säännellään yhteenliittymälaissa. Yhteenliittymälain mukaisesti jäsenluottolaitoksen maksuvelvollisuus jatkuu myös luottolaitoksen osalta, joka on eronnut tai erotettu keskusyhteisön jäsenyydestä, jos sen kalenterivuoden päättymisestä, jolloin jäsenluottolaitos on eronnut tai erotettu, on kulunut vähemmän kuin viisi vuotta silloin, kun maksuvelvollisuutta koskeva vaatimus esitetään luottolaitokselle. Säästöpankkiryhmän pankkitoiminnan merkittävin riski on luottoriski. Luottoriskin hallinnalla ja valvonnalla on suuri merkitys varmistettaessa pääomien riittävyyttä suhteessa liiketoiminnan riskeihin ja riskien toteutumisen aiheuttamiin tappioihin. Likviditeettiriskillä tarkoitetaan Säästöpankkiryhmässä yhteenliittymän ja sen yksittäisen jäsenluottolaitoksen kykyä vastata sitoumuksistaan. Likviditeettiriski voi aiheutua sisään tulevien ja ulos menevien kassavirtojen hallitsemattomuudesta ja/tai ennakoimattomuudesta. Likviditeettiriskiksi voidaan määritellä myös tarvittavan jälleenrahoituksen kustannusten hallitsematon nousu. Pankkitoiminnan merkittävin markkinariski on rahoitustaseen korkoriski, 15
jota seurataan sekä nykyarvon että tuloriskin kautta. Säästöpankkien yhteenliittymässä pankkitoiminnan liiketoiminta on vähittäispankkitoimintaa, johon olennaisena osana kuuluu korkoriski. Korkoriskiä syntyy jäsenluottolaitosten rahoitustaseista, jotka koostuvat anto- ja ottolainauksesta, markkinaehtoisesta jälleenrahoituksesta sekä sijoitus- ja likviditeettisalkuista. Jäsenluottolaitosten kaupankäyntivarastot ovat vakavaraisuusasetuksessa määriteltyjä ns. pieniä kaupankäyntivarastoja, joiden korkoriskipositiot ovat vähäisiä. Kotimaan ja kansainvälisen rahoitusjärjestelmän ja pääomamarkkinoiden keskinäiset riippuvuudet sekä ulkomaisten tai kotimaisten pankkien tai muiden rahoituslaitosten taloudelliset ongelmat, kuten maksuhäiriöt tai talletuspaot, saattavat aiheuttaa ongelmia myös muille finanssialalla toimiville yrityksille. Yksittäisen rahoituslaitoksen ongelmat voivat muodostua useamman pankin tai koko rahoitusjärjestelmän ongelmiksi, johtuen muun muassa rahoituslaitosten keskinäisistä vastuista ja riskeistä, kaupankäynnistä sekä kauppojen selvityksestä. Tätä kutsutaan systeemiriskiksi ja sillä voi olla merkittävä negatiivinen vaikutus finanssitoimialalle yleisesti ja siten myös Säästöpankkiryhmän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Säästöpankkiryhmä on riippuvainen Oy Samlink Ab:n tuottamista tietojärjestelmä- ja tukipalveluista ja niiden toimivuudesta. Säästöpankkiryhmä omistaa 42 % Oy Samlink Ab:n osakekannasta. Samlink-konserni tuottaa Säästöpankkiryhmälle mm. pankkitoiminnan tietojärjestelmäpalveluja, taloushallinnon palveluja, toimistoinfrastruktuuriin liittyviä palveluja ja teknisiä tukipalveluja. Yhteenliittymän on täytettävä luottolaitostoiminnasta annetun lain mukaiset konsolidoitujen omien varojen vähimmäismäärää koskevat vaatimukset. Yhteenliittymään kuuluvilla yhteisöillä on oltava omia varoja yhteensä vähintään määrä, joka riittää kattamaan Yhteenliittymään kuuluvien yritysten yhdistellyt, luottolaitoslaissa tarkemmin määritellyt riskit. Yhteenliittymään kuuluvien yhteisöjen omien varojen yhdistellyn määrän on lisäksi oltava riittävä suhteessa Yhteenliittymään kuuluvien yhteisöjen yhdisteltyihin asiakasriskeihin ja yhdisteltyihin huomattaviin omistusosuuksiin. Riittämätön vakavaraisuus saattaisi rajoittaa Säästöpankkiryhmän ja Yhteenliittymän strategian toteuttamista. Merkittävät, odottamattomat tappiot voisivat aiheuttaa tilanteen, jossa Yhteenliittymä tai sen yksittäinen yhteisö ei kykenisi säilyttämään haluttua pääomarakennetta. Vakavaraisuudessa tai varainhankinnassa tapahtuvat epäedulliset muutokset voivat heikentää Säästöpankkiryhmän tulosta ja taloudellista asemaa. Säästöpankkiryhmä, johon Liikkeeseenlaskija kuuluu, toimii voimakkaasti säännellyillä toimialoilla, ja sen toimintaa koskee laaja valvonta- ja sääntelyjärjestelmä (mukaan lukien erityisesti sääntely Suomessa ja Euroopan unionissa). Tietyt päätökset edellyttävät myös viranomaisten etukäteen antamaa hyväksyntää tai viranomaisille tehtyä ilmoitusta. Säästöpankkiryhmän ja sen yksittäisten yhteisöjen on täytettävä muun muassa vähimmäispääomaa ja vakavaraisuutta, vakavaraisuuden hallintaa, taloudellisten tietojen ja aseman raportointia ja vastuita sekä voitonjakoa koskevan sääntelyn sekä Yhteenliittymää koskevien säännösten vaatimukset. D.3 Keskeiset tiedot tärkeimmistä arvopapereille Liikkeeseenlaskijaan soveltuu elvytys- ja kriisinratkaisulait, jotka ovat voimassa vasta osittain. Ne luovat Suomeen ja Euroopan unioniin monikerroksisen ja monisyisen sääntelyjärjestelmän, jonka vaikutuksia ei vielä tiedetä. Sääntelyn muutokset ja niiden soveltamiseen liittyvät tulkinnat saattavat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Säästöpankkiryhmän tai siihen kuuluvan yhteisön, kuten Eurajoen Säästöpankin, liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Liikkeeseenlaskijariski Liikkeeseen laskettavat velkakirjat ovat velkakirjalain 34 :n 2 momentin tarkoittamia debentuureja ja etuoikeusasemaltaan huonommassa asemassa 16
ominaisista riskeistä olevia velkainstrumentteja, jotka kuuluvat Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 575/2013 63 artiklassa tarkoitettuun toissijaiseen pääomaan (T2). Mikäli Liikkeeseenlaskija tulee laina-aikana maksukyvyttömiksi, sijoittajien Debentuurilainaan perustuvilla saatavilla on huonompi etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijan muilla sitoumuksilla, ja siten voi olla olemassa riski siitä, että sijoittaja menettää sijoittamansa pääoman ja koron osittain tai kokonaan. Ei vakuutta tai takausta eikä panttaamattomuussitoumusta Liikkeeseenlaskija ei anna Debentuurilainalle vakuutta, eikä niiden ehtoihin sisälly panttaamattomuussitoumusta. Debentuurilainalle ei ole annettu takausta. Mikäli Liikkeeseenlaskija tulee laina-aikana maksukyvyttömäksi tai sen taloudellinen asema heikkenee, sijoittaja voi menettää sijoittamansa pääoman ja koron osittain tai kokonaan. Kuitenkin yhteenliittymälain mukaan velkoja, joka ei ole saanut jäsenluottolaitokselta suoritusta erääntyneestä saatavastaan (päävelka), voi vaatia suoritusta keskusyhteisöltä, kun päävelka on erääntynyt. Kiinteäkorkoisiin lainoihin liittyvä korkoriski Yleinen korkotason nousu laskee kiinteäkorkoisen lainan jälkimarkkinaarvoa. Korkotason muutokset voivat aiheuttaa sijoittajalle tappioita, jos sijoittaja myy kiinteäkorkoiset lainat ennen takaisinmaksupäivää. Kriisinratkaisusääntelystä johtuvat riskit Kriisinratkaisusääntely mahdollistaa tietyissä tilanteissa velkakirjojen arvon alentamisen tai velan muuntamisen omiin varoihin luettaviksi rahoitusvälineiksi. Rahoitusvakausviraston on alennettava konkurssissa huonommalla sijalla maksunsaantijärjestyksessä olevien velkojen arvoa täysimääräisesti ennen paremmalla sijalla maksunsaantijärjestyksessä olevien velkojen arvon alentamista. Debentuurilaina on etuoikeusasemaltaan huonommassa asemassa olevia velkainstrumentteja, jotka kuuluvat Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 575/2013 63 artiklassa tarkoitettuun toissijaiseen pääomaan (T2). Jos Eurajoen Säästöpankki joutuu kriisinratkaisumenettelyyn Debentuurilainan juoksuaikana, merkitsee tämä sitä, että sijoittaja voi menettää sijoittamansa pääoman kokonaan tai osittain. Tuotto ja takaisinmaksu Arvopaperimarkkinoilla sijoittamiseen liittyy aina riskejä. Arvopapereiden historiallinen arvonkehitys ei ole tae tulevasta tuotosta. Sijoittaja vastaa itse omien sijoituspäätöstensä taloudellisista seurauksista. Debentuurilainan tuoton määrä riippuu korosta ja koronlaskuperusteista. Jälkimarkkinat Liikkeeseenlaskija ei aio hakea Lainaa säännellylle markkinalle kaupankäynnin kohteeksi. Lainaa voidaan kuitenkin myydä edelleen kesken laina-ajan. Liikkeeseenlaskija ei voi taata, että Lainalle muodostuu laina-aikana toimivat jälkimarkkinat. Mikäli sijoittaja haluaa myydä Lainan ennen sen eräpäivää, voi Lainan senhetkinen markkinahinta olla sijoitettua pääomaa matalampi tai korkeampi. Liikkeeseenlaskijan konttorit ottavat vastaan Lainan osto- ja myyntitoimeksiantoja. Sijoittajalla ei ole oikeutta vaatia omalta osaltaan Lainan ennenaikaista takaisinmaksua. Liikkeeseenlaskija ei voi lunastaa Debentuureja ennen laina-ajan päättymistä ilman Finanssivalvonnan lupaa. Debentuureihin perustuvia saamisia ei voi käyttää vastasaamisen kuittaukseen. Verotus Debentuurilainan verotus ja tuotto voivat muuttua laina-aikana. Tarjousesitteessä on tiedot voimassa olevista verosäännöksistä ja siitä ilmenee, miten Lainasta maksettavaa korkoa ja Lainan pääomaa verotetaan. Korosta tai hyvityksestä peritään voimassa olevien lakien ja veroviranomaisten määräysten mukainen vero. Lainan ja sen tuoton verokohtelussa laina-aikana tapahtuvat muutokset voivat vaikuttaa sijoittajan saamaan nettotuottoon. 17
1.5. Jakso E - Tarjous Jakso E Tarjous E.2b Varojen käyttö Liikkeeseenlaskija käyttää Lainan liikkeeseenlaskulla hankitut varat tavanomaiseen liiketoimintaansa osana pankin varainhankintaa. E.3 Tarjousehdot Laina tarjotaan yleisön merkittäväksi. Lainaa voi merkitä Liikkeeseenlaskijan konttoreissa. Merkintäaika on 8.6.2015 27.11.2015 konttoreiden aukioloaikana. Merkittäessä on maksettava merkinnän nimellismäärä sekä lainaehtojen mukainen liikkeeseenlaskupäivästä merkinnän maksupäivään kertynyt korko. Liikkeeseenlaskija päättää erikseen menettelytavoista ja toimenpiteistä mahdollisessa yli- tai alimerkintätilanteessa. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus keskeyttää merkintä, alentaa merkintöjen määrää ylimerkintätilanteessa tai pidentää merkintäaikaa. Merkintää ei kuitenkaan keskeytetä ensimmäisen päivän aikana eikä kesken päivän. Ylimerkintätilanteessa merkitsijöiden ylimääräiset maksut pyritään palauttamaan viiden (5) pankkipäivän kuluessa eikä palautettavalle pääomalle makseta korkoa. Lainan emissiokurssi merkintäaikana on 100 %. Lainan efektiivinen tuotto on 2,60 % liikkeeseenlaskupäivänä, kun emissiokurssi on 100 %. Lainan duraatio on 5,11 vuotta 100 % emissiokurssilla. Laina lasketaan liikkeeseen Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusjärjestelmään liitettyinä arvo-osuuksina. Maksetusta merkinnästä annetaan maksutosite. Merkinnästä annettu maksutosite ei ole siirtokelpoinen arvopaperi. Laina lasketaan liikkeeseen 1 000 euron nimellisarvoisissa yksiköissä ja nimellisen merkintämäärän tulee olla tuhannella (1 000) jaollinen. Debentuurit merkitään merkitsijöiden arvo-osuustileille viikoittain. Mahdollinen ylimerkinnän takia tehtävä merkintämäärien alentaminen tehdään ennen lainan merkitsemistä arvo-osuustileille. Nooa Säästöpankki Oy osallistuu liikkeeseenlaskuun OM-järjestelmän tilinhoitajayhteisönä ja liikkeeseenlaskijan asiamiehenä. E.4 Eturistiriidat Nooa Säästöpankki Oy kuuluu Liikkeeseenlaskijan kanssa samaan pankkiryhmään sekä yhteenliittymään, mutta sillä on liikkeeseenlaskijan asiamiehenä toimiessaan itsenäinen ja tavanomainen kaupallinen intressi rahoitusmarkkinoille. Lainan liikkeeseenlaskuun ei liity eturistiriitoja liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenten liikkeeseenlaskijaan liittyvien tehtävien ja heidän yksityisten etujensa tai muiden tehtäviensä välillä. E.7 Kustannukset Lainan merkitsijöiltä ei veloiteta merkinnöistä eikä Lainan säilytyksestä peritä erillisiä kuluja. 18