Dnro 295/01/2011 12.10.2011 TARKASTUSVIRASTON SISÄPIIRIOHJE Valtiontalouden tarkastusviraston on päättänyt vahvistaa tarkastusvirastosta annetun lain 20 :n 3 momentin nojalla oheisen tarkastusviraston sisäpiiriohjeen, joka on osa tarkastusviraston toimintakäsikirjaa. Sisäpiiriohje tullaan sijoittamaan osaksi Valtiontalouden tarkastusviraston tarkastusohjeen yleistä osaa. Tarkastusviraston sisäpiiriohje tulee voimaan 13.10.2011 alkaen ja se on voimassa toistaiseksi. Pääjohtaja Tuomas Pöysti Hallintojohtaja Mikko Koiranen Tiedoksi: Tarkastusviraston henkilökunta (Auditori/ajankohtaista)
2 (13) Valtiontalouden tarkastusviraston sisäpiiriohje (12.10.11 dnro 295/01/2011) 1 JOHDANTO Valtiontalouden tarkastusvirastolla on oikeus tarkastaa valtion määräysvallassa olevia yhtiöitä. Osa näistä yhtiöistä kuuluu arvopaperimarkkinalain soveltamisalaan. Tarkastuksen dokumentaatioon kuuluvat yhtiön tai viranomaisen asiakirjat saattavat sisältää sellaista julkaisematonta, arvopaperien markkinoihin vaikuttavaa tietoa jonka ilma i- seminen ja hyväksi käyttäminen on arvopaperimarkkinalaissa (495/1989) säädetty kielletyksi. Nämä tiedot kuuluvat vain tarkastuksen kohteen olevan yhtiön sisäpiirin tietoon. Lainsäädäntö asettaa sisäpiirintietoja tietoonsa saaville erityisiä salassapitovelvoitteita ja ilmaisu- ja hyväksikäyttökieltoja. Tällä ohjeella tarkastusviraston henkilökunnalle annetaan ohjeet sisäpiirintiedon käsittelystä ja siinä tarkastusvirastossa noudattavista menettelytavoista. Sisäpiiriohje on osa tarkastusviraston toimintakäsikirjaa. 2 SALASSAPITO JA SISÄPIIRINTIEDOT Tarkastusvirastolle annetut ja virastossa laaditut viranomaisen asiakirjat ovat salassa pidettäviä, jos ne on julkisuus- tai muussa laissa säädetty salassa pidettäviksi tai ne sisältävät tietoja, joista on lailla säädetty vaitiolovelvollisuus. Salassapito ja vaitiolovelvollisuus koskevat myös yrityksen tarkastusta varten antamia, sisäpiirintietoa sisältäviä asiakirjoja. Salassapito sisältää myös tietojen hyväksikäyttökiellon. Sisäpiirintietoja koskee salassapidon lisäksi arvopaperimarkkinalain 5 luvussa säädetty käyttökielto. Laissa säädetty käyttökielto on ajallisesti rajattu siihen saakka kunnes sisäpiirintieto on julkistettu. Arvopaperimarkkinalain 5 luku asettaa tarkastusviraston virkamiehelle erityisen kie l- lon käyttää tehtävässään saamia sisäpiirintietoja. Tietojen vuotaminen tai väärinkäyttäminen on sisäpiirintietoja luovuttaneen yrityksen kannalta erittäin haitallista ja he i- kentää luottamusta tarkastusviraston virkamiehiin ja toimintaan. Tarkastusvirasto pitää tärkeänä sisäpiirintietojen asianmukaista käsittelyä. Mahdollisista tahallaan tai huolimattomuudesta tapahtuneista rikkomuksista aiheutuva negatiivinen julkisuus vähentää luottamusta tarkastusvirastoon ja heikentää tarkastustoiminnan edellytyksiä. Sisäpiirintietojen kohdalla korostuu myös virkamiehen eduskunnan virkamieslain 19 :n 2 momentin mukainen velvollisuus käyttäytyä asemansa ja tehtäviensä edellyttämällä tavalla. Julkisuuslaki 22 ja 23 ; arvopaperimarkkinalaki 5 luvun 2 ; rikoslaki 51 luvun 1 ja 2, eduskunnan virkamieslaki19 :n 2 mom. ja 22
3 (13) 3 SISÄPIIRINTIETO JA ARVOPAPERIT Sisäpiirintietoa on sellainen julkisesti kaupan tai monenkeskisen kaupankäynnin kohteena oleviin arvopapereihin liittyvä tieto, jota ei ole julkaistu ja jonka käyttämisellä voidaan olettaa pääsevän arvopaperimarkkinoilla parempaan asemaan suhteessa muihin markkinaosapuoliin. Sisäpiirisääntely koskee kaikkia arvopapereita, jotka on listattu missä tahansa virallisessa pörssissä ETA -valtiossa. Tieto voi olla saatu asiakirjoista tai suullisesti. Tieto voi liittyä Valtiontalouden tarkastusviraston tarkastusoikeuden piirissä oleviin yhtiöihin tai muihin arvoparimarkkinalain tai rikoslain tarkoittamiin yhtiöihin. Tieto voi liittyä tarkastuskysymyksiin tai tarkastuskohteeseen tai tieto on voitu saada tarkastuksen kuluessa vahingossa. 3.1 Julkinen kaupankäynti ja monenkeskinen kaupankäynti 3.2 Sisäpiirintiedot Arvopaperimarkkinalain 1 luvun 3 :n mukaisesti julk isella kaupankäynnillä tarkoitetaan kaupankäyntiä arvopapereilla arvopaperipörssin ylläpitämällä säännellyllä markkinalla. Arvopaperipörssi voi pitää pörssilistaa julkisen kaupankäynnin kohteena olevista arvopapereista. Monenkeskisellä kaupankäynnillä tarkoitetaan arvopaperimarkkinalain 1 luvun 3 a :n mukaisesti muuta kuin edellä mainittua kaupankäyntiä, jossa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä tehdään arvopaperikauppaa kaupankäynnin järjestäjän laatimien sääntöjen mukaisesti. Monenkeskistä kaupankäyntiä voi järjestää arvopaperivälittäjä, arvopaperipörssi tai optioyhte isö. Monenkeskisen kaupankäynnin järjestäjä voi pitää meklarilistaa kaupankäynnin kohteena olevista arvopapereista. Sisäpiirintiedon määritelmä on arvopaperimarkkinalain 5 luvun 1 :ssä: Sisäpiirintiedolla tarkoitetaan julkisen kaupankäynnin tai monenkeskisen kaupankäynnin kohteena olevaan arvopaperiin liittyvää luonteeltaan täsmällistä tietoa, jota ei ole julkistettu tai joka muuten ei ole ollut markkinoilla saatavissa ja joka on omiaan olennaisesti vaikuttamaan sanotun arvopaperin arvoon. Mitä 1 momentissa säädetään, sovelletaan myös arvopaperiin, 1) joka on julkista kaupankäyntiä vastaavan kaupankäynnin kohteena toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa; 2) jota on haettu otettavaksi julkisen kaupankäynnin kohteeksi tai sitä vastaavan kaupankäynnin kohteeksi toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa; tai 3) jonka arvo määräytyy julkisen kaupankäynnin tai monenkeskisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin taikka tämän momentin 1 tai 2 kohdassa tarkoitetun arvopaperin perusteella. Sisäpiirintietoa on siten tieto, joka: liittyy julkisesti kaupan olevien arvopapereiden markkinoihin tieto liittyy suoraan tai välillisesti yhteen tai useampaan arvopaperiin sisäpiirintieto voi liittyä myös muuhun arvopaperiin kuin osakkeeseen on täsmällistä
4 (13) tieto viittaa olosuhteisiin tai tapahtumaan, jotka ovat jo ilmenneet tai tapahtuneet taikka joiden voidaan olettaa kohtuudella ilmenevän tai toteutuvan (tos i- asiallinen mahdollisuus toteutua) Esimerkiksi ennakko-odotusten mukaiset tiedot mm. tilinpäätöksestä ovat ennen tiedon julkistamista sisäpiiritietoja tiedon tulee olla riittävän tarkka, jotta sen perusteella voidaan tehdä johtopäätös tiedon vaikutuksesta arvopaperien hintoihin, mutta tiedon täsmällisyyden kynnys on sisäpiiritiedon arvioinnissa matala, tiedon täsmällisyydeltä ei edellytetä mahdollisen hintavaikutuksen suunnan ennakoitavuutta. tieto ei ole täsmällistä, jos se perustuu huhuihin tai muihin vastaaviin epämääräisiin seikkoihin ei ole julkistettu tai se ei ole muutenkaan ollut markkinoiden saatavissa markkinoihin vaikuttava tieto ei ole sisäpiirintietoa, kun se on julkistettu julkistaminen tapahtuu saattamalla tieto kaikkien tietoon tiedon antaminen tarkastusvirastolle vahvistettuun tarkastussuunnitelmaan kuuluvaa tarkastusta varten ei ole tiedon julkistamista, koska tarkastusviraston henkilökunnalle on laissa säädetty salassapitovelvollisuus vaikuttaa olennaisesti arvopaperin arvoon olennaisen hintavaikutuksen tosiasiallinen mahdollisuus olennaisuutta voidaan arvioida sillä, olisiko rationaalinen sijoittaja ottanut kyseisen tiedon huomioon sijoittamispäätöksessään Sisäpiirintietoa saattaa olla esimerkiksi tieto: tulevasta yrityskaupasta tulevasta yritysjärjestelystä tieto (merkittävästä) viranomaisen päätöksestä toimeksiannosta osakeannista osto- tai lunastustarjouksesta yhtiön osakkeen nimellisarvon alentamisesta osakesarjojen yhdistämisestä tai jakamisesta osavuosikatsauksen tai tilinpäätöksen sisällöstä yhtiön tulosvaroituksesta tai muu vastaava tieto 3.3 Sisäpiirintietojen soveltaminen arvopapereihin Sisäpiirintietoja koskevia säännöksiä sovelletaan arvopapereihin, jotka ovat vaihdantakelpoisia ja on saatettu tai saatetaan yleiseen liikenteeseen useiden samansisältöisistä oikeuksista annettujen arvopapereiden kanssa. Tällaisia arvopapereita ovat esimerkiksi osakkeet, warrantit, vaihtovelkakirjat, optio-oikeudet, vakioidut johdannaissopimukset ja muut johdannaistyyppiset arvopaperit, joiden arvo määräytyy julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin perusteella.
5 (13) 3.4 Sisäpiirintiedon päättyminen Julkisessa kaupassa tai monenkeskisessä kaupankäynnissä olevan arvopaperin arvoon vaikuttava tieto ei ole sisäpiirintietoa sen jälkeen kun tieto on julkaistu tai tulee muuten markkinoiden saataville. Esimerkiksi pörssin ohjesäännön mukaan julkaiseminen tarkoittaa tiedon samanaikaista toimittamista pörssille ja keskeisille tiedotusvälineille. 3.5 Sisäpiirintiedot tarkastusviraston tarkastuksissa 4 SISÄPIIRILÄISET Sisäpiirintietoja sisältävät asiakirjat Tarkastusviraston suorittamissa tarkastuksissa sisäpiirintietoja saattavat sisältää mm. yrityksen hallituksen tai muun toimielimen pöytäkirjat liitteineen, yritysjärjestelyjä sekä hankintoja koskevat asiakirjat, tilinpäätöstiedot sekä verotusasiakirjat. Tarkastusviraston suorittamissa tarkastuksissa sisäpiirintietoja saattaa liittyä myös muihin kuin valtion määräysvallassa oleviin yhtiöihin kohdistuviin tarkastuksiin. Sisäpiirintiedon päättyminen Sisäpiirintietoihin liittyvät kiellot päättyvät, kun tieto on julkaistu. Esimerkiksi: tilinpäätös, kun se on julkaistu tai muuten tullut kaikkien tietoon yritysjärjestely, kun yritys julkistaa järjestelyä koskevat tiedot tai kun yritysjärjestely on toteutunut taikka, kun yritysjärjestelyä koskeva suunnitelma on purkautunut Sisäpiirintiedon päättymisen jälkeen asiakirja tai tieto on edelleen tarkastusvirastossa salassa pidettävä julkisuuslain perusteella. Arvopaperimarkkinalain 1 luvun 1, 3 ja 3 a, 3 luku, 3 a luku sekä 5 luvun 1 ; julkisuulaki 22 ja 23 :t Sisäpiiriläiset voidaan jakaa ensisijaisiin sisäpiiriläisiin ja toissijaisiin sisäpiiriläisiin. Ensisijaiset sisäpiiriläiset kuuluvat esimerkiksi yrityksen johtoon. Heillä on sisäpiirintietoa hallussaan asemansa, toimensa tai tehtävänsä nojalla. Ensisijaisella sisäpiirilä i- sellä on asiantuntemusta arvioida sisäpiirintiedon luonnetta ja sen olennaisuutta. Heidän osaltaan sisäpiirintiedon käyttäminen on presumoitu. Tilanteessa, jolloin sisäpiirintietoja voidaan luovuttaa ulkopuoliselle, ensisijaisen sisäpiiriläisen tulee kertoa luovutettavien tietojen sisältävän sisäpiirintietoja. Toissijainen sisäpiiriläinen on muu henkilö, joka tiesi tai jonka olisi pitänyt tietää, että hänen saama tieto on sisäpiirintietoa Pääsääntöisesti yritys ei saa luovuttaa sisäpiirintietoa ensisijaisen sisäpiirin ulkopuole lle ilman, että sille syntyy velvoite julkaista tällainen tieto. Arvopaperilain mukaan yritys voi kuitenkin poikkeuksellisesti luovuttaa sisäpiirintietoja ulkopuolisille, jos se liittyy osana tiedon ilmaisevan henkilön työn, ammatin tai tehtävien tavanomaista suorittamista. Tietoa ei tarvitse julkistaa, jos tiedon vastaanot-
6 (13) tajalla on velvollisuus pitää tieto sala ssa. Valtiontalouden tarkastusviraston henkilöstö voi siten kuulua toissijaiseen sisäpiiriin. 4.1 Sisäpiirirekisterit 4.2 Sisäpiiriläiset tarkastusvirastossa Omistuksen julkisuus Ensisijaiset sisäpiiriläiset ovat arvopaperimarkkinalain mukaisesti velvollisia ilmoittamaan arvopaperien omistuksestaan julkiseen rekisteriin. Tätä velvollisuutta ei ole kuitenkaan monenkeskisen kaupankäynnin kohteena olevien arvopaperien kohdalla. Toissijaisilla sisäpiiriläisillä ei ole tällaista velvoitetta. Yrityskohtainen sisäpiirirekisteri Arvopaperimarkkinalain 5 luvun 8 :n mukaisesti yritys on velvollinen pitämään sisäpiirirekisteriä palveluksessaan olevista henkilöistä ja muista henkilöistä jotka saavat sisäpiirintietoja. Rekisteriin merkitään henkilöt jotka saavat sisäpiirintietoja mm. yr i- tysjärjestelyhankkeista. Lain sanamuodon ja perusteluiden (HE 137/2004) mukaisesti rekisteriin merkittäisiin yrityksen palveluksessa olevien lisäksi mm. hankkeen suunnittelussa käytetyt konsultit ja asianajajat. Laissa tai perusteluissa ei mainita, että rekisteriin tulisi merkitä myös hanketta käsittelevän viranomaisen henkilökuntaan kuuluvia tai, että viranomaisen tulisi pitää rekisteriä sisäpiiriasiaa käsittelevistä henkilöistä. Yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkitään vain sellaiset henkilöt, jotka saavat tai käsittelevät sisäpiirintietoja. Rekisterimerkinnän tekee yritys omasta aloitteestaan. Rekisteröidylle on ilmoitettava kirjallisesti hänen merkitsemisestään rekisteriin. Rekisteri ei ole julkinen. Tarkastusviraston on suositeltavaa pyytää sisäpiiritietoja tarkastajalle luovuttavaa yhtiötä merkitsemään tarkastusvirasto (ei yksittäistä tarkastajaa) yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriinsä. Tarkastusvirastossa tarkastustehtävässä sisäpiirintietoja saanut on toissija isen sisäpiiriläisen asemassa. Tällöin sisäpiirintiedon kielletty käyttäminen edellyttää tietoa siitä, että käytetty tieto on sisäpiirintietoa. Tieto saadaan yleensä ensisijaiselta sisäpiirilä i- seltä. Sisäpiirintieto voi myös käydä ilmi tarkastusvirastolle annetusta asiakirjasta ilman, että ensisijainen sisäpiiriläinen mainitsee asiasta, jolloin asiakirjan käsittelijän tulisi ymmärtää asiakirjan sisältävän sisäpiirintietoja. Tarkastettava yhtiö voi luovuttaa sisäpiirintietoja tarkastusviraston virkamiehelle tarkastusviraston vahvistettuun tarkastussuunnitelmaan kuuluvan tarkastuksen suorittamista varten. Yhtiöllä on tällöin hyväksyttävä syy tietojen ilmaisemiseen ulkopuoliselle. Tarkastusviraston virkamiehillä on lailla säädetty velvollisuus pitää tiedot salassa. Tarkastusviraston virkamiehen ei ole tästä syystä välttämätöntä allekirjoittaa sisäpiirintietoja antavalle taholle salassapitositoumusta, mutta sellainen voidaan tarvittaessa luottamuksellisuuden korostamiseksi allekirjoittaa.
7 (13) Omistuksen julkisuus Tarkastusviraston virkamiehet, jotka käsittelevät sisäpiirintietoja, eivät ole velvollisia ilmoittamaan omistamiaan arvopapereita julkiseen sisäpiirirekisteriin. Sisäpiirintietoja käsittelevien rekisteröinti tarkastusvirastossa Lainsäädäntö ei velvoita tarkastusvirastoa ylläpitämään sisäpiiriasioita käsittelevistä henkilöistä sisäpiirirekisteriä. Tarkastusvirastossa pidetään kuitenkin rekisteriä niistä henkilöistä, jotka osallistuvat tarkastuksessa saatujen ja tarkastusdokumentaatioon kuuluvien sisäpiir itietojen käsittelyyn. Tarkastuskohtaisen rekisterin ylläpidosta ja siinä olevista tiedoista sekä rekisteriselosteen laatimisesta vastaa tarkastuksen suorittaja. Sisäpiirirekisteri on henkilörekisteri ja siihen sovelletaan henkilötietolakia. Rekisteriin ei sovelleta arvopaperimarkkinalain 5 luvun 8 :n säännöksiä. Rekisterin käyttötarkoitus on sisäpiirintietoja saaneiden henkilöiden rekisteröinti. Rekisteriä pidetään valvontatarkoituksessa ja se on julkisuuslain 24 :n 1 momentin 15 kohdan nojalla salassa pidettävä. Arvopaperimarkkinalain 5 luvun 2 (HE 137/2004 s. 60 61), 3, 7, 8, 9, 10 ja 11 :t, laki valtiontalouden tarkastusvirastosta 3 ja 4 :t, henkilötietolaki 6 10 :t 5 KIELTO KÄYTTÄÄ SISÄPIIRINTIETOA Se, joka on saanut haltuunsa sisäpiirintietoa, ei saa käyttää kyseistä tietoa. Kiellettyä on: arvopaperin hankkiminen omaan tai toisen lukuun arvopaperin luovuttaminen omaan tai toisen lukuun toisen neuvominen suoraan tai välillisesti arvopaperia koskevassa kaupassa Sisäpiirintiedon käyttämisen seuraamuksista on säädetty rikoslaissa (rikosoikeudelliset seuraamukset, edellyttää hyötymistä) ja Finanssivalvonnasta annetussa laissa (hallinnolliset seuraamukset, ei edellytä hyötymistä). Huom! Sisäpiirintiedon väärinkäyttäminen ei edellytä, että henkilö saanut tiedot toissijaisena sisäpiiriläisenä. Seuraamukset voivat kohdistua myös esimerkiksi käytävällä vahingossa kuullun sisäpiirintiedon väärinkäyttäjään. Sisäpiirintiedon kielletty käyttäminen tarkastusviraston virkamiehen (toissijainen sisäpiiriläinen) osalta edellyttää vähintään huolimattomuutta. Edellytyksenä on, että henkilöllä on hallussaan sisäpiirintietoa ja hän tietää tai hänen pitäisi tietää tietojen olevan sisäpiirintietoja. Arviointi on tehtävä sillä perusteella, mitä tavallinen ja järkevä henkilö niissä olosuhteissa tiesi tai olisi pitänyt tietää.
8 (13) 6 SISÄPIIRINTIETOA SISÄLTÄVIEN ASIAKIRJOJEN KÄSITTELYOHJEET 6.1 Asiakirjojen vastaanottaminen 6.2 Asianhallinta 6.3 Asian käsittely Yhtiö pääsääntöisesti ilmoittaa, jos tarkastusvirastolle luovutettavat asiakirjat sisältävät sisäpiirintietoja. Yhtiö voi luovuttaa sisäpiirintietoja sisältäviä asiakirjoja tarkastuksen suorittajalle tai lähettää ne viraston kirjaamoon. Asiakirjojen vastaanottajan ei tarvitse tarkistaa tai muuten selvittää yhtiöltä, sisältääkö asiakirja todellisuudessa sisäpiirintietoja. Asiakirja käsitellään tämän sisäpiiriohjeen mukaisesti, vaikka yhtiö ei ole ilmoittanut asiakirjan sisältävän sisäpiirintietoja, jos asiakirjan vastaanottaneelle tai asiaa käsittelevälle syntyy epäilys siitä, että asiakirjaa sisältää tällaista tietoa. Tarkastusvirasto määrittelee itse riittävän huolelliset menettelytavat. Tietoja antava yhtiö ei voi antaa tarkastusvirastoa sitovia ohjeita noudatettavista menettelyistä. Asiakir joja vastaanottavan virkamiehen tulee huolehtia siitä, että asiakirjoja käsite l- lään huolellisesti käsittelyn ensivaiheesta lähtien. Asiakirjat on luokiteltava, merkittävä ja säilytettävä sekä niitä on käsiteltävä tarkastusviraston tietoturvamääräyksen mukaisesti. Sisäpiirintietoja koskevan asian käsittelyyn osallistuvien henkilöiden joukko tulee rajata mahdollisimman suppeaksi. Lisäksi virastosta tulisi olla vaivattomasti selvitettävissä kaikki ne henkilöt, jotka ovat käsitelleet sisäpiirintietoja (mm. asiakirjojen vastaanottaja, tukipalvelutehtävissä toimivat henkilöt, asiantuntijat, tarkastuksen suorittaja, esimies ja asian ratkaisija,) sekä tieto siitä milloin kukin henkilö on saanut sisäpiirintietoja. Sisäpiirintietoja sisältävän asiakirjan käsittelyoikeudet määräytyvät tarkastusviraston tietoturvamääräyksen mukaisesti. Käsittelyoikeuden omaavien on merkittävä asiakirjaan päivämäärä ja nimikirjoituksensa ensimmäisen kerran käsiteltyään asiakirjaa. Tarkastuksen suorittaja pitää rekisteriä asian käsittelyyn osallistuneista ja sisäpiirintietoja käsitelleistä henkilöistä. 6.4 Sisäpiiritietoja sisältävien asiakirjojen luovuttaminen Sisäpiirintietoja sisältäviä asiakirjoja voidaan antaa tiedoksi vain yhtiön sisäpiiriin kuuluville. Näitä asiakirjoja ei saa lähettää pelkästään yhtiön nimellä. Lähettäminen on tehtävä asiakirjan salassapito luokituksen edellyttämällä tavalla.
9 (13) 6.5 Asiakirjojen käsittely ja säilyttäminen Sisäpiirintietoja sisältävät asiakirjat on säilytettävä salassapitoluokituksen edellyttämällä tavalla. Sisäpiirintietoja koskevat asiakirjat arkistoidaan normaalisti sen jälkeen kun asiakirjat eivät enää sisällä sisäpiirintietoja.
10 (13) 7 ASIAKIRJOJEN LUOVUTTAMINEN TARKASTUSVIRASTON ULKOPUOLELLE 8 SEURAAMUKSET 8.1 Valvonta ja seuraamukset Tarkastusvirasto voi antaa salassa pidettäviä asiakirjoja ja niiden sisältämiä tietoja tarkastusvirastosta annetun lain 5 :n 2 momentin perusteella. Yksityisten perusoikeuks i- en ja muiden yksityisten oikeuksien suojaksi säädetyt salassapitovelvoitteet otetaan huomioon myös raportoitaessa muutoin salassapitosäännösten estämättä tarkastuksen havainnot tarkastetusta toimialasta vastaavalle ministeriölle, valtiovarainministeriölle ja eduskunnan tarkastusvaliokunnalle. Tarkastusvaliokunta Tarkastusvaliokunnalle sisäpiirintietoja ei anneta kuin erityisen painavista syistä poikkeustapauksissa, joissa se on tarkastusviraston käsityksen mukaan valiokunnan tehtävien kannalta välttämätöntä. Sisäpiirintiedon antaminen edellyttää valiokunnan jäsenten ja virkamiesten informointia tietojen luonteesta sekä sisäpiiritietoihin liittyvistä velvoitteista. Tällöin toissijaisten sisäpiiriläisten piiri laajenee. Tarkastusvirasto ilmoittaa ao. yhtiölle ennen sisäpiirintiedon luovuttamisesta tarkastusvaliokunnalle ennen tietojen luovuttamista. Pääjohtaja ja johdon tuen toimintayksikön päällikkö vastaavat näistä menettelyistä. Valtiovarainministeriö ja omistajaohjauksesta vastaava ministeriö Tarkastusvirasto ei anna sisäpiirintietoja valtiovarainministeriölle tai yhtiön omistajaohjauksesta vastaavalle ministeriölle, jos tietojen antaminen johtaa sijoittajatahojen asettamiseen eriarvoiseen asemaan. Muut viranomaiset Luovutettaessa sisäpiirintietoja muita tarkoituksia varten viranomaisille (esim. rikostutkintaa tms. tarkoitusta varten) on sisäpiirintiedon luovuttaminen ratkaistava tapauskohtaisesti. Tarvittaessa sisäpiirintiedot poistetaan asiakirjoista. Jos sisäpiirintietoja luovutetaan, tulee luovutuksensaajaa informoida tietojen luonteesta. Tällöin toissijaisten sisäpiiriläisten piiri laajenee. Muut ulkopuoliset tahot Sisäpiirintietoja sisältäviä asiakirjoja voidaan luovuttaa vain asianosaisen yrityksen ensisijaiselle sisäpiiriläiselle. Ulkopuolisille sisäpiirintietoja sisältäviä asiakirjoja voidaan luovuttaa vain, jos niistä on poistettu sellaiset seikat, joista sisäpiirintiedot voivat käydä ilmi. Asiakirjojen luonteen takia tämä on usein mahdotonta tehdä. Jos sisäpiirintietoja ei voida poistaa asiakirjasta, ei asiakirjaa saa luovuttaa. Laki valtiontalouden tarkastusvirastosta 5 :n 2 mom, julkisuuslain 10, 26, 28 ja 29 :t Finanssivalvonta valvoo arvopaperimarkkinalain säännösten noudattamista. Valvonnan toteuttamiseksi finanssivalvonnalle on säädetty kattava tiedonsaantioikeus tehtäviensä hoitamista varten. Finanssivalvonnalla on finanssivalvonnasta annetun lain 19 :n 3 momentin mukaisesti oikeus saada yksilöityä liiketointa koskevia, valvonnan kan-
11 (13) 8.2 Rikosoikeudelliset seuraamukset nalta välttämättömiä tietoja, asiakirjoja ja tallenteita sekä jäljennöksiä asiakirjo ista. Tietojenantovelvollinen on myös muu kuin valvottava, jolla voidaan perustellusta syystä olettaa olevan tietoja mm. sisäpiirintietoa koskevien säännösten valvomiseksi. Finanssivalvonta voi myös pyytää tietojenantovelvollisen kuultavaksi ja sillä on lisäksi oikeus saada tarkastettavakseen asiakirjoja ja tallenteita.. Sisäpiirintiedon väärinkäyttämisestä voidaan antaa hallinnollisia tai rikosoikeudellisia seuraamuksia. Väärinkäyttö edellyttää hyötymistä. Salassa pidettävissä asiakirjoissa olevien sisäpiirintietojen antaminen tai käyttäminen on rikoslaissa säädetty rangaistavaksi sekä virkasalaisuuden rikkomisena että arvopaperimarkkinarikoksena. Laki finanssivalvonnasta 19 3 mom, 22 ja 24 :t Virkasalaisuuden rikkominen Sisäpiirintietojen luovuttaminen ulkopuolelle tai väärinkäyttö omaksi tai toisen hyödyksi täyttää virkasalaisuuden rikkomisen tunnusmerkistön ja tuottamukselliseen virkasalaisuuden rikkomiseen. Virkasalaisuuden rikkomisen tunnusmerkistö täyttyy salassapitovelvollisuuksien rikkomisella, eli tietoa ei ole tarvinnut käyttää hyödyksi. Virkasalaisuuden rikkomisesta voidaan rangaista sakkoon tai vankeuteen enintään kahdeksi vuodeksi. Tuottamuksellisesta virkasalaisuuden rikkomisesta voidaan tuomita sakkoon tai vankeuteen enintään kuudeksi kuukaudeksi. Arvopaperimarkkinarikos Arvopaperimarkkinarikoksista säädetään rikoslain 51 luvussa. Luvun 1 :n mukaisesti sisäpiirintiedon väärinkäyttörikos täyttyy tahallisesti tai törkeällä huolimattomuudella luovuttamalla tai hankkimalla sisäpiirintiedon perusteella arvopaperin omaan tai toisen lukuun tai neuvomalla suoraan tai välillisesti toista sisäpiirintiedon perusteella arvopaperikaupassa. Lisäksi edellytetään hyötymistä. Myös yrityksestä voidaan rangaista. Sisäpiirintiedon väärinkäytöstä voidaan tuomita sakkoon tai vankeuteen enintään kahdeksi vuodeksi. Rikoslain 40 luvun 5 ja 51 luvun 1 8.3 Seuraamukset Finanssivalvonnan taholta Finanssivalvonnalle on laissa säädetty oikeus määrätä rikemaksu, antaa julkinen huomautus tai määrätä seuraamusmaksu arvopaperimarkkinalain sisäpiirintietoja koskevien säännösten rikkomisesta. Julkinen huomautus Finanssivalvonta voi Finanssivalvonnasta annetun lain 25 :n 3 mom. mukaisesti antaa julkisen huomautuksen sille, joka laiminlyö tai rikkoo muuten kuin rikoslain 51 luvussa säädetyn tavoin arvopaperimarkkinalain säännöksiä. Julkinen huomautus on tarkoitettu annettavaksi tilanteessa, jossa rikoksen tunnusmerkistö ei täyty.
12 (13) Sisäpiiririkoksen tunnusmerkistö edellyttää hyötymistä. Julkinen huomautus voidaan kuitenkin antaa vaikka sisäpiirintiedon kielletyllä käyttämisessä ei ole pyritty saamaan hyötyä. Tarkastusviraston virkamiesten osalta julkinen huomautus voitaneen antaa tilanteessa, jossa tuottamuksellisen virkasalaisuuden rikkominen ei täyty (esim. lievä huolimattomuus). Mikäli julkinen huomautus ei ole riittävä, voi Finanssivalvonta antaa julkisen varoituksen. Julkinen varoitus voidaan antaa, jos toiminta on ollut toistuvaa tai jatkuvaa. Seuraamusmaksu Jos asia ei ole vireillä esitutkinnassa tai syyteharkinnassa voi Finanssivalvonta määrätä oikeushenkilölle tai luonnolliselle henkilölle seuraamusmaksun sisäpiirintietoja koskevien säännösten rikkomisesta. Käytännössä seuraamusmaksua ei määrättäne tarkastusviraston virkamiehelle tai tarkastusvirastolle. Laki finanssivalvonnasta 40 44 :t 8.4 Hallinnolliset seuraamukset tarkastusvirastossa 9 KAUPANKÄYNTIOHJE Jos sisäpiirintietoja on käsitelty huolimattomasti tai sisäpiirintietoja on käytetty väärin voi tarkastusvirasto käyttää sille eduskunnan virkamiehistä annetussa laissa säädettyjä kurinpidollisia toimenpiteitä, joita ovat kirjallinen varoitus, virantoimituksesta pidättäminen ja irtisanominen. Kurinpidollisia toimenpiteitä voidaan käyttää vaikka syynä olisi lievä huolimattomuus, eikä teko olisi rikosoikeudellisesti sanktioitu. Laki eduskunnan virkamiehistä 27, 28 ja 43 :t Jos tarkastusviraston henkilökuntaan kuuluva on toissijaisen sisäpiiriläisen asemassa tiettyyn yhtiöön nähden, tulee tämän ajoittaa yhtiötä koskeva arvopaperikauppa sella i- seen ajankohtaan, jolloin yhtiön arvopaperiin liittyvä sisäpiirintieto on julkaistu tai markkinoilla muutoin on mahdollisimman täydellinen tieto arvopaperin arvoon liittyvistä seikoista. Tarkastusvirasto ei ole asettanut virkamiehilleen yleisiä rajoituksia arvoperikaupankäynnille. Näin ollen tarkastusviraston henkilökuntaan kuuluva voi sijoittaa valtion määräysvallassa olevien yhtiöiden arvopapereihin. Tarkastusviraston virkamies ei kuitenkaan saa kaupankäynnissä tai muutenkaan käyttää hyväkseen sellaisia asiakirjoja tai tietoja joita on saanut työtehtävissä haltuunsa (hyväksikäytön kielto). Tietojen hyväksikäyttäminen on rikoslaissa sanktioitu virkasalaisuuden rikkomisena. Tuloksellisuustarkastuksen ja johdon tuen toimintayksiköiden päälliköiden on huole h- dittava siitä, että heidän mahdollisesta omistuksestaan ei synny hallintolain 27 ja 28 :ssä tarkoitettua esteellisyyttä virkatehtävien hoitamiselle. Lisäksi heidän on kiinnitettävä huomiota siihen, että tilintarkastusalan eettisten ohjeiden edellyttämä riippu-
13 (13) mattomuus edellyttää myös näkyvää riippumattomuutta. Tätä arvioitaessa merkitystä on myös sillä, miten kolmas osapuoli arvioisi omistuksen ja muiden seikkojen hyväksyttävyyttä. Sovelletut lainkohdat ja tilintarkastusalan eettiset ohjeet: Arvopaperimarkkinalain 5 luvun 2 (HE 137/2004 s. 61); julkisuuslain 22 ja 23 :t ja rikoslain 40 luvun 5, hallintolain 27 28 :t ja Tilintarkastusalan eettisten ohje i- den kappale 290 riippumattomuus ja varmennustoimeksiannot 10 LAINSÄÄDÄNTÖÄ, OHJEISTUSTA SEKÄ OIKEUSKÄYTÄNTÖÄ Kansallinen lainsäädäntö: Laki valtiontalouden tarkastusvirastosta (676/200) Laki viranomaisten toiminnan julkisuudesta (621/1999) Arvopaperimarkkinalaki (495/1989) Laki finanssivalvonnasta (878/2008) Rikoslaki (39/1889) Laki eduskunnan virkamiehistä (1197/2003) Hallintolaki (434/2003) KANSALLISTA OHJEISTUSTA Finanssivalvonnan sisäpiiriohjeet: http://www.finanssivalvonta.fi/fi/listayhtiolle/sisapiiriohjeet/pages/default.aspx Pörssin sisäpiiriohjeet: http://www.nasdaqomx.com/digitalassets/71/71387_sis piiriohje_09102009.pdf OIKEUSKÄYTÄNTÖÄ KHO 2004/777 Sisäpiiriin kuuluva henkilö (esim. velip uoli) KKO 2006:110 Sisäpiirintiedon väärinkäytön arviointi 11 LISÄTIETOJA Lisätietoja tästä ohjeesta antavat: Hallintojohtaja Mikko Koiranen Tuloksellisuustarkastuspäällikkö Marko Männikkö