1 VM067:00/2012: Hallituksen esitys eduskunnalle laiksi sijoitustoiminnan veronhuojennuksesta verovuosina 2013 2015 ja laiksi verotusmenettelystä annetun lain 16 :n muuttamisesta Suomen pääomasijoitusyhdistys ry (FVCA) kiittää lausuntopyynnöstä. FVCA pitää erittäin tärkeänä talouskasvun ja uusien työpaikkojen luomiseksi verokannustinta kasvuyrityksiin sijoittaville yksityishenkilöille. Verokannustimella edistetään innovatiivisten kasvuyritysten tarvitseman ulkopuolisen rahoituksen ja osaamisen saatavuutta. FVCA haluaisi tuoda esille ehdotettuun esitykseen seuraavaa: Ehdotuksen mukaan verohuojennus rajattaisiin koskemaan sijoituksia listaamattomiin pieniin osakeyhtiöihin. FVCA:n näkemyksen mukaan verohuojennuksen kohteena tulisi olla EU- kriteereillä määritelty pieni tai keskisuuri yritys (alle 250 työntekijää ja liikevaihto enintään 50 miljoonaa euroa tai taseen loppusumma enintään 43 miljoonaa euroa), kuten T&K- toiminnan lisävähennyksessä. Suomi on pienyritysvaltainen maa, mutta myös keskisuurilla yrityksillä on kasvupotentiaalia ja myös ne tarvitsevat kasvua varten lisäpääomia. Näin ollen on aivan tarpeetonta rajoittaa verokannustin vain pieniin yrityksiin. Tätä näkemystä tukee myös pankkien kiristyvä yritysrahoitustilanne ja alati koveneva kansainvälinen kilpailu, jotka omalta osaltaan hankaloittavat pk- yritysten kasvunäkemyksiä. FVCA:n näkemyksen mukaan vähennys tulisi myöntää sijoittajalle myös siinä tapauksessa, että sijoitus on tehty kohdeyhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP- rahasto). FVCA:n mukaan on täysin tarpeetonta rajoittaa vähennys koskemaan vain osakepääomaan tehtyjä sijoituksia.
2 Ehdotetuista pääomasijoituksen määrän rajoista seuraa se, että yhtiöosuus tulee luovuttaa sijoittajalle verraten pientä pääomaa vastaan. Jos sijoituksen määrän on vastattava vähintään 20 prosenttia kohdeyhtiön pääomasta ja samalla vähennyksen enimmäismäärä on 75 000 euroa, niin tämä johtaa tilanteeseen, jossa yhtiön perustajan tulisi antaa yhtiöstä merkittävä osuus verraten pienellä panoksella. Todellisuudessa monissa tilanteissa on epätodennäköistä, että sijoittaja sijoittaisi yhteen yritykseen kerralla 20 %:n osuutta ja toisaalta, että yrityksen perustaja olisi valmis luopumaan kerralla niin suuresta osuudesta. Siten FVCA näkemyksen mukaan verohuojennus tulisi myöntää myös pienempien sijoitusten perusteella. FVCA:n näkemyksen mukaan sijoittajan verovuosikohtaista vähennyksen enimmäismäärää tulisi korottaa merkittävästi. Säännösten on tarkoitus mahdollistaa yksittäisen sijoittajan sijoittaminen useampaan kuin yhteen kohdeyhtiöön. Näin ollen ehdotettu vähennyksen enimmäismäärä (125.000 euroa) on liian matala ja säännösten tarkoituksen toteutumisen kannalta olisi tärkeää, että enimmäismäärä korotetaan huomattavasti. Ehdotetun vähennysoikeuden edellytyksenä on, että sijoittaja on yksityishenkilö, joka tekee sijoituksen suoraan yritykseen lain edellytykset täyttävään kohdeyritykseen. FVCA näkemyksen mukaan verohuojennus tulisi myöntää siinäkin tapauksessa, että se tehdään yksinomaan lain edellytykset täyttäviin kohdeyrityksiin pääomasijoitusrahaston kautta. Huojennuksen ulottaminen pääomarahastoihin mahdollistaisi verokannustimen käytön myös nk. tavallisille sijoittajille kuitenkin siten, että ammattitaitoisen sijoittajan vaatimus, jota ehdotuksessa nimenomaan korostetaan, toteutuisi. Ehdotuksessa todetaan, että koska businessenkelisijoittajaa ei pystytä verolainsäädännössä määrittelemään, huojennus olisi yleinen veronhuojennus kaikille määrätynlaisiin yhtiöihin sijoittaville henkilöille. Jotta businessenkelit saataisiin sitoutumaan yhtiöön ja tuomaan sinne osaamisensa, sijoitukselta on edellytettävä suhteellisen korkeaa alarajaa. FVCA haluaa todeta, että nimenomaan rahastosijoittamisen sallimisen kautta turvattaisiin ammattitaitoisen sijoittajan vaatimus. Ehdotuksen mukaan huojennuksen tarkoitus on kannustaa sijoittajia tuomaan omaa henkilökohtaista osaamistaan sijoituskohteen toimintaan ja näin ollen huojennuksen saaja on syytä rajata vain luonnollisiin henkilöihin, eikä huojennusta saa yhtiön kautta tehdyistä sijoituksista. Myös pääomasijoittamisen (rahaston kautta tehtävän sijoituksen) tärkeä tunnusmerkki on rahoituksen lisäksi asiantuntemuksen tuominen kohdeyritykseen. Tällä tavoin pääomasijoittaminen erotetaan myös muusta rahoituksesta. Pääomasijoittamisessa on kysymys nimenomaan kohdeyrityksen kehittämisestä sijoittajien ammattitaitoa hyödyntäen.
3 Suomalaisen pääomasijoittajakentän yhtenä huolenaiheena on sijoittajakunnan kapeneminen, mikä asettaa pienet alkuvaiheen rahastot alati hankalampaan asemaan varojenkeruun suhteen. Alkuvaiheen yritysten rahoituksen turvaamiseksi olisi tärkeää, että ehdotettuun lakiin otettaisiin mukaan myös pääomarahastot. Sijoituskoon rajaukset luonnollisesti merkitsevät, että tehtyä verohuojennusta voivat käyttää vain alkuvaiheen rahastot. Edelleen jos sijoitus tehdään pääomasijoitusrahastoon, on kohdeyhtiöiden täytettävä sijoituskohdetta koskevat edellytykset (kokovaatimukset). FVCA haluaa kiinnittää huomiota myös siihen, että ehdotuksen mukaan kohdeyhtiön tulisi olla aidosti uusi yritys, joka harjoittaa uutta liiketoimintaa. Tästä syystä se ei siis voisi olla yritys, joka on perustettu jatkamaan aikaisemmin harjoitettua toimintaa esimerkiksi elinkeinotulon verottamisesta annetun lain mukaisten yritysjärjestelyjen, sulautumisen, jakautumisen tai liiketoimintasiirron avulla. Tämä johtaa siihen, että esimerkiksi Nokiasta irtautuneiden, käyttämättömien business - ideoiden hyödyntäminen ei olisi verohuojennuksen piirissä. Kuitenkin suuri osa aloittavien kasvuyritysten ideoista perustuu juuri suurempien yritysten piirissä syntyneisiin käyttämättömiin innovointeihin ja siten ehdotetussa muodossa ko. yritykseen tehdyt sijoitukset jäisivät verohuojennuksen soveltamisalan ulkopuolelle. FVCA haluaa myös tuoda esiin sen, että koska yleinen veronkiertosäännös soveltunee normaalisti myös ehdotettuun verohuojennukseen, ei pitäisi olla erikseen tarvetta rajoittaa lain soveltamista yrityksiin, jotka on perustettu jatkamaan aikaisemmin harjoitettua toimintaa jonkin yritysjärjestelyn kautta, jos järjestelyt ovat olleet liiketaloudellisesti perusteltuja. Jos jokin yritys olisi perustettu jatkamaan toimintaa ainoastaan verohyödyn saamiseksi, tähän järjestelyyn voitaisiin puuttua yleisellä veronkiertosäännöksellä ja siten aidosti liiketaloudellisin perustein tehdyt yritysjärjestelyt voitaisiin sisällyttää verohuojennuksen soveltamisalaan. Sijoittajan riippumattomuuden osalta FVCA haluaa tuoda esiin sen, että kolmen vuoden omistusaikaa koskeva rajoitus estää lisärahoituskierrokset kohdeyhtiölle ja siitä syystä kyseinen omistuksen aikarajoitus tulisi poistaa ehdotetun lain 5 :stä. FVCA:n käsityksen mukaan vähentämättä jäävä sijoituksen osa tulisi huomioida normaalisti laskettaessa tuloverolain 60 :n mukaista alijäämähyvitystä ja vahvistettaessa pääomatulolajin tappiota. Siten lakiin ehdotettu 3 :n 4 momentti tulisi poistaa. FVCA:n näkemyksen mukaan tämä muutos olisi paremmin linjassa säännöksen tarkoituksen kanssa.
4 Lisäksi FVCA:n näkemyksen mukaan vähennystä ei tulisi lukea pääomatuloksi sijoittajan verotuksessa osakkeiden luovutusajankohtana tai viimeistään kahdeksantena sijoitusta seuraavana verovuotena, vaan sen sijaan pääomatuloista sijoituksen perusteella vähennetty määrä tulisi huomioida puhtaasti osakkeiden hankintamenon vähennyksenä. Siten sijoittajan luovuttaessa kohdeyhtiön osakkeet, osakkeiden luovutushinnasta vähennettäisiin hankintahinta vähennettynä pääomatuloista tehdyn vähennyksen määrällä. Esimerkiksi; Kohdeyhtiöön on tehty 100.000 euron sijoitus ja pääomatuloista vähennetty 50.000 euroa. Osakkeet luovutetaan 150.000 eurolla ja luovutushinnasta vähennetään osakkeiden hankintamenona vain 50.000 euroa, koska sijoituksen perusteella on tehty 50.000 euron vähennys. Vastaavasti jos osakkeet luovutettaisiin 20.000 euron hinnalla, sijoittajalle vahvistettaisiin 30.000 euron suuruinen luovutustappio kohdeyhtiön osakkeiden luovutuksen perusteella. Siten FVCA ehdottaa, että sijoittajan verovähennys tuloutettaisiin sijoittajan verotuksessa puhtaasti hankintamenon vähennyksenä ilman kahdeksan vuoden aikarajaa. Valtaosa suomalaisista alkuvaiheen yrityksistä ovat saaneet tai tulevat saamaan suoraa tai epäsuoraa valtiontukea. Hallituksen esityksen luonnoksen vertailussa esitellyissä muiden EU- maiden vastaavissa säännöksissä ei ole 11 :n mukaista rajoitusta. Valtiontukien kumulointikielto ja yksityishenkilöiden sijoituksia koskevat rajat huomioiden voi yksityishenkilöiltä saatava rahoitus jäädä huomattavasti valtiontukea myöntäviltä laitoksilta saatavia avustuksia pienemmäksi ja siten lakiesityksen tavoitteet toteutumatta. Rajoilla viitataan sijoittajan kohdeyhtiökohtaiseen 75 000 euron enimmäisvähennykseen ja sijoittajan vuosittaiseen 125 000 euron kokonaisvähennykseen. Näin ollen valtiontukien kumulaatiokieltoa ja hyväksyttävyyttä koskevan kohdan tarpeellisuutta tulisi vielä harkita tai vähintäänkin rajata verohuojennuksen tuottaman lykätyn veron määrän epääminen vain samana kalenterivuonna saatujen lainkohdassa tarkoitettujen valtiotukien euromäärään. Hallituksen esityksen luonnoksen perusteluiden mukaan verohuojennuksen estävien valtiontukien tulisi olla saatu samojen kustannusten kattamiseksi. Tällöin kohdeyhtiölle tulisi ainakin jättää mahdollisuus osoittaa, ettei tukien päällekkäisyyttä ole. Lopuksi haluamme kiinnittää huomioita myös verovähennyksen saamisen edellytyksiin, jotka ovat liiketoimintasuunnitelma ja irtautumissuunnitelma. Näiden suunnitelmien laatimiseen voi aloittelevilta yrityksiltä kulua aikaa ja rahaa melkein verohuojennuksen määrä, jolloin vähennyksen hyöty jää käytännössä hyvinkin pieneksi. Lisäksi on hyvin erikoista toimittaa näitä suunnitelmia verottajan arvioitavaksi. Näiden suunnitelmien läpikäyminen vaatii verohallinnolta resursseja ja
5 siten ehdotetussa muodossaan verohuojennus on hallinnollisesti raskas sekä verovelvolliselle että verohallinnolle. HELSINGISSÄ 23.11.2012 Artturi Tarjanne Hallituksen puheenjohtaja Suomen pääomasijoitusyhdistys ry Krista Rantasaari Pääsihteeri Suomen pääomasijoitusyhdistys ry