11.8.2014 TARJOUSESITE Someron Säästöpankin Debentuurilaina I/2014 Debentuurilainan liikkeeseenlaskija Someron Säästöpankki enintään 10 000 000 euroa Merkintäaika: 14.8. - 31.10.2014 Laina-aika: 14.8.2014-14.11.2019 Tämä tarjousesite on laadittu Suomen arvopaperimarkkinalain (14.12.2012/746), valtiovarainministeriön arvopaperimarkkinalain 5 luvussa tarkoitetusta esitteestä antaman asetuksen (1019/2012), Euroopan yhteisön komission asetusten (EY) N:o 809/2004 (liitteet V ja XI) ja (EU) N:o 486/2012 (liite XXII) sisältövaatimusten mukaisesti sekä Finanssivalvonnan antamien sääntöjen ja tulkintojen mukaisesti. Finanssivalvonta on hyväksynyt tarjousesitteen, mutta ei vastaa sen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 65/02.05.04/2014.
Liikkeeseenlaskija: Someron Säästöpankki Joensuuntie 27 31400 SOMERO Y-tunnus 0153091-9 Kotipaikka Somero Puh. 029 041 2310 Faksi: 029 041 2394 S-posti: somerosp.liitu@saastopankki.fi BIC-koodi: HELSFIHH http://www.saastopankki.fi/someronsp Järjestäjä: Merkintäpaikat: Someron Säästöpankki Joensuuntie 27 31400 SOMERO Someron Säästöpankin konttorit Merkintäpaikat: Forssa Perniö Torikatu 6, 30100 Forssa Haarlantie 4, 25500 Perniö vaihde 029 041 2330, faksi 029 041 2397 vaihde 029 041 2380, faksi 029 041 2398 someronsp.forssa@saastopankki.fi someronsp.pernio@saastopankki.fi Salo Turuntie 1, 24100 Salo Somero Joensuuntie 27, 31400 Somero vaihde 029 041 2360, faksi 029 041 2396 vaihde 029 041 2310, faksi 029 041 2394 someronsp.salo@saastopankki.fi someronsp.somero@saastopankki.fi Urjala Tampereentie 4, 31760 Urjala vaihde 029 041 2350, faksi 029 041 2399 someronsp.urjala@saastopankki.fi 2
Sisällysluettelo 1. TARJOUSESITTEEN TIIVISTELMÄ... 4 1.1. Jakso A Johdanto ja varoitukset... 4 1.2. Jakso B Liikkeeseenlaskija... 4 1.3. Jakso C - Arvopaperit... 8 1.4. Jakso D - Riskit... 9 1.5. Jakso E - Tarjous... 12 2. RISKITEKIJÄT... 13 2.1. Someron Säästöpankin toimintaan liittyvät riskit... 13 2.1.1. Luottoriskit... 13 2.1.2. Markkinariskit... 14 2.1.3. Korkoriski... 14 2.1.4. Johdannaissopimukset... 15 2.1.5. Kiinteistöriski... 15 2.1.6. Rahoitusriski... 15 2.1.7. Strategiset ja operatiiviset riskit... 16 2.1.8. Jäsenluottolaitoksen keskinäiseen vastuuseen liittyviä riskitekijöitä... 17 2.1.9. Sisäinen valvonta... 17 2.1.10. Sisäinen tarkastus... 17 2.2. Debentuurilainaan liittyvät riskitekijät... 18 2.2.1. Liikkeeseenlaskijariski... 18 2.2.2. Debentuurilainan markkinoihin liittyvät riskitekijät... 18 3. YLEISTÄ... 19 3.1. Tarjousesitteen hyväksyminen... 19 3.2. Tarjousesitteen julkaiseminen ja täydentäminen sekä tehdyn merkinnän peruuttamisoikeus... 19 3.3. Päätös debentuurilainan liikkeeseenlaskusta... 19 3.4. Tarjousesitteestä vastuulliset henkilöt... 19 3.5. Liikkeeseenlaskijan sekä liikkeeseenlaskijan hallituksen ja toimitusjohtajan vakuutus... 20 3.6. Tilintarkastuksesta vuosina 2012 2013 vastuulliset henkilöt... 20 4. SOMERON SÄÄSTÖPANKIN DEBENTUURILAINAN I/2014 KESKEISET TIEDOT... 21 4.1. Tiedot yleisölle tehtävästä tarjouksesta ja tarjottavasta arvopaperista... 21 4.2. Ohjeet merkitsijöille... 24 5. TIETOJA LIIKKEESEENLASKIJASTA... 27 5.1. Yleistä Someron Säästöpankista... 27 5.2. Hallinto... 28 5.3. Someron Säästöpankin toimiala... 30 5.4. Päämarkkinat... 30 5.5. Someron Säästöpankin tase ja oma pääoma... 30 5.6. Vakavaraisuuden hallinta... 31 6. TALOUDELLISET TIEDOT... 33 6.1. Liikkeeseenlaskijan tuloslaskelma, tase ja taseen ulkopuoliset sitoumukset... 33 6.2. Merkittävät muutokset taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa... 35 6.3. Viimeaikainen kehitys ja tulevaisuudennäkymät vuonna 2014... 37 6.4. Merkittävät sopimukset... 37 6.5. Oikeudenkäynnit... 38 7. NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT... 38 8. LUETTELO ESITTEESEEN VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYISTÄ ASIAKIRJOISTA... 39 3
1. TARJOUSESITTEEN TIIVISTELMÄ Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä osatekijät. Nämä osatekijät on numeroitu jaksoittain A E (A.1 E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, sillä kaikkia sääntelyssä lueteltuja osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole tässä tiivistelmässä esitettävä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä on kuvattu lyhyesti ja sen yhteydessä mainittu ei sovellu. 1.1. Jakso A Johdanto ja varoitukset Jakso A Johdanto ja varoitukset A.1 Varoitus Tämä tiivistelmä muodostaa Someron Säästöpankin liikkeeseen laskeman Someron Säästöpankin Debentuurilainan I/2014 tarjousesitteen johdannon. Sijoittajan tulee perustaa sijoituspäätöksensä tarjousesitteeseen kokonaisuutena. A.2 Suostumus esitteen käyttämiseen Jos tarjousesitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne pannaan vireille Suomen ulkopuolella, kantaja voi Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion kansallisen lainsäädännön nojalla joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan tarjousesitteen käännöskustannuksista. Someron Säästöpankilla ei ole aikomusta laskea lainaa liikkeeseen Suomen ulkopuolella. Tarjousesitteestä vastuulliset henkilöt voidaan asettaa siviilioikeudelliseen vastuuseen tiivistelmästä vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen tarjousesitteen muihin osiin nähden, tai jos siinä ei anneta yhdessä esitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista näihin arvopapereihin. Ei sovellu. Pankki ei ole antanut suostumusta esitteen käyttöön. 1.2. Jakso B Liikkeeseenlaskija Jakso B Liikkeeseenlaskija B.1 Toiminimi Liikkeeseenlaskijan toiminimi on Someron Säästöpankki (jäljempänä pankki ). B.2 Kotipaikka ja muita tietoja B.4b Tiedossa olevat suuntaukset Pankin kotipaikka on Somero. Pankki on Suomessa 1880 perustettu vähittäispankkitoimintaa harjoittava talletuspankki. Pääkonttorin osoite on Joensuuntie 27, 31400 Somero. Pankkiin sovelletaan Suomen lainsäädäntöä. Liikkeeseenlaskijaan ja sen toimialaan vaikuttavat keskeiset suuntaukset ovat eurooppalaisilla rahoitusmarkkinoilla vallitsevia yleisiä olosuhteita, kuten vallitseva matala korkotaso ja pankkisääntelyn kiristyminen. B.5 Konserni Pankki on emoyhtiö, jolla on kaksi tytäryhtiötä (Koy Someron Säästötalo ja Koy Perniön Ykköskulma). Tytäryhtiöiden vaikutus pankin tulokseen ja omaan pääomaan on vähäinen. 4
B.9 Tulosennuste Alhaisena pysyttelevästä korkotasosta huolimatta loppuvuoden tuloksen arvioidaan olevan tavoitteen mukainen, johtuen pankin sijoituksien sekä korkosuojauksien tuotoista. B.10 Kuvaus tilintarkastuskertomuksissa mahdollisesti esitetyistä huomautuksista B.12 Historialliset tiedot, kehitysnäkymät, merkittävät muutokset Ei sovellu. Tilintarkastuskertomuksissa ei ole esitetty huomautuksia. Liikkeeseenlaskijan keskeiset tunnusluvut olivat seuraavanlaiset vuosina 2014, 2013 ja 2012. Tuloslaskelma: (tuhatta euroa) 1. 6.2014 1. 6.2013 1. 12.2013 1. 12.2012 Korkotuotot 3 894 3 498 7 190 8 458 Korkokulut -1 050-871 -1 909-2 932 Korkokate 2 843 2 627 5 281 5 526 Tuotot oman pääoman ehtoisista sijoituksista 66 144 147 173 Palkkiotuotot 2 006 1 968 3 824 3 648 Palkkiokulut -280-226 -493-447 Arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan nettotuotot Myytävissä olevien rahoitusvarojen nettotuotot Suojauslaskennan nettotulos Sijoituskiinteistöjen nettotuotot Liiketoiminnan muut tuotot 0 4-57 -106 2 551 1 893 2 222 1183 13-12 -23-12 -15-13 -41-7 32 402 455 90 Hallintokulut -2 818-2 909-5 728-5 531 Poistot ja arvonalentumiset aineellisista ja aineettomista hyödykkeistä -40-35 -72-85 Liiketoiminnan muut kulut -691-639 -1 271-965 Arvonalentumis-tappiot luotoista ja muista saamisista -98-85 -754-26 Liikevoitto 3 569 3 121 3 488 3 441 Tilinpäätössiirrot -645-475 109-184 Tuloverot -604-662 -955-772 Varsinaisen toiminnan voitto verojen jälkeen 2 320 1 984 2 642 2 484 Tilikauden voitto 2 320 1 984 2 642 2484 5
Tase, vastaavaa: (tuhatta euroa) 30.6.2014 30.6.2013 31.12.2013 31.12.2012 Käteiset varat 855 900 974 909 Keskuspankkirahoituksee n oikeuttavat saamistodistukset 16 651 11 164 15 883 11 178 Saamiset luottolaitoksilta 18 985 20 333 18 572 21 053 Saamiset yleisöltä ja julkisyhteisöiltä 291 918 278 188 279 202 272 812 Saamistodistukset muilta 13 762 9 472 11 692 10 669 Osakkeet ja osuudet 54 605 49 381 65 469 47 790 Johdannaissopimukset 1 688 2 641 2 108 3 577 Aineettomat hyödykkeet 37 47 42 10 Aineelliset hyödykkeet 4 677 4 736 4 535 4 789 Muut varat 183 21 704 27 Siirtosaamiset ja maksetut ennakot Laskennalliset verosaamiset Tase, vastattavaa: 2 439 2 284 1 849 1 758 80 218 151 217 405 890 379 396 401 182 374 790 (tuhatta euroa) 30.6.2014 30.6.2013 31.12.2013 31.12.2012 Velat luottolaitoksille 12 434 5 584 4 908 4 238 Velat yleisölle ja julkisyhteisöille 307 714 295 824 308 525 298 580 Muut velat 2 313 2 534 2 611 3 615 Siirtovelat ja saadut ennakot Velat, joilla on huonompi etuoikeus kuin muilla veloilla 2 026 1 977 2 453 2 171 24 531 20 888 28 707 14 000 Laskennalliset verovelat 661 585 727 1 088 Vapaaehtoiset varaukset 11 923 11 882 11288 11 414 Peruspääoma 1 1 1 1 Muut sidotut rahastot 9 323 8 130 9 305 9 684 Edellisten tilikausien voitto 32 615 29 996 29 996 27 512 Tilikauden voitto 2 320 1 984 2 642 2 484 Vastattavaa yhteensä 405 890 379 396 401 182 374 790 6
Taseen ulkopuoliset sitoumukset: (tuhatta euroa) 30.6.2014 30.6.2013 31.12.2013 31.12.2012 Asiakkaan puolesta kolmannen hyväksi annetut sitoumukset Asiakkaan hyväksi annetut peruuttamattomat sitoumukset 8 540 12 118 9 305 12 532 10 826 10 937 12 105 11 641 Vakavaraisuus: (tuhatta euroa) 30.6.2014 30.6.2013 31.12.2013 31.12.2012 Ensisijaiset omat varat yhteensä vakavaraisuuden laskemiseksi Toissijaiset omat varat yhteensä vakavaraisuuden laskemiseksi 44 973 45 001 48 017 44 800 5 403 20 829 25 860 15 371 Omat varat yhteensä 50 377 65 829 73 877 60 171 Riskipainotettujen erien kokonaismäärä josta operatiivisen riskin riskipainotettu määrä 242 734 236 563 258 686 233 695 17 130 16 542 17 130 16 542 Vakavaraisuussuhde 20,75 % 27,83 % 28,56 % 25,75 % Ensisijaisten omien varojen suhde riskipainotettuihin eriin 18,53 % 19,02 % 18,56 % 19,17 % B.13 Viimeaikaiset tapahtumat Pankin kehitysnäkymissä ei ole tapahtunut merkittäviä kielteisiä muutoksia viimeisen tarkastetun tilinpäätöksen julkistamispäivän jälkeen. Ei sovellu. Liikkeeseenlaskijan tiedossa ei ole sellaisia liikkeeseenlaskijaan liittyviä viimeaikaisia tapahtumia, jotka olisivat ratkaisevia arvioitaessa pankin maksukykyä. B.14 Konsernin sisäinen riippuvuus Selvyyden vuoksi todetaan, että pankin hallitus ja isännistö ovat 31.10.2013 pidetyissä kokouksissa päättäneet, että Someron Säästöpankki liittyy muodostettavaan säästöpankkien yhteenliittymään, jonka arvioidaan aloittavan toimintansa toimiluvan saamisen jälkeen vuoden 2014 lopussa. Yhteenliittymään jäsenluottolaitoksina kuuluvat Someron Säästöpankki, muut säästöpankit ja Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oy sekä keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto ovat keskinäisessä vastuussa toistensa veloista. Ei sovellu. Pankki on emoyhtiö, jolla on kaksi tytäryhtiötä. Pankki ei ole riippuvainen muista konserniin kuuluvista yksiköistä. B.15 Päätoimialat Someron Säästöpankki harjoittaa luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tarkoitettua talletuspankkitoimintaa. Pankki tarjoaa sijoituspalvelulain 11 :n mukaista toimeksiantojen välittämistä ja toteuttamista, omaisuudenhoitoa ja 7
sijoitusneuvontaa, rahoitusvälineiden säilytys- ja hoitopalvelua, sekä tallelokeropalvelua ja niihin liittyviä palveluja. Pankissa ei hoideta ns. täyden palvelun omaisuudenhoitoa. Pankin erityistarkoituksena on säästämisen edistäminen. Finanssivalvonta valvoo viranomaisena pankin toimintaa. Pankilla on viisi konttoria, joista kaksi on Salossa ja yksi Forssassa, Somerolla ja Urjalassa. Pankin asiakaskunnasta pääosa on yksityisasiakkaita, maatilatalouden harjoittajia, elinkeino- ja ammatinharjoittajia sekä pienyrityksiä. Pankin keskeiset kohderyhmät ovat asuntolaina-asiakkaat, säästäjä- ja sijoittaja-asiakkaat sekä yrittäjät, ammatinharjoittajat ja maatilatalouden harjoittajat. Tarjottavista rahoituspalveluista keskeisimmät ovat säästämisen ja sijoittamisen tuotteet, luotonanto sekä maksujenvälitys. B.16 Määräysvalta Ei sovellu. Pankki on itsenäinen säästöpankki. B.17 Luottokelpoisuusluok itukset 1.3. Jakso C - Arvopaperit Ei sovellu. Liikkeeseenlaskijalla tai sen velkapapereilla ei ole luottokelpoisuusluokitusta. Jakso C Arvopaperit C.1 Tarjottava arvopaperi Tarjottava arvopaperi on Someron Säästöpankin liikkeeseen laskema Debentuurilaina I/2014 (jäljempänä laina ). Lainan ISIN-koodi on FI4000104823. Lainan nimellismäärä on enintään 10 000 000 euroa. Lainaan sovelletaan Suomen lakia. C.2 Valuutta Lainan valuutta on euro, eikä sitä ole mahdollisuus vaihtaa toiseksi valuutaksi. C.5 Rajoitukset Debentuurilainan velkakirjat ovat vapaasti luovutettavissa. luovutettavuudessa C.8 Oikeudet, etuoikeusjärjestys Debentuurilaina lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmään ja liitettyinä arvo-osuuksina. Lainan korko ja pääoma maksetaan rajoitukset sille, jolla asianomaisen arvo-osuustilin tietojen mukaan on oikeus saada suoritus eräpäivän alkaessa. C.9 Korko, takaisinmaksu ja muita tietoja Debentuurilainalle ei ole asetettu vakuutta. Lainalla on huonompi etuoikeus kuin liikkeeseenlaskijan muilla veloilla. Debentuurilainaa ei voida käyttää vastasaatavien kuittaamiseen. Lainan pääomalle maksetaan 1. korkokaudelta 2,50 %:n vuotuinen kiinteä nimelliskorko ja 2. 6. korkokaudelta vaihtuvaan viitekorkoon sidottu vuotuinen nimelliskorko. 2. 6. korkokaudelta maksettava korko määritellään kullekin kuudelle korkokaudelle erikseen. Korkokauden aikana korko ei vaihtele. Debentuurilainan vaihtuva viitekorko on 12 kuukauden Euribor(360)-korko lisättynä 0,50 %-yksiköllä, mutta kuitenkin yhteensä vähintään 1,50 % ja enintään 3,00 %. Korkokaudet ovat: 14.8.2014 14.8.2015 14.8.2015 14.8.2016 14.8.2016 14.8.2017 14.8.2017 14.8.2018 14.8.2018 14.8.2019 14.8.2019 14.11.2019 8
Korko maksetaan jälkikäteen jäljellä olevalle nimellisarvolle, vuosittain 14.8., ensimmäisen kerran 14.8.2015 ja viimeisen kerran 14.8.2019 ja sen jälkeen neljännesvuoden korko 14.11.2019. Koronlaskuperusteena ovat todelliset päivät/todelliset päivät, pois lukien korkokauden ensimmäinen päivä ja mukaan lukien korkokauden viimeinen päivä, jolloin korkokauden todellisten päivien lukumäärä jaetaan todellisten päivien lukumäärällä. Korko lasketaan lainan liikkeeseenlaskupäivästä. Debentuureille ei kerry korkoa lainan eräpäivän ja lainan lunastettavaksi esittämispäivän väliseltä ajalta. Laina-aika on viisi (5) vuotta ja kolme (3) kuukautta. Lainan nimellispääoma maksetaan takaisin suorittamalla debentuurien alkuperäinen nimellisarvo yhdessä erässä 14.11.2019. Liikkeeseenlaskija pidättää itselleen oikeuden ostaa debentuureja takaisin ennen niiden eräpäivää. Takaisinosto edellyttää viranomaisen lupaa. Lupa voidaan antaa vain, mikäli omien varojen luokitusta koskevissa säännöissä tai verotuskohtelussa on tapahtunut muutos, jota ei voitu kohtuudella ennakoida liikkeeseenlasku-ajankohtana Lainan merkintäkurssi on vaihtuva ja voi vaihdella välillä 95 % ja 105 %. Koska lainan lopullinen tuotto on riippuvainen 12 kuukauden Euribor(360)-koron kehityksestä, ei lopullista efektiivistä tuottoa ole mahdollista laskea etukäteen. Myös lainan emissiokurssi vaikuttaa tuottoon. Emissiokurssin noustessa efektiivinen tuotto laskee ja emissiokurssin laskiessa efektiivinen tuotto nousee. C.10 Mahdollinen yhteys johdannaiseen C.11 Kaupankäynnin kohteeksi ottaminen Velkapaperien omistajia edustaa velkojienkokous. Ei sovellu. Korko ei ole yhteydessä johdannaiseen. Ei sovellu. Tarjotusta arvopaperista ei olla tekemässä hakemusta sen ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla. 1.4. Jakso D - Riskit Jakso D Riskit D.2 Keskeiset tiedot tärkeimmistä liikkeeseenlaskijalle ominaisista riskeistä Someron Säästöpankin keskeisin riski on luottoriski. Luottoriskillä tarkoitetaan riskiä siitä, että lainanottaja tai pankin muu sopimusvastapuoli ei pysty vastaamaan velvoitteestaan pankkia kohtaan tai että vakuuden arvo ei riitä vastuun kattamiseen. Luottoriskien suurin lähde ovat luotot, mutta luottoriskiä (vastapuoliriskiä) voi syntyä myös muunlaisista saamisista. Pankin keskeisiä asiakasryhmiä ovat toimialueen henkilöasiakkaat, elinkeino- ja ammatinharjoittajat ja maatilatalouden harjoittajat sekä pienyritykset. Pankin varainhankinnasta pääosa on myönnetty luottoina pankin asiakkaille. Pankin taseessa olevista luotoista kotitalouksien ja elinkeinonharjoittajien yhteinen osuus on noin 62,9 %. Maaseutuyrittäjien osuus taseessa olevista luotoista on 23,5 % ja muiden 13,6 %. Valtaosa, 66,6 %, pankin luotoista on myönnetty 9
asuntovakuutta vastaan. Pankin kannalta olennaista on riski luotonsaajan maksukyvyn heikentymisestä. Suurin osa pankin luottokannasta on myönnetty asuntovakuudellisena, jolloin pankille olennainen on myös riski asuntojen hintojen laskusta. Markkinariskillä tarkoitetaan korkojen ja osakekurssien markkinahintojen sekä volatiliteetin vaikutusta pankin tulokseen ja omiin varoihin. Osakeriskillä tarkoitetaan mm. julkisesti noteerattavien osakkeiden ja rahasto-osuuksien kurssimuutosten aiheuttamaa tulosvaikutusta. Pankin tavoitteena arvopaperisijoituksissa on hankkia tuotto-riskisuhteeltaan kilpailukyinen tuotto sijoitetulle pääomalle. Pankin sijoitustoiminnassa olennaisin riski on liikkeeseenlaskijan maksukyvyttömyydestä aiheutuva riski. Korkoriskillä tarkoitetaan korkotason muutosten vaikutusta pankin tulokseen ja vakavaraisuuteen. Korkoriski aiheutuu saatavien ja velkojen toisistaan poikkeavista korkoperusteista sekä eriaikaisista korontarkistus- tai erääntymisajankohdista. Pankki pyrkii taseriskien hallinnallaan varmistamaan, että pankin korkokate ja rakenteellinen korkoriski säilyvät hyväksyttävällä tasolla myös markkinakorkojen liikkuessa pankin kannalta epäedullisesti. Pankille olennainen riski on korkojen laskusta tai pitkään matalana säilymisestä aiheutuva korkokatteen heikentyminen. Pankin sijoitussalkun kiinteäkorkoisten erien kannalta olennainen on riski korkojen noususta. Maksuvalmiusriski on jälleenrahoituksen saatavuuteen ja hintaan liittyvä riski, joka syntyy, kun saamisten ja velkojen maturiteetit poikkeavat toisistaan. Rahoitusriski syntyy myös, jos saatavat ja velat ovat liiaksi keskittyneet yksittäisille vastapuolille. Rahoitusriskien hallinnalla varmistetaan, että pankki pystyy kaikkina hetkinä vastaamaan rahoitussitoumuksistaan. Rahoitusriskiä arvioidaan maturiteettiluokittain kunkin luokan saatavien ja velkojen erotuksen suuruudella. Rahoitusriskiä hallitaan mm. pitämällä riittävästi likvidejä varoja maksuvalmiuden takaamiseksi. Operatiivisilla riskeillä tarkoitetaan menetyksiä, jotka voivat johtua sisäisistä puutteellisuuksista järjestelmissä, prosesseissa ja henkilöstön toiminnassa tai ulkoisista liiketoimintaan vaikuttavista tekijöistä. Operatiivisten riskien toteutumista pyritään minimoimaan henkilöstön jatkuvalla kehittämisellä ja kattavilla toimintaohjeilla sekä sisäisen valvonnan toimenpiteillä mm. eriyttämällä mahdollisuuksien mukaan asioiden valmistelu, päätöksenteko, toimeenpano ja valvonta toisistaan. Strategisella riskillä tarkoitetaan pankin toimintaympäristön kehitykseen nähden väärin valitusta liiketoimintastrategiasta syntyviä menetyksiä. Strategiset riskit pyritään minimoimaan päivittämällä strategiset ja vuositason suunnitelmat säännöllisesti. Suunnittelussa hyödynnetään Säästöpankkiliiton analyyseja säästöpankkien tilasta ja kehityksestä sekä muita analyyseja ja ennusteita toimialan, kilpailutilanteen ja taloudellisen toimintaympäristön kehityksestä. Voimassa olevien suunnitelmien mukaan Säästöpankkien Keskuspankki aloittaa maksuliikepalvelujen tarjoamisen säästöpankeille vuoden 2014 kolmannella neljänneksellä. On 10
arvioitu, että palvelujen käyttöönottovaiheeseen sisältyy poikkeuksellinen operatiivinen riski muutoksen laajuudesta ja merkittävyydestä johtuen. Riskit liittyvät maksuliikepalvelujen käyttöönoton mahdolliseen siirtymiseen eteenpäin tai maksujen mahdolliseen viivästymiseen. Käyttöönotosta ja sen mahdollisesta siirtymisestä on informoitava ennakkoon useita osapuolia. Käyttöönoton mahdollisesta siirtymisestä ei aiheudu mainittavia taloudellisia seurauksia. Palvelujen mahdollisesta toimimattomuudesta tai puutteellisesta toiminnasta johtuen maksut voivat viivästyä ja pankki voi joutua korvausvelvolliseksi välittömien vahinkojen, kuten viivästyskorkojen osalta. Pankin hallitus ja isännistö ovat kokouksissaan 31.10.2013 päättäneet, että Someron Säästöpankki liittyy muodostettavaan säästöpankkien yhteenliittymään. Talletuspankkien yhteenliittymästä annetussa laissa (599/2010) tarkoitetun talletuspankkien yhteenliittymän tulevat muodostamaan yhteenliittymän keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto ja yhteenliittymäpäätöksen tehneet 25 säästöpankkia sekä säästöpankkien keskusluottolaitoksena loppuvuodesta 2014 toimintansa aloittava Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oy. Säästöpankkiliitto hakee keskusyhteisölle tarvittavaa toimilupaa Finanssivalvonnalta ja yhteenliittymän arvioidaan aloittavan toimintansa toimiluvan saamisen jälkeen vuoden 2014 lopussa. Yhteenliittymään jäsenluottolaitoksina kuuluvat Someron Säästöpankki, muut säästöpankit ja Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oy sekä keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto ovat keskinäisessä vastuussa toistensa veloista. Velkoja, joka ei ole saanut jäsenluottolaitokselta suoritusta erääntyneestä saatavastaan, voi vaatia suoritusta Säästöpankkiliitolta, kun päävelka on erääntynyt. Mainitussa tapauksessa Säästöpankkiliiton on laadittava laissa tarkoitettu osituslaskelma kunkin jäsenluottolaitoksen maksettavaksi tulevasta vastuuosuudesta. Jäsenluottolaitoksen keskinäinen vastuu määräytyy luottolaitosten viimeksi vahvistettujen taseiden mukaisessa suhteessa. Someron Säästöpankilla ja muilla jäsenluottolaitoksilla on lisäksi keskusyhteisön maksukyvyttömyystilanteessa osuuskuntalain (1488/2001) 14 luvun mukainen rajaton lisämaksuvelvollisuus keskusyhteisön veloista. D.3 Keskeiset tiedot tärkeimmistä arvopapereille ominaisista riskeistä Liikkeeseenlaskijariski Liikkeeseen laskettavalle Someron Säästöpankin Debentuurilainalle I/2014 ei ole asetettu vakuutta ja sillä on huonompi etuoikeus kuin pankin muilla sitoumuksilla. Jos pankki julistetaan maksukyvyttömäksi debentuurilainan juoksuaikana, merkitsee tämä sitä, että saataville ei anneta etuoikeutta, vaan niillä on huonompi etuoikeus kuin pankin muilla sitoumuksilla. Tämän seurauksena sijoittaja voi menettää sijoittamansa pääoman kokonaan tai osittain. Tuotto ja takaisinmaksu Arvopaperimarkkinoilla sijoittamiseen liittyy aina riskejä. Arvopaperien historiallinen kehitys ei ole tae tulevasta tuotosta. 11
Sijoittaja vastaa itse omien sijoituspäätöstensä taloudellisista seuraamuksista. Debentuurilainan tuoton määrä riippuu sen korosta ja koronlaskuperusteista sekä emissiokurssista. Lainan korkokausille 2. 6. maksettava nimelliskorko voi olla ylempi tai alempi kuin ensimmäiselle korkokaudelle maksettava nimelliskorko. Koska lainan emissiokurssi voi vaihtua, laina voidaan laskea liikkeeseen myös ylikurssiin. Ylikurssi pienentää sijoituksen efektiivistä tuottoa. Jälkimarkkinat Debentuurilainaa ei listata pörssiin eikä noteerata julkisesti. Lainaa voidaan kuitenkin myydä edelleen kesken laina-ajan. Someron Säästöpankki ei voi taata, että lainalle muodostuu laina-aikana jatkuvat päivittäiset jälkimarkkinat. Mikäli sijoittaja haluaa myydä sijoituksensa ennen lainan eräpäivää, voi velkakirjan sen hetkinen markkinahinta olla sijoitettua pääomaa matalampi tai korkeampi. Liikkeeseenlaskijan konttorit ottavat vastaan osto- ja myyntitoimeksiantoja. Sijoittajalla ei ole oikeutta vaatia omalta osaltaan lainan ennenaikaista takaisinmaksua. Liikkeeseenlaskija voi vain vähäisessä määrin lunastaa debentuureja ennen laina-ajan päättymistä ilman Finanssivalvonnan lupaa. Lunastaminen edellyttää, että debentuurilaina saadaan lyhyen ajan kuluessa myytyä uudelle sijoittajalle. Debentuurilainoihin perustuvia saamisia ei voi käyttää vastasaamisen kuittaamiseen. Verotus Debentuurilainan verotus ja tuotto voivat muuttua laina-aikana. Tarjousesitteessä on tiedot voimassa olevista verosäännöksistä ja siitä ilmenee, miten lainasta maksettavaa korkoa ja lainan pääomaa verotetaan. Korosta tai hyvityksestä peritään voimassa olevien lakien ja veroviranomaisten määräysten mukainen vero. Lainan ja sen tuoton verokohtelussa laina-aikana tapahtuvat muutokset voivat vaikuttaa sijoittajan saamaan nettotuottoon. 1.5. Jakso E - Tarjous Jakso E Tarjous E.2b Varojen käyttö Someron Säästöpankki käyttää lainan liikkeeseenlaskulla hankitut varat tavanomaiseen liiketoimintaansa osana pankin varainhankintaa. E.3 Tarjousehdot Laina tarjotaan yleisön merkittäväksi. Lainaa voi merkitä Liikkeeseenlaskijan konttoreissa. Merkintäaika on 14.8.2014 31.10.2014 konttoreiden aukioloaikana. Merkittäessä on maksettava merkinnän nimellismäärä kerrottuna kulloinkin voimassa olevalla emissiokurssilla sekä lainaehtojen mukainen liikkeeseenlaskupäivästä merkinnän maksupäivään kertynyt korko. Liikkeeseenlaskija päättää erikseen menettelytavoista ja toimenpiteistä mahdollisessa yli- tai alimerkintätilanteessa. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus keskeyttää merkintä, alentaa merkintöjen määrää ylimerkintätilanteessa tai pidentää merkintäaikaa. Merkintää ei kuitenkaan keskeytetä ensimmäisen päivän aikana eikä kesken päivän. Ylimerkintätilanteessa merkitsijöiden ylimääräiset maksut pyritään palauttamaan viiden (5) pankkipäivän kuluessa eikä palautettavalle pääomalle makseta korkoa. 12
Laina lasketaan liikkeeseen Euroclear Finland Oy:n arvoosuusjärjestelmään liitettyinä arvo-osuuksina. Maksetusta merkinnästä annetaan maksutosite. Merkinnästä annettu maksutosite ei ole siirtokelpoinen arvopaperi. Laina lasketaan liikkeeseen 1 000 euron nimellisarvoisissa yksiköissä ja nimellisen merkintämäärän tulee olla tuhannella (1 000) jaollinen. Laina merkitään merkitsijöiden arvo-osuustileille päivittäin merkintäajan kuluessa 14.8.2014 alkaen ja laina on merkitsijän hallinnoitavissa välittömästi merkinnän jälkeen. Mahdollinen ylimerkinnän takia tehtävä merkintämäärien alentaminen tehdään ennen lainan merkitsemistä arvoosuustileille. Nooa Säästöpankki Oy osallistuu liikkeeseenlaskuun OM-järjestelmän tilinhoitajayhteisönä ja liikkeeseenlaskijan asiamiehenä. Lainan emissiokurssi on vaihtuva. E.4 Eturistiriidat Ei sovellu. Lainan liikkeeseenlaskuun ei liity eturistiriitoja liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenten liikkeeseenlaskijaan liittyvien tehtävien ja heidän yksityisten etujensa tai muiden tehtäviensä välillä. E.7 Kustannukset Ei sovellu. Lainan merkitsijöiltä ei veloiteta merkinnöistä eikä säilytyksestä erillisiä kuluja. 2. RISKITEKIJÄT 2.1. Someron Säästöpankin toimintaan liittyvät riskit 2.1.1. Luottoriskit Luottoriskien hallinnan tavoitteena on rajoittaa asiakasvastuista syntyvien riskien tulos- ja vakavaraisuusvaikutukset hyväksyttävälle tasolle. Hallituksen vahvistama liiketoimintastrategia ja luotonanto-ohjeet määrittelevät enimmäismäärät riskikeskittymille ja ohjaavat luotonannon suuntaamista asiakassektoreittain, toimialoittain ja luottokelpoisuusluokittain. Pankin keskeisiä asiakasryhmiä ovat toimialueen henkilöasiakkaat, elinkeino- ja ammatinharjoittajat ja maatilatalouden harjoittajat sekä pienyritykset. Pankin varainhankinnasta pääosa on myönnetty luottoina pankin asiakkaille. Pankin taseessa olevista luotoista kotitalouksien ja elinkeinonharjoittajien yhteinen osuus on noin 62,9 %. Maaseutuyrittäjien osuus taseessa olevista luotoista on 23,5 % ja muiden 13,6 %. Valtaosa, 66,6 %, pankin luotoista on myönnetty asuntovakuutta vastaan. Yritys- ja maatilatalousluottoriskien hallinta perustuu asiakasseurantaan ja sisäiseen luottokelpoisuusluokitteluun. Henkilöasiakkaan luottokelpoisuuden arviointi rakentuu paikallispankin hyvään asiakastuntemukseen ja sen pohjalta tehtävään arvioon asiakkaan maksukyvystä. Pankin hallitus tekee suurimmat luottopäätökset. Hallitus on edelleen delegoinut luottovaltuuksia pankin johtoryhmälle ja muille nimetyille toimihenkilöille. Luottopäätökset tehdään pankin hallituksen vahvistamien luotonanto-ohjeiden mukaisesti. Pääsääntönä on vähintään kahden päätöksentekijän periaate. Luottopäätökset perustuvat asiakkaan luottokelpoisuuteen ja maksukykyyn sekä muiden luoton myöntämiskriteereiden, kuten vakuusvaatimusten täyttymiseen. Luotot on myönnetty pääosin turvaavin vakuuksin. Vakuudet arvostetaan varovaisesti käypään arvoon ja niiden käypiä arvoja seurataan säännöllisesti sekä tilastoja että hyvää toimialuetuntemusta hyödyntämällä. Pankin hallitus on vahvistanut pankille ohjeet eri vakuusmuotojen arvostuksista ja niiden vakuusarvoista, 13
joita vastaan luottoa voidaan myöntää. Luottoriskiä arvioidaan jatkuvasti seuraamalla mm. takaisinmaksussa esiintyviä viivästyksiä ja järjestämättömiä luottoja. Asiakaskohtaisia vastuiden ja vakuuksien määriä seurataan asiakasvastuuhenkilöiden taholta perustuen jatkuvaan maksukäyttäytymisen ja asiakkaiden toiminnan seuraamiseen. Hallitukselle raportoidaan säännöllisesti vähintään kerran vuodessa kaikki yli 600 000 euron asiakasvastuut ja järjestämättömät luotot. Raportointi sisältää mm. riskien määrän ja kehityksen asiakaskokonaisuuksittain, toimialoittain ja luottokelpoisuusluokittain. Pankilla ei ole asiakaskokonaisuuksia, joiden vastuut ylittäisivät luottolaitoslain asettaman rajan 10 prosenttia pankin omista varoista (ns. suuret asiakasriskit). Pankin luottokantaan sisältyvät riskit ovat tehtyjen selvitysten perusteella pankin vuositulostasoon ja riskinkantokykyyn nähden alhaisella tasolla. Luotoista ja takauksista kirjattujen arvonalentumistappioiden nettomäärä tilikauden 2013 tuloksessa oli 0,8 miljoonaa euroa, jossa lisäystä edellisvuodesta oli 0,7 miljoonaa euroa. Tilikauden 2012 lopussa järjestämättömiä saamisia oli 0,9 prosenttia kokonaisluotonannosta. 2.1.2. Markkinariskit Markkinariskillä tarkoitetaan korkojen ja markkinahintojen muutosten vaikutusta pankin tulokseen ja omiin varoihin. Kaupankäyntitoiminnassa korkojen muutos aiheuttaa markkinariskin toteutumisen arvopapereiden markkina-arvon muutoksena. Osakeriskillä tarkoitetaan mm. julkisesti noteerattavien osakkeiden ja rahasto-osuuksien kurssimuutosten aiheuttamaa tulosvaikutusta. Pankin tavoitteena arvopaperisijoituksissa on hankkia tuottoriskisuhteeltaan kilpailukykyinen tuotto sijoitetulle pääomalle. Pankki sijoittaa arvopapereihin vain siten, että kurssimuutosten tulosvaikutus ei vaaranna pankin vakavaraisuutta tai kannattavuutta. Tilinpäätöshetkellä pankin tulokseen sisältyi arvopapereista kirjattuja realisoitumattomia arvonmuutoksia nettomäärältään -0,1 miljoonaa euroa, joka on edellisen vuoden tasoa. Lisäksi realisoitumattomia arvomuutoksia sisältyy käyvän arvon rahastoon määrältään 2,3 miljoonaa euroa (2,7), josta rahavirran suojauksessa käytettävien johdannaisten arvonmuutos oli 0,1 miljoonaa euroa (0,5) ja myytävissä olevien rahoitusvarojen arvonmuutos 2,2 miljoonaa euroa, joka oli edellisen vuoden tasoa. Arvopapereiden realisoitumattomista arvonmuutoksista aiheutuva vaikutus pankin omiin varoihin oli 2,2 miljoonaa euroa (2,6), mikä on 3,0 % (4,3 %) pankin omista varoista tilikauden päättyessä. Pankilla ei ole arvopapereihin liittyvää koko toiminnan selvitysriskistä aiheutuvaa vähimmäisvakavaraisuusvaatimusta. Sijoitusten hajauttamisella vähennetään yksittäisistä sijoituksista aiheutuvaa keskittyneisyysriskiä. Hallituksen vahvistamassa sijoitustoiminnan ohjeessa on asetettu rajat pankin sijoituksista osakkeisiin ja osuuksiin. Pankilla ei ole sijoituskokonaisuuksia, joissa sijoitusten ja saamisten määrä ylittäisivät luottolaitoslain asettaman ylärajan 25 prosenttia pankin omista varoista. Pankki seuraa kuukausittain sijoitustarkoitukseen hankittujen arvopapereiden markkinaarvoja ja niiden transaktioihin liittyviä kassavirtoja. Hallitukselle raportoidaan säännöllisesti arvopaperisalkun sisältö ja taseasema. Arvopaperisalkkuun sisältyvää markkinariskiä arvioidaan suhteessa pankin tulokseen ja omiin varoihin. 2.1.3. Korkoriski Korkoriskillä tarkoitetaan korkotason muutosten vaikutusta pankin tulokseen ja vakavaraisuuteen. Korkoriski aiheutuu saatavien ja velkojen toisistaan poikkeavista korkoperusteista sekä eriaikaisista korontarkistus- tai erääntymisajankohdista. Pankin 14
hallitus on myöntänyt toimivalle johdolle valtuudet suojaavien johdannaisten käyttöön. Korkoriskiään pienentääkseen pankki käyttää suojaavia johdannaissopimuksia, joiden käytöstä on tehty tarkempaa selkoa kohdassa johdannaissopimukset. Korkoriskin hallitsemiseksi kuluvalla tilikaudella pankin tavoitteena on edelleen tasapainottaa saatavien ja velkojen korkoperusteita. Pankki käyttää korkoriskin mittaamisessa taseanalyysia, joka mittaa termiinikorkojen yhden ja kahden prosenttiyksikön muutosten vaikutusta tulevien 1 60 kk:n korkokatteen ennustukseen. Ennuste lasketaan raportointihetkellä markkinoilta saatavilla termiinikoroilla seuraaville viidelle vuodelle. Avoimen korkoriskin määrää mitataan korkoherkkyydellä, joka huomioi edellä mainittujen korkoshokkien vaikutuksen korkokatteeseen tulevina vuosina. Pankin korkoriski oli 31.12.2013 +/- 13/-6 prosenttia 12 kk:n korkokatteesta, jos korkotaso muuttuisi yhden prosenttiyksikön verran. Kahden prosenttiyksikön muutoksella pankin korkoriski olisi vastaavasti +/- 19/-6 prosenttia 12 kk:n korkokatteesta. Korkoriski raportoidaan säännöllisesti hallitukselle, joka on vahvistamissaan ohjeissa antanut enimmäismäärät pankin korkoriskille. 2.1.4. Johdannaissopimukset Pankki suojaa korollisia velkojaan korkojen muutoksia vastaan korkojohdannaisilla ja soveltaa niihin suojauslaskentaa koskevia määräyksiä sekä seuraa säännöllisesti suojausten tehokkuutta. Pankki seuraa kuukausittain johdannaisiin liittyviä riskejä kuten johdannaisten käyvän arvon muutoksia verrattuna korkokäyrän muutoksiin sekä muutoksia pankin taseasemassa ja korkokatteen herkkyydessä koronmuutoksille. 2.1.5. Kiinteistöriski Kiinteistöriskillä tarkoitetaan kiinteistöomaisuuteen kohdistuvaa arvonalentumis-, tuottotai vahingoittumisriskiä. Kiinteistösijoitukset eivät kuulu pankin ydinliiketoimintaan. Pankin kiinteistökohteet on vakuutettu pääosin täysarvovakuutuksilla. Pankin sijoituskiinteistöomaisuus on arvioitu ja tilinpäätöksessä arvostettu pääosin kauppahintamenetelmällä. Markkinaperusteista tuottovaadetta asetettaessa on otettu huomioon kiinteistökohteen sijainti, kunto, käyttötarkoitus ja markkinanäkymät. Tuottoarvomenetelmän lisäksi erityisesti asuntojen ja maa-alueiden arvioinnissa on käytetty kauppahintamenetelmää. Pankin kiinteistöriskiä seurataan säännöllisesti hallitukselle tehtävällä raportoinnilla, jossa raportoidaan kiinteistöjen tuotot, sitoutuneet pääomat, vuokrausasteet ja kiinteistöjen tuottoprosentit. Kiinteistöomaisuuden arvo on vähäinen verrattuna pankin taseeseen ja pankin omiin pääomiin eikä kiinteistöomaisuuden arvoihin tällä hetkellä kohdistu sellaisia arvonalentamistarpeita, joilla olisi olennaista vaikutusta pankin lähivuosien tulokseen ja vakavaraisuuteen. Pankin omassa käytössä oleviin kiinteistöihin ja kiinteistöyhtiöiden osakkeisiin sitoutunut pääoma oli tilinpäätöshetkellä 3,5 miljoonaa euroa. Luku ei poikkea vuoden 2012 tasosta. Sijoituskiinteistöomaisuuteen sitoutunut pääoma väheni verrattuna edelliseen tilikauteen ja oli määrältään 2,1 miljoonaa euroa, mikä on 0,5 prosenttia pankin taseen loppusummasta. Pankin sijoituskiinteistöomaisuuden nettotuotto on -1,94 prosenttia. Nettotuottoihin vaikuttivat edellisinä vuosina tehdyt investoinnit ja perusparannukset kiinteistöihin sekä tyhjillään olevat liikehuoneistot. 2.1.6. Rahoitusriski Rahoitusriski on jälleenrahoituksen saatavuuteen ja hintaan liittyvä riski, joka syntyy, kun saamisten ja velkojen maturiteetit poikkeavat toisistaan. Rahoitusriski syntyy myös, jos saatavat ja velat ovat liiaksi keskittyneet yksittäisille vastapuolille. Rahoitusriskiä arvioidaan maturiteettiluokittain kunkin luokan saatavien ja velkojen erotuksen suuruudella. Rahoitusriskiä hallitaan mm. pitämällä riittävästi likvidejä varoja 15
maksuvalmiuden takaamiseksi. Rahoitusriskiä seurataan kuukausittain raportoimalla hallitukselle pankin rahoitustilanteesta sekä maksuvalmiusasemasta. Raportointi perustuu tietoihin saatavien ja velkojen erääntymishetkistä sekä käytettävissä olevista limiiteistä. Someron Säästöpankki hankkii tarvitsemansa jälleenrahoituksen talletuksina omalta toimialueeltaan. Talletustiliehtojen mukaan merkittävä osa jälleenrahoituksesta on avistaehtoista jakautuen yli 24 400 tallettaja-asiakkaalle. Pankin tavoitteena on pidentää jälleenrahoituksensa maturiteettia ja ylläpitää laajaa rahoituspohjaa. Pankki sijoittaa varainhankinnastaan enintään 90 prosenttia luotonantoon ja pitää maksuvalmiutensa hyvänä sijoittamalla likvidit varat pääosin jälkimarkkinakelpoisiin rahoitusinstrumentteihin ja lyhytaikaisiin talletuksiin muihin rahalaitoksiin. Pankin taseessa olevista luotoista on 6,3 % luotoissa, joiden luottoaika on yli 20 vuotta. Vuoden 2013 aikana pankin rahoitusasema pysyi hyvänä ja vakaana. 2.1.7. Strategiset ja operatiiviset riskit Strategisella riskillä tarkoitetaan pankin toimintaympäristön kehitykseen nähden väärin valitusta liiketoimintastrategiasta syntyviä menetyksiä. Strategiset riskit pyritään minimoimaan päivittämällä strategiset ja vuositason suunnitelmat säännöllisesti. Suunnittelussa hyödynnetään Säästöpankkiliiton analyyseja säästöpankkien tilasta ja kehityksestä sekä muita analyyseja ja ennusteita toimialan, kilpailutilanteen ja taloudellisen toimintaympäristön kehityksestä. Operatiivisilla riskeillä tarkoitetaan menetyksiä, jotka voivat johtua sisäisistä puutteellisuuksista järjestelmissä, prosesseissa ja henkilöstön toiminnassa tai ulkoisista liiketoimintaan vaikuttavista tekijöistä. Operatiivisten riskien toteutumista pyritään minimoimaan henkilöstön jatkuvalla kehittämisellä ja kattavilla toimintaohjeilla sekä sisäisen valvonnan toimenpiteillä mm. eriyttämällä mahdollisuuksien mukaan asioiden valmistelu, päätöksenteko, toimeenpano ja valvonta toisistaan. Pankki on varautunut erityisellä vakuutuksella pankkitoiminnassa mahdollisesti toteutuviin operatiivisiin riskeihin ja niistä aiheutuviin vahinkoihin. Oikeudellisten riskien toteutumista osaltaan vähentävät laajasti käytössä olevat vakiomuotoiset sopimusehdot. Tietojärjestelmien toimintahäiriöistä aiheutuviin riskeihin on varauduttu jatkuvuussuunnittelulla. Operatiivisia riskejä seurataan keräämällä tietoa pankkia kohdanneista taloudellisista menetyksistä ja mahdollisista väärinkäytöksistä. Hallitukselle raportoidaan vähintään kerran vuodessa havainnot pankin operatiivisista riskeistä. Toimiva johto hyödyntää sisäisen valvonnan tuottamaa raportointia ohjeistuksen noudattamisesta sekä tietoja toimintaympäristön muutoksista. Voimassa olevien suunnitelmien mukaan Säästöpankkien Keskuspankki aloittaa maksuliikepalvelujen tarjoamisen säästöpankeille vuoden 2014 kolmannella neljänneksellä. On arvioitu, että palvelujen käyttöönottovaiheeseen sisältyy poikkeuksellinen operatiivinen riski muutoksen laajuudesta ja merkittävyydestä johtuen. Riskit liittyvät maksuliikepalvelujen käyttöönoton mahdolliseen siirtymiseen eteenpäin tai maksujen mahdolliseen viivästymiseen. Käyttöönotosta ja sen mahdollisesta siirtymisestä on informoitava ennakkoon useita osapuolia. Käyttöönoton mahdollisesta siirtymisestä ei aiheudu mainittavia taloudellisia seurauksia. Palvelujen mahdollisesta toimimattomuudesta tai puutteellisesta toiminnasta johtuen maksut voivat viivästyä ja pankki voi joutua korvausvelvolliseksi välittömien vahinkojen, kuten viivästyskorkojen osalta. Riskien suuruutta ei ole vielä systemaattisesti arvioitu. Kokemusperäisesti arvioiden mahdollisesti toteutuvien riskien suuruus ei ole pankin riskinkantokyvyn kannalta merkittävä. Operatiivista riskiä hallitaan ennakoivalla riskien arvioinnilla, huolellisella laadunvarmistuksella sekä seurannalla, resurssien varaamisella, sopimuksilla ja ennakkotiedottamisella. Likviditeettiriskiä hallitaan pitämällä käyttöönottovaiheessa 16
huomattavia maksuvalmiusreservejä. 2.1.8. Jäsenluottolaitoksen keskinäiseen vastuuseen liittyviä riskitekijöitä Pankin hallitus ja isännistö ovat kokouksissaan 31.10.2013 päättäneet, että Someron Säästöpankki liittyy muodostettavaan säästöpankkien yhteenliittymään. Talletuspankkien yhteenliittymästä annetussa laissa (599/2010) tarkoitetun talletuspankkien yhteenliittymän tulevat muodostamaan yhteenliittymän keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto ja yhteenliittymäpäätöksen tehneet 25 säästöpankkia sekä säästöpankkien keskusluottolaitoksena loppuvuodesta 2014 toiminta aloittava Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oy. Säästöpankkiliitto hakee keskusyhteisölle tarvittavaa toimilupaa Finanssivalvonnalta ja yhteenliittymän arvioidaan aloittavan toimintansa toimiluvan saamisen jälkeen vuoden 2014 lopussa. Yhteenliittymälain mukaisesti keskusyhteisö on velvollinen suorittamaan yhteenliittymälaissa tarkoitettuna tukitoimena jäsenluottolaitokselle määrän, joka on tarpeen jäsenluottolaitoksen selvitystilan estämiseksi. Keskusyhteisö vastaa yhteenliittymälaissa säädetyn mukaisesti jäsenluottolaitoksen niistä veloista, joita ei saada suoritetuksi jäsenluottolaitoksen varoista. Jäsenluottolaitokset ovat velvollisia suorittamaan yhteenliittymälaissa säädetyin perustein keskusyhteisölle osuutensa määrästä, jonka keskusyhteisö on suorittanut joko toiselle jäsenluottolaitokselle tukitoimena taikka toisen jäsenluottolaitoksen velkojalle maksuna erääntyneestä velasta, johon velkoja ei ole saanut suoritusta velalliseltaan. Edellä kuvatusti yhteenliittymään jäsenluottolaitoksina kuuluvat Someron Säästöpankki, muut säästöpankit ja Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oy sekä keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto ovat keskinäisessä vastuussa toistensa veloista. Velkoja, joka ei ole saanut jäsenluottolaitokselta suoritusta erääntyneestä saatavastaan, voi vaatia suoritusta Säästöpankkiliitolta, kun päävelka on erääntynyt. Mainitussa tapauksessa Säästöpankkiliiton on laadittava laissa tarkoitettu osituslaskelma kunkin jäsenluottolaitoksen maksettavaksi tulevasta vastuuosuudesta. Jäsenluottolaitosten keskinäinen vastuu määräytyy luottolaitosten viimeksi vahvistettujen taseiden mukaisessa suhteessa. Someron Säästöpankilla ja muilla jäsenluottolaitoksilla on lisäksi keskusyhteisön maksukyvyttömyystilanteessa osuuskuntalain (421/2013) 14 luvun mukainen rajaton lisämaksuvelvollisuus keskusyhteisön veloista. 2.1.9. Sisäinen valvonta Pankin sisäisen valvonnan tarkoituksena on varmistaa, että pankissa eri tasoille asetetut päämäärät ja tavoitteet saavutetaan sovittuja ja asetettuja sisäisen valvonnan ohjeita noudattaen. Sisäinen valvonta on pankin sisältä käsin tapahtuvaa hallintoelinten ja organisaation itsensä hoitamaa tarkkailua ja kohdistuu ensisijassa toiminnan tilaan, laatuun ja tuloksiin. Sisäistä valvontaa suorittavat hallitus, toimitusjohtaja, esimiehet ja toimihenkilöt. Lisäksi toimihenkilöillä on velvollisuus ilmoittaa poikkeamista ja laittomuuksista esimiehelle. 2.1.10. Sisäinen tarkastus Hallitus on asettanut pankille sisäisen tarkastuksen ja vahvistanut sisäiselle tarkastukselle tarkastussuunnitelman sekä raportointiperiaatteet. Sisäisen tarkastuksen tehtävänä on pankin toimintaorganisaation sisäisen valvonnan laajuuden ja riittävyyden arviointi sekä riskienhallintajärjestelmien toimivuuden valvonta ja arviointi. Sisäinen tarkastus raportoi havainnoistaan toimitusjohtajalle. Pankin hallitus 17
käsittelee sisäisen tarkastuksen laatimat tarkastusyhteenvedot vuosittain. 2.2. Debentuurilainaan liittyvät riskitekijät 2.2.1. Liikkeeseenlaskijariski Someron Säästöpankki on paikallispankki, joka vastaa sitoumuksistaan omalla varallisuudellaan. Liikkeeseen laskettavalle Someron Säästöpankin Debentuurilainalle I/2014 ei ole asetettu vakuutta ja sillä on huonompi etuoikeus kuin pankin muilla sitoumuksilla. Jos pankki julistetaan maksukyvyttömäksi debentuurilainan juoksuaikana, merkitsee tämä sitä, että saataville ei anneta etuoikeutta, vaan niillä on huonompi etuoikeus kuin pankin muilla sitoumuksilla. Tämän seurauksena sijoittaja voi menettää sijoittamansa pääoman kokonaan tai osittain. 2.2.2. Debentuurilainan markkinoihin liittyvät riskitekijät Tuotto ja takaisinmaksu Arvopaperimarkkinoilla sijoittamiseen liittyy aina riskejä. Arvopaperien historiallinen kehitys ei ole tae tulevasta tuotosta. Sijoittaja vastaa itse omien sijoituspäätöstensä taloudellisista seuraamuksista. Debentuurilainan tuoton määrä riippuu sen korosta ja koronlaskuperusteista sekä emissiokurssista. Lainan korkokausille 2. 6. maksettava nimelliskorko voi olla ylempi tai alempi kuin ensimmäiselle korkokaudelle maksettava nimelliskorko. Emissiokurssin noustessa lainan efektiivinen tuotto laskee ja vastaavasti emissiokurssin laskiessa, efektiivinen tuotto nousee. Liikkeeseenlaskija määrittelee emissiokurssin vallitsevan markkinatilanteen mukaisesti. Koska lainan emissiokurssi voi vaihtua, laina voidaan laskea liikkeeseen myös ylikurssiin. Ylikurssi pienentää sijoituksen efektiivistä tuottoa. Ylikurssia ei palauteta. Jälkimarkkinat Debentuurilainaa ei listata pörssiin eikä sitä noteerata julkisesti. Lainaa voidaan kuitenkin myydä edelleen kesken laina-ajan. Someron Säästöpankki ei voi taata, että lainalle muodostuu laina-aikana jatkuvat päivittäiset jälkimarkkinat. Mikäli sijoittaja haluaa myydä sijoituksensa ennen lainan eräpäivää, voi velkakirjan sen hetkinen markkinahinta olla sijoitettua pääomaa matalampi tai korkeampi. Liikkeeseenlaskijan konttorit ottavat vastaan osto- ja myyntitoimeksiantoja. Sijoittajalla ei ole oikeutta vaatia omalta osaltaan lainan ennenaikaista takaisinmaksua. Liikkeeseenlaskija voi vain vähäisessä määrin lunastaa debentuureja ennen laina-ajan päättymistä ilman Finanssivalvonnan lupaa. Lunastaminen edellyttää, että debentuurit saadaan lyhyen ajan kuluessa myytyä uudelle sijoittajalle. Debentuureihin perustuvia saamisia ei voi käyttää vastasaamisen kuittaukseen. Verotus Debentuurilainan verotus ja tuotto voivat muuttua laina-ajan aikana. Tarjousesitteessä on tiedot voimassa olevista verosäännöksistä ja siitä ilmenee, miten lainasta maksettavaa korkoa ja lainan pääomaa verotetaan. Korosta peritään voimassa olevien lakien ja veroviranomaisten määräysten mukainen vero koronmaksun yhteydessä. 18
3. YLEISTÄ 3.1. Tarjousesitteen hyväksyminen Tämä tarjousesite on laadittu Suomen arvopaperimarkkinalain (14.12.2012/746), valtiovarainministeriön arvopaperimarkkinalain 5 luvuissa tarkoitetusta esitteestä antaman asetuksen (1019/2012), Euroopan yhteisön komission asetusten (EY) N:o 809/2004 (liitteet V ja XI) ja (EU) N:o 486/2012 (liite XXII) sisältövaatimusten mukaisesti sekä Finanssivalvonnan antamien sääntöjen ja tulkintojen mukaisesti. Finanssivalvonta on hyväksynyt tarjousesitteen, mutta ei vastaa sen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 65/02.05.04/2014. 3.2. Tarjousesitteen julkaiseminen ja täydentäminen sekä tehdyn merkinnän peruuttamisoikeus Tarjousesite on maksutta saatavilla Someron Säästöpankin konttoreissa kunkin konttorin aukioloaikana sekä internetissä osoitteessa http://www.saastopankki.fi/someronsp viimeistään kaksi pankkipäivää ennen kuin debentuurilainan tarjoaminen alkaa. Tarjousesitettä täydennetään, jos siinä olevissa tiedoissa ilmenee ennen tarjouksen päättymistä virhe tai puute, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle. Ennen täydennyksen julkistamista merkinnän tehneellä merkitsijällä on arvopaperimarkkinalain (746/2012) 4 luvun 14 :n 3 momentin mukainen oikeus peruuttaa vähintään kaksi pankkipäivää siitä, kun oikaisu tai täydennys on julkaistu. Tarjousesitteen täydennyksestä sekä peruutusta koskevista menettelyohjeista tiedotetaan Someron Säästöpankin konttoreissa ja internetissä osoitteessa http://www.saastopankki.fi/someronsp. 3.3. Päätös debentuurilainan liikkeeseenlaskusta Someron Säästöpankin hallitus on kokouksessaan 4.6.2014 päättänyt laskea liikkeeseen Someron Säästöpankin Debentuurilainan I/2014. Lainan määrä on enintään 10 000 000 miljoonaa euroa. Hallitus on päätöksessään valtuuttanut johtoryhmän päättämään lainan merkintäajasta ja korosta. Lisäksi hallitus on valtuuttanut toimitusjohtajan (tai vt toimitusjohtajan) ja hallintojohtajan allekirjoittamaan tarvittavat sopimukset ja muut lainaan liittyvät asiakirjat. 3.4. Tarjousesitteestä vastuulliset henkilöt Someron Säästöpankki sekä Someron Säästöpankin hallitus ja toimitusjohtaja ovat vastuussa tästä tarjousesitteestä. Hallituksen jäsenet Sirkku Hohenthal, LuK puheenjohtaja, lehtori Timo Aalto, DI jäsen, toimitusjohtaja Esa Pajulo, KM Arto Seppänen, FM varapuheenjohtaja, kehitysjohtaja Kaisa Vasama-Kakko, MMM jäsen, yrittäjä Raija Riihimäki 19
jäsen, aluerehtori jäsen, yksityisyrittäjä Toimitusjohtaja Juhani Huupponen, OTM Hallituksen ja toimitusjohtajan työosoite: Someron Säästöpankki, Joensuuntie 27, 31400 Somero. 3.5. Liikkeeseenlaskijan sekä liikkeeseenlaskijan hallituksen ja toimitusjohtajan vakuutus Vakuutamme varmistaneemme riittävän huolellisesti, että tarjousesitteessä annetut tiedot vastaavat parhaan ymmärryksemme mukaan tosiseikkoja ja että tiedoista ei ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Somerolla, Elokuun 11. päivänä 2014 Someron Säästöpankin hallitus ja toimitusjohtaja Someron Säästöpankki 3.6. Tilintarkastuksesta vuosina 2012 2013 vastuulliset henkilöt Henry Maarala, KHT Osoite: Linnankatu 26 C, 20100 Turku Varatilintarkastaja: KPMG Oy Ab, KHT-yhteisö Osoite: Linnankatu 26 C, 20100 Turku Pankin isäntien syyskokous 1.11.2012 valitsi tilintarkastajaksi vuodelle 2013 Henry Maaralan, KHT ja varatilintarkastajaksi KPMG Oy Ab, KHT-yhteisön. Tilintarkastajat ovat valittuja tehtäväänsä toistaiseksi. Jäljennökset tilintarkastuskertomuksista vuosilta 2013 ja 2012 ovat esitteeseen liitettyjen vuosikertomusten sivuilla 44 (2013) ja 42 (2012). 20