OP-Asuntoluottopankki Oyj LAUSUNTO 1 (7) 20.1.2012 Finanssivalvonnalle KIINNITYSLUOTTOPANKKITOIMINTAA KOSKEVA LUPAMENETTELY JA RISKIENHALLINTA SEKÄ RAPORTOINTI Finanssivalvonta on 18.11.2011 pyytänyt lausuntoamme luonnoksista uusiksi määräyksiksi ja ohjeiksi, jotka koskevat kiinnitysluottopankkitoimintaa koskevaa lupamenettelyä ja riskienhallintaa sekä raportointia (lausuntopyyntö 16/2011). OP-Asuntoluottopankki Oyj esittää lausuntonaan seuraavaa: Yleistä Finanssivalvonnan uudet kiinnitysluottopankkitoimintaa koskevat määräykset ja ohjeet siitä, millaisia asioita edellytetään seurattavaksi ja raportoitavaksi, ovat tervetulleita. Toivomme kuitenkin luonnoksiin tehtävän jäljempänä mainitut muutokset ja täsmennykset, jotka selkeyttäisivät määräyksiä ja ohjeita ja olisivat tärkeitä käytännön kiinnitysluottopankkitoiminnan kannalta. Kiinnitysluottopankkitoiminnasta annetulla lailla (688/2010, "KLPL") kumottiin kiinnitysluottopankkilaki (1240/1999, "vanha laki"). KLPL:n siirtymäsäännösten mukaan ennen KLPL:n voimaantuloa liikkeeseen laskettuihin joukkovelkakirjalainoihin ei sovelleta KLPL:n säännöksiä. Jollei toisin sovita, tällaisiin joukkovelkakirjalainoihin sovelletaan edelleen vanhan lain 9 :n (Joukkovelkakirjalainan vakuudet), 9 a :n (Taseriskien hallinta) ja 17 :n (Kiinteistö- ja julkisyhteisövakuudellisten joukkovelkakirjalainojen asema kiinnitysluottopankin selvitystilassa ja konkurssissa) säännöksiä. Finanssivalvonnan luonnoksissa uusiksi määräyksiksi ja ohjeiksi ei todeta, kuinka vanhan lain aikana liikkeeseen lasketuista joukkovelkakirjalainoista ja niiden vakuuksista raportoidaan uusien määräysten ja ohjeiden voimaantulon jälkeen. Erityisesti olisi hyvä täsmentää, sovelletaanko uusia määräyksiä ja ohjeita kiinnitysluottopankkitoimintaa koskevasta raportoinnista joltakin osin myös vanhan lain alaisten lainojen ja niiden vakuuksien raportointiin. Emme näe estettä raportoida myös tällaisia lainoja ja vakuuksia soveltuvin osin uusien raportointimääräysten ja -ohjeiden mukaisesti. Pidämme raportointia koskevien määräys- ja ohjeluonnosten mukaista raportoitavan tiedon määrää kohtuullisena, ja raportoitava tieto
2 (7) koostuu pääsääntöisesti olennaisista seikoista. Jäljempänä on esitetty joitakin tarkempia huomioita sekä tarkennuspyyntöjä. Neljännesvuosittainen raportointi soveltuu hyvin muuhun raportointirytmiin. Terminologiaa koskevana kommenttina toteamme, että määräyksissä ja ohjeissa olisi vakuusmassasta puhuttaessa hyvä pyrkiä erottamaan, milloin puhutaan vakuutena olevien luottojen vakuuksista ja milloin joukkolainojen vakuutena olevista luotoista. Kiinnitysluottopankkina emme tässä lausunnossa ota kantaa määräyksiin, jotka luonnosten mukaan koskevat vain luvan saaneita luottolaitoksia. Yksityiskohtaisia kommentteja Kiinnitysluottopankkitoimintaa koskeva lupamenettely ja riskienhallinta (Dnro 8/01.00/2011) Luku 5, Riskienhallinta ja sisäinen valvonta 5.3. Liiketoimintasuunnitelma Pidämme hyvänä ohjetta, jonka mukaan valvottavan hallituksen tulee vahvistaa kiinnitysluottopankkitoimintaa koskeva suunnitelma vähintään vuosittain. Ehdotamme, että kohta "suunnitellut liikkeeseenlaskut 1-3 vuoden aikana" muutetaan muotoon "suunnitellut liikkeeseenlaskut seuraavan vuoden aikana". 5.4.1 Markkinariskejä koskevat limiitit Määräyksen mukaan valvottavan tulee limiittejä asettaessaan ottaa huomioon toimintansa kannalta merkittävät korkoriskin lähteet. Korkoriskin lähteenä mainitaan muiden muassa optionaalisuusriskit. Tulisi täsmentää, mitä kaikkia riskejä optionaalisuusriskeillä määräyksessä tarkoitetaan. Määräyksen kohta (16) käsittelee tilannetta, jossa katettu joukkolaina olisi eri valuutassa kuin vakuusmassa. KLPL 13 :n mukaan joukkolainarekisteriin merkityn vakuuden on oltava saman valuutan määräinen kuin katettu joukkolaina. Ko. pykälää sovellettaessa otetaan huomioon katettujen joukkolainojen ja niiden vakuutena olevien varojen suojaamiseksi tehdyt johdannaissopimukset. Koska KLPL 13 :ää noudatettaessa määräyksen kohdan (16) mukaista tilannetta ei synny, ehdotamme, että kohta (16) poistetaan. Emme pidä erillisten limiittien asettamista korkotuloriskille ja nykyarvoriskille ongelmallisena.
3 (7) 5.4.2 Ylivakuutta koskevat vaatimukset KLPL 16 sisältää vain yhden ylivakuusvaateen. Koska laissa ei ole säännöksiä vakuuspoolien erilaisista ylivakuusvaateista, kohta 5.4.2 tulisi poistaa. 5.4.3 Keskijuoksuajan laskenta ja 5.4.4 Korkokassavirtojen kertymä Määräyksen kohdan (23) mukaan valvottavan on laskettava KLPL 17 1 momentissa tarkoitettu keskimääräinen laina-aika sopimuksen (tarkoitettaneen "sopimusten") jäljellä olevien laina-aikojen nykyarvolla painotettuna keskiarvona. Ko. kohdassa todetaan myös, että nykyarvo lasketaan diskonttaamalla tulevaisuuden kassavirran nimellismäärä nykyhetkeen. Toisin kuin KLPL 17 2 momentissa, KLPL 17 1 momentissa ei ole otettu huomioon väliluottojen käyttöä, eikä niitä ole myöskään Finanssivalvonnan määräysluonnoksessa otettu huomioon. Väliluottomallin käytännön toimivuuden ja johdonmukaisuuden vuoksi myös keskijuoksuajan laskennassa pitäisi olla mahdollisuus tehdä laskelmat itse väliluoton perusteella. Näin ollen ehdotamme, että määräyksen kohtaan 5.4.3 lisätään seuraava lause: "Ennen kiinnitysluottopankin tai väliluoton velallisen asettamista konkurssiin tai selvitystilaan kiinnitysluottopankki saa vaihtoehtoisesti laskea jäljellä olevan keskimääräisen laina-ajan väliluoton velallisen antamien vakuuksien osalta kyseisen väliluoton jäljellä olevan laina-ajan perusteella.". KLPL 17 2 momentissa, joka koskee vakuuksista kertyviä korkoja, on otettu huomioon kiinnitysluottopankin KLPL 8 :n mukainen mahdollisuus väliluottojen käyttöön. KLPL 17 2 momentin perusteella ennen kiinnitysluottopankin tai väliluoton velallisen asettamista konkurssiin tai selvitystilaan kiinnityspankilla on mahdollisuus laskea vakuuksista kertyvät korot väliluoton velallisen antamien vakuuksien osalta väliluoton korkosuoritusten perusteella. Tämä tulisi mainita määräyskohdassa 5.4.4. Määräyksen kohdan (24) mukaan johdannaissopimukset tulee ottaa huomioon keskimääräisiä laina-aikoja laskettaessa. Kohdat (27) ja (28) koskevat myös johdannaissopimusten kassavirtoja. KLPL 21 :n mukaan katetuista joukkolainoista tai niiden vakuutena olevista varoista aiheutuvien riskien suojaamiseksi tehdyt johdannaissopimukset on merkittävä joukkolainarekisteriin. Väliluottojen käyttöä silmällä pitäen tulkitsemme KLPL:n ja Finanssivalvonnan määräys- ja ohjeluonnosten viittausten johdannaissopimuksiin tarkoittavan kiinnitysluottopankin suojaustarkoituksessa tekemiä johdannaissopimuksia.
4 (7) 5.5. Kiinteistövakuudellista luottoa ja sen vakuuksia koskevat vaatimukset 5.5.1 Vakuuksien käypä arvo Määräyskohdat (36), (37) ja (38) koskevat raja-arvojen määrittelyä tilastollisin menetelmin saaduille kiinteistövakuudellisten luottojen vakuuksien markkinahintojen muutoksille. Luonnoksen mukaan markkinahintojen noustessa raja-arvon tulee kuvastaa pitkän tähtäimen hintojen nousua ja perustua varovaisesti ja konservatiivisesti arvioituihin muuttujiin, kun taas hintojen laskua koskevan raja-arvon tulee johtaa siihen, että markkinahintojen lasku päivitetään järjestelmiin nopeasti. Edellä mainitut määräyskohdat johtaisivat siihen, että tilastojen perusteella tehtäviä markkina-arvojen päivityksiä ei voitaisi tehdä symmetrisesti, mikä voi markkinahintojen edestakaisten liikkeiden tilanteessa käytännössä johtaa siihen, että järjestelmiin kirjatut arvot eivät kuvasta oikeaa markkinahintojen tasoa. Tämän vuoksi ehdotamme määräyskohtia muutettavaksi siten, että symmetrinen indeksointi on mahdollista. Lisäksi kiinnitämme huomiota siihen, että nyt annettavien määräysten ja ohjeiden tulee olla linjassa Finanssivalvonnan luottolaitoksien vakavaraisuusvaatimuksista ja luottoriskien hallinnasta antamien määräysten kanssa. 5.5.2 Vakuuksien hyväksyttävyys KLPL 14 sisältää yksityiskohtaiset säännökset siitä, millaiset kiinteistövakuudelliset luotot voivat olla katettujen joukkolainojen vakuutena. Lisäksi KLPL 14 :ssä viitataan käyvän arvon laskennassa Finanssivalvonnan luottolaitoksen vakavaraisuuden hallinnasta ja luottoriskin hallinnasta antamiin määräyksiin. Katsomme, että luonnoksen kohta 5.5.2 tulee poistaa, koska kiinteistövakuudellisten luottojen hyväksyttävyys perustuu lain mukaan vakuuksina olevien osakkeiden tai kiinteistön käyvän arvon laskentaan, joka on jo säännelty muissa normeissa. 5.5.3 Vakuusmassan arvonmuutosten vaikutukset Kohdan (44) mukaan valvottavan tulee säännöllisesti arvioida vakuusmassan arvonmuutoksien vaikutuksia vakuusmassan riittävyyteen ja varautua riittävästi arvonmuutosten seurauksiin siten, että valvottavalla on käytettävissään riittävästi vakuuksia myös markkinahintojen laskiessa. KLPL 16 sisältää tarkat vaatimukset katettujen joukkolainojen vakuuksien kokonaismäärästä, eikä Finanssivalvonnan määräyksellä tule lisätä lakisääteistä vakuusvaatimusta. Jos Finanssivalvonta kuitenkin sisällyttää kohdan (44), ehdotamme, että se annetaan ohjeena ja sen lopusta poistetaan lause "siten, että
5 (7) valvottavalla on käytettävissään riittävästi vakuuksia myös markkinahintojen laskiessa". Kiinnitysluottopankkitoimintaa koskeva raportointi (Dnro 8/01.00/2011) 4.1 Valvontatietojen toimittaminen Kohdan (4) mukaan valvottavan on toimitettava KP-tiedonkeruun taulukko viimeistään 10 pankkipäivän kuluttua raportointiajankohdasta. Toivomme raportointiin liittyvien teknisten seikkojen vuoksi, että raportointiviive voisi olla 15 pankkipäivää. 4.2.3 Vakuusmassan arvonmuutokset KLPL 14 1 Määräyksen kohdissa (38) eli R 30 ja (39) eli R 30 10 viitataan "poolin katettujen joukkovelkakirjalainojen" vakuuksiin. Aiemmin määräyksen kohdassa 4.1 (8) todetaan kuitenkin, että rivit R 30, R 30 10 ja R 30 20 ovat poikkeuksia poolikohtaisesti annettavista tiedoista. Määräyksessä tulisi selventää, raportoidaanko kyseisiä tietoja poolikohtaisesti vai summana kaikista joukkolainarekisteriin merkityistä vakuuksista. Raportointia koskevan määräyksen kohdassa 4.2.3 puhutaan sekä kiinteistövakuuksien tilastollisella menetelmällä korjatusta markkinaarvosta että valvottavan laina- tai vakuusjärjestelmiin kirjatusta käyvästä arvosta. Lupamenettelyä ja riskienhallintaa koskevan määräyksen kohdan 5.5.1 (34) mukaan vakuusmassan arvo tulee laskea käyttäen vakuuden käypää arvoa. Tulisi riittää, että valvottavan joukkolainarekisteriin on kustakin kiinteistövakuudesta kirjattu yksi käypä arvo eli markkina-arvo. Tämän arvon ei tarvitsisi olla korjattu tilastollisella menetelmällä kuin vain siinä tapauksessa, että lupamenettelyä ja riskienhallintaa koskevan määräyksen kohdan 5.5.1 (36) mukainen raja-arvo on tilastollista menetelmää käytettäessä ylittynyt tai alittunut. Näin ollen raportointia koskevan määräyksen kohtaa 4.2.3 olisi hyvä selkeyttää siten, että siitä kävisi ilmi, ettei valvottavan edellytetä raportoivan kunkin kiinteistövakuuden osalta kahta eri arvoa. Jos Finanssivalvonta näkee tarvetta käyttää sekä käyvän arvon että markkina-arvon käsitteitä, olisi hyvä täsmentää, mitä niillä tarkoitetaan. Nyt annettavien määräysten ja ohjeiden tulee olla linjassa Finanssivalvonnan luottolaitoksien vakavaraisuusvaatimuksista ja luottoriskien hallinnasta antamien määräysten kanssa.
6 (7) 4.2.4 Väliluottoja koskevat vaatimukset KLPL 16 6 Raportointimääräyksen kohdassa 4.1 (8) todetaan, että kaikki väliluottoja koskevat vaatimukset ovat poikkeuksena poolikohtaisesti annettavista tiedoista. Katsomme, että väliluotot ja joukkolainarekisteriin merkityt väliluottojen velallisten luotot tulisi kuitenkin olla mahdollista raportoida pooleittain. KLPL:n terminologian mukaan katettujen joukkolainojen vakuudeksi kiinnitysluottopankin joukkolainarekisteriin merkitään väliluoton velallisen kiinteistövakuudellisia luottoja tai julkisyhteisöluottoja. Näin ollen ko. luotot eivät terminologisesti ole väliluoton vakuutena eivätkä väliluotot katettujen joukkolainojen vakuutena. Määräyksen 4.2.4 sanamuotoja olisi tältä osin selvyyden vuoksi hyvä täsmentää. Tulisi myös täsmentää, raportoidaanko sekä joukkolainarekisteriin merkittyjen väliluottojen velallisten luottojen yhteismäärä että niiden kiinteistövakuuksien arvo. Pidämme hyvänä joukkolainarekisteriin merkittyjen väliluottojen velallisten luottojen raportointia erikseen, mutta katsomme, että ne tulisi kuitenkin myös sisällyttää summalaskelmiin, jotka raportoidaan riveillä R 20 R 20 30 10. Väliluotoille ei KLPL.ssa ole säädetty erillistä ylivakuusvaadetta, vaan KLPL 16 :n ylivakuusvaatimus koskee katettujen joukkolainojen vakuuksien kokonaismäärää. Tästä syystä määräyksen kohta (46) R 47 (Väliluottojen ylivakuusprosentti) tulee poistaa. 4.2.5. Maksuvalmiutta koskevat vaatimukset KLPL 17 :ssä ei edellytetä, että maksuvalmiutta koskevat vaatimukset täyttyvät poolikohtaisesti. Kiinnitysluottopankin joukkolainarekisteriin voi olla merkittynä KLPL:n vaatimukset täyttäviä luottoja, joita ei kuitenkaan ole allokoitu kuuluviksi tiettyyn pooliin. Kohdan 4.2.5 mukaiset tiedot pitäisi olla ennen kiinnitysluottopankin asettamista konkurssiin tai selvitystilaan mahdollista raportoida siten, että kaikki joukkolainarekisteriin merkityt KLPL:n vaatimukset täyttävät vakuudet ja KLPL:n alaiset katetut joukkolainat otetaan laskelmissa huomioon. Määräyksessä tulisi ottaa huomioon, että KLPL 17 2 momentin perusteella ennen kiinnitysluottopankin tai väliluoton velallisen asettamista konkurssiin tai selvitystilaan kiinnityspankilla on mahdollisuus laskea vakuuksista kertyvät korot väliluoton velallisen antamien vakuuksien osalta väliluoton korkosuoritusten perusteella.
7 (7) Viitaten edellä kohdassa "5.4.3 Keskijuoksuajan laskenta" mainittuun myös keskijuoksuajan laskennassa tulisi olla mahdollisuus tehdä laskelmat itse väliluoton perusteella, mikä olisi hyvä kirjata kohtaan (48) R50 20. Kunnioittavasti OP-ASUNTOLUOTTOPANKKI OYJ Lauri Iloniemi Toimitusjohtaja Mari Männistö Yksikönpäällikkö