Kokoustekniikka taloyhtiössä Taloyhtiötapahtuma 10.4.2013 Anu Kärkkäinen päälakimies Suomen Kiinteistöliitto ry Suomen Kiinteistöliitto ry
Suomen Kiinteistöliitto Suomen Kiinteistöliitto on kiinteistönomistajien edunvalvoja ja alan asiantuntijaorganisaatio. Kiinteistöliitto pyrkii siihen, että ihmisillä olisi viihtyisiä ja turvallisia koteja sekä työpaikkoja. Liiton edunvalvonta, neuvontapalvelut ja viestintä perustuvat luotettavaan ja tutkittuun tietoon.
Vahva valtakunnallinen vaikuttaja Liitto on vahvassa kasvussa Noin 23 000 jäsenkiinteistöä, joissa toimii ja asuu yhteensä lähes kaksi miljoonaa ihmistä. Kokoaa koko kiinteistöalan: Asunto-osake- ja kiinteistöyhtiöt, yksityiset vuokranantajat ja vuokrataloyhtiöt. Laaja yhteisö Jäseninä 25 alueellista kiinteistöyhdistystä ja Suomen Vuokranantajat Kiinteistöalan Koulutuskeskus Oy, Kiinteistöalan Kustannus Oy, KTI Kiinteistötieto Oy ja Suomen Talokeskus Oy.
Sisältö Yhtiökokous Kokouksen valmistelu Kokouksen toimihenkilöt Kokouksen kulku Päätöksenteko Pöytäkirja Päätösten täytäntöönpano
Yhtiökokous Suomen Kiinteistöliitto ry
Kokouksen valmistelu Yhtiöjärjestys Kutsua koskevat määräykset, äänileikkuri, määräykset päätöksentekomenettelyistä Hallituksen esitykset Esittelyyn valmistautuminen Selvitykset kunnossapitotarpeesta ja suoritetuista kunnossapito- ja muutostöistä Selvitysten tulee olla laadittuina Selvitysten esittelyyn valmistautuminen Suositeltavaa toimittaa osakkaille kutsun liitteenä tai jakaa ennen kokouksen alkua
Kokouksen valmistelu Osakkaiden kyselyoikeuteen valmistautuminen Yhteistyö isännöitsijän kanssa Esityslista (ks. malli) Koolle kutsuminen lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan Kutsuaika, kutsutapa, asiakirjojen nähtävänä pito, kokousilmoitus asukkaille Varautuminen äänestyksiin Ovatko äänileikkuria, valtuutusta ja esteellisyyttä koskevat säännöt hallussa?
Kokouksen toimihenkilöt Kokouksen avaaja Yleensä hallituksen pj Kokouksen puheenjohtaja Usein hallituksen pj, mutta voi olla joku muukin Kokouksen sihteeri Yleensä isännöitsijä Pöytäkirjantarkastajat ja ääntenlaskijat Yleensä samoja henkilöitä Yleensä 2 kpl Yleensä osakkaita
1. KOKOUKSEN AVAAMINEN Koollekutsujan nimeämä henkilö, normaalisti hallituksen pj, avaa kokouksen ja toivottaa osallistujat tervetulleiksi kokoukseen 2. PUHEENJOHTAJAN JA SIHTEERIN VALINTA Kokouksen avaaja esittää / pyytää tekemään ehdotuksia pj:ksi Avaa keskustelun nuijaa kopauttamalla Yksi ehdotus pj:ksi kokouksen avaaja katsoo keskustelun päättyneen Päättää keskustelun nuijaa kopauttamalla Pj:ksi valittu kiittää luottamuksesta
Jos useita ehdokkaita vaali Tällöin täytyy ennen vaalia todeta osanottajat sekä kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus Eniten ääniä saanut valitaan Tasatilanteessa arpa Pj:n valinnan jälkeen pj ehdottaa saada kutsua kokouksen sihteeriksi isännöitsijä XX:n Jos ei eriäviä mielipiteitä, pj kopauttaa nuijan pöytään ja katsoo isännöitsijä XX:n tulleen valituksi kokouksen sihteeriksi
Kannatusmenettelyn hyväksyttäminen Kannatusmenettely ei ole automaattisesti käytössä, vaan se täytyy hyväksyttää kokouksella Pj esittää, että vain kannatetut asiaehdotukset otetaan mukaan äänestykseen Kannatusmenettely ei koske hallituksen ehdotuksia eikä henkilövaalia Jos yksikin vastustaa, kannatusmenettelyä ei voi noudattaa Pj kopauttaa nuijan pöytään ja toteaa kannatusmenettelyn hyväksytyksi
3. PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKIJOIDEN VALINTA Pj pyytää tekemään ehdotuksia kokousvirkailijoiksi Kopauttaa nuijalla pöytään ja julistaa keskustelun avatuksi Yleensä kaksi valitaan Esitetään CC:tä ja DD:tä Pj kopauttaa nuijalla ja katsoo keskustelun päättyneeksi Pj toteaa CC:n ja DD:n valituksi Pj vahvistaa päätöksen nuijan kopautuksella Jos useampia ehdokkaita vaali Tällöin täytyy todeta osanottajat sekä kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus Eniten ääniä saaneet valitaan
4. KOKOUKSEN OSANOTTAJIEN TOTEAMINEN Pj pyytää isännöitsijää pitämään osakeluettelon pohjalta nimenhuudon Todetaan osakas kerrallaan läsnäolo ja mahdollinen valtuutus Nimenhuudon ja valtakirjojen tarkistuksen jälkeen pj toteaa osanottajaluettelon (ääniluettelon) merkityksi pöytäkirjaan Jos mahdollista pj toteaa jo tässä vaiheessa kokonaisäänimäärän ja korkeimman käytettävissä olevan äänimäärän Voidaan todeta myöhemmin, jos paljon osanottajia Äänileikkuri 1/5 kokouksessa edustetuista osakkeista
5. LAILLISUUDEN JA PÄÄTÖSVALTAISUUDEN TOTEAMINEN Pj pyytää isännöitsijää lukemaan yhtiöjärjestyksen määräyksen yhtiökokouksen koollekutsumisesta Huomioitava mm. uuden lain kokouskutsua koskevat säännökset Isännöitsijä lukee yj:n määräyksen ja toteaa, millä tavoin ja milloin kokouskutsut on osakkaille toimitettu Pj kiittää isännöitsijää ja toteaa, että koollekutsumisessa noudatettu yj:n ja lain mukaisia määräyksiä Pj pyytää tekemään mahdolliset huomautukset Jos ei huomautuksia, pj kopauttaa nuijalla pöytään ja katsoo kokouksen laillisesti koolle kutsutuksi ja päätösvaltaiseksi
6. TYÖJÄRJESTYKSEN HYVÄKSYMINEN Esityslista tai työjärjestys on jaettu kutsun mukana tai viimeistään kokouksen alussa osanottajille Voidaan siirtää jonkun asian käsittely toiseen kohtaan kuin se on esityslistalla Huom! Ei uusia asioita esityslistalle! Pj kysyy voidaanko esityslista vahvistaa kokouksen työjärjestykseksi Pj avaa keskustelun ja päättää keskustelun Pj kopauttaa nuijalla pöytään ja vahvistaa esityslistan työjärjestykseksi Jos muita ehdotuksia, tarvittaessa äänestetään
7. HALLITUKSEN SELVITYKSET Hallituksen puheenjohtaja, hallituksen jäsen tai isännöitsijä esittelee selvityksen kunnossapitotarpeesta ja selvityksen yhtiössä suoritetuista huomattavista kunnossapito- ja muutostöistä Pj avaa keskustelun Käydään keskustelu selvitysten pohjalta Pj päättää keskustelun Pj toteaa selvitykset esitellyiksi ja käsitellyiksi Yhtiökokous ei voi tehdä muutoksia selvitykseen
8. TILINPÄÄTÖS JA TILIN- /TOIMINNANTARKASTUSKERTOMUS Pj pyytää isännöitsijää esittelemään tilinpäätösasiakirjat Toimintakertomus, tuloslaskelma, tase Merkittävimmät asiat, yhtiön taloudellinen tilanne Pj avaa keskustelun nuijan kopautuksella Keskustelu esim. sivu sivulta tai asiakirja kerrallaan Osakkaan kyselyoikeus Pj lopettaa keskustelun, kun kysymyksiä ei enää ole Nuijan kopautus Tilinpäätöstä ei vielä tässä kohdassa hyväksytä tai hylätä Tilin-/toiminnantarkastuskertomuksen esittely Yleensä isännöitsijä tai pj, voi olla myös tarkastaja itse
9. TILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTUS Pj kysyy, voidaanko tilinpäätös vahvistaa esitetyssä muodossa ja avaa keskustelun Nuijan kopautus Mikäli keskustelusta ei seuraa vastustavia puheenvuoroja, pj voi katsoa keskustelun päättyneeksi nuijaa kopauttamalla Pj toteaa tuloslaskelman ja taseen tulleen vahvistetuiksi uudella nuijan kopautuksella
10. VOITON KÄYTTÄMINEN Pj ehdottaa tilikauden voiton kirjaamista edellisten vuosien voitto-/tappiotilille sekä toteaa tilin-/toiminnantarkastajan puoltaneen tällaista hallituksen esitystä Jollei huomautuksia ilmene, pj vahvistaa päätöksen nuijaa kopauttamalla
11. VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN Pj kysyy voidaanko tilivelvollisille myöntää tili- ja vastuuvapaus Pj avaa keskustelun nuijan kopautuksella Mikäli keskustelua tai vastustavia mielipiteitä ei synny pj päättää keskustelun nuijan kopautuksella ja toteaa vastuuvapauden tulleen myönnetyksi Jos keskustelua pj jäävää itsensä vastuuvapauden käsittelyn ajaksi, jos hän on yksi tilivelvollisista Valitaan ko. asian käsittelyn ajaksi uusi puheenjohtaja Tarvittaessa äänestetään puheenjohtajasta Tarvittaessa vastuuvapaudesta äänestetään
12. TALOUSARVION VAHVISTAMINEN JA VASTIKE Pj pyytää isännöitsijää esittelemään talousarvion ja sen mukaisen vastike-esityksen Mikäli budjettiin sisältyy normaalista vuosikorjauksista poikkeava hanke eriteltävä ja avattava talousarviossa Suurista korjauksista suositeltavaa päättää erillisessä kokouksessa Pj avaa asiasta keskustelun nuijaa kopauttamalla Jollei vastaehdotuksia tehdä, pj päättää keskustelun nuijan kopautuksella ja katsoo talousarvion ja vastikkeen tulleen hyväksytyksi Jos esitetään vastikkeen pienentämistä, menoja vähennettävä samassa suhteessa (riippuvuussuhde) Pj vahvistaa päätöksen uudella nuijan kopautuksella
13. HALLITUKSEN JÄSENTEN SEKÄ TILIN- /TOIMINNANTARKASTAJIEN PALKKIOT Pj pyytää isännöitsijää kertomaan edellisen vuoden palkkiot Pj avaa keskustelun nuijaa kopauttamalla ja pyytää ehdotuksia palkkioiden suuruudeksi Pj päättää keskustelun nuijan kopautuksella Tarvittaessa äänestys Pj vahvistaa päätöksen toisella nuijan kopautuksella
14. HALLITUKSEN JÄSENTEN JA VARAJÄSENTEN VALINTA Pj pyytää isännöitsijää lukemaan yj:stä, kuinka monta jäsentä ja varajäsentä tulee valita Ennen valintaa saatetaan joutua päättämään ensin jäsenten lukumäärästä Pj pyytää esityksiä jäseniksi ja avaa keskustelun nuijan kopautuksella Kaikki ehdotukset kirjataan Mikäli ehdotettuja enemmän kuin paikkoja, äänestys Äänestysmenettelystä päätetään ennen äänestystä Äänestysesimerkki Hallitukseen valitaan kolme jäsentä + 1 varajäsen Ehdolla A, B, C, D ja E Päätetään suorittaa valinta yhdellä äänestyksellä Osakas x, jolla 100 ääntä, saa antaa ääniä enintään neljälle ehdokkaalle: A - 100, B -100, C - 100, E -100 Kolme eniten ääniä saanutta valitaan hallituksen varsinaisiksi jäseniksi ja neljänneksi eniten ääniä saanut varajäseneksi
Hallituksen jäsenten ja varajäsenten valinta Äänestysesimerkki Hallitukseen valitaan kolme jäsentä + 1 varajäsen Ehdolla A, B, C, D ja E Päätetään suorittaa valinta yhdellä äänestyksellä Osakas x, jolla 100 ääntä, saa antaa ääniä enintään neljälle ehdokkaalle: A - 100, B -100, C - 100, E -100 Kolme eniten ääniä saanutta valitaan hallituksen varsinaisiksi jäseniksi ja neljänneksi eniten ääniä saanut varajäseneksi
15. TILIN- /TOIMINNANTARKASTAJIEN VALINTA Pj pyytää isännöitsijää kertomaan, montako tilin- /toiminnantarkastajaa yhtiöön pitää valita Huomioitava AOYL:n soveltuminen vanhoihin yhtiöjärjestyksiin Pj avaa keskustelun nuijan kopautuksella ja pyytää tekemään ehdotuksia tilin- /toiminnantarkastajiksi Tilintarkastaja KHT/HTM ja toiminnantarkastaja yleensä osakas Kun ehdotukset saatu, pj päättää keskustelun Pj vahvistaa valinnat suoraan/äänestyksen jälkeen
16. PÄÄTÖSASIOIDEN KÄSITTELY Pj ilmoittaa käsiteltävän asian Asian ja hallituksen päätösehdotuksen esittely (isännöitsijä tai hallituksen jäsen) Pj avaa keskustelun, jakaa puheenvuorot ja päättää keskustelun Pj toteaa tehdyt esitykset tai päätöksen Tarvittaessa selvitettävä osakkaan kanta Yksimielinen päätös tai äänestys Ennen varsinaista äänestystä pj voi ehdottaa koeäänestystä käsiä nostamalla, henkilö ja ääni periaate, alustava kanta Pj:n tiedusteltava kultakin selvään vähemmistöön jääneeltä, vaatiiko varsinaista äänestystä HUOM! Ei korvaa varsinaista äänestystä
Äänestys Pj:n ehdotus äänestysjärjestyksestä ja tavasta Esim. lykkäys/heti, kaksi hallituksen esityksestä kauimpana olevaa, lopuksi voittanut/hallituksen esitys Esim. käden nosto, suljettu lippuäänestys Jos joku vaatii lippuäänestystä, tulisi järjestää (poikkeus: yj:n kohtuullistamisvaatimus ja tuplaenemmistötilanteet) Äänestyksen tulos Pj julistaa äänestyksen tuloksen Päätös Pj julistaa tehdyn päätöksen
17. MUUT ASIAT Kun kokouskutsussa mainitut asiat käyty läpi, pj toteaa asioiden tulleen käsitellyiksi ja tiedustelee, onko vielä muita asioita, joista halutaan keskustella Mikäli keskusteluasioita ilmenee, pj avaa keskustelun nuijan kopautuksella Keskusteluasioista ei voida tehdä päätöksiä!
18. KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN Mikäli keskusteluasioita ei ole tai kun ne on saatu päätökseen, pj kiittää kokousyleisöä ja päättää kokouksen Nuijan kopautus
Pöytäkirja Merkittävä Kokouksessa tehdyt päätökset Mahdolliset eriävät mielipiteet Jos äänestetty, äänestyksen tulos Hyväksymättä jätetyt yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevat ehdotukset Ääniluettelo Allekirjoitettava Puheenjohtaja ja väh. yksi ptk:n tarkastaja Yhtiöjärjestysmääräykset Viimeistään kuukauden kuluttua osakkaiden nähtävänä Osakkaalla oikeus tutustua ja saada jäljennöksiä Säilytettävä luotettavalla tavalla
Päätösten täytäntöönpano Hallitus täytäntöönpanee yhtiökokouksen päätökset Delegointi isännöitsijälle käytännön tasolla Hallitus tai hallituksen jäsen ei saa noudattaa yhtiökokouksen tekemää päätöstä, joka on AOYL:n tai yhtiöjärjestyksen vastainen ja siksi pätemätön Moitteenvaraisissa tapauksissa saattaa olla syytä odottaa moiteajan umpeen kulumista tai tarvittaessa järjestettävä uusi kokous Yhtiökokous, hallitus tai isännöitsijä ei saa ryhtyä yhdenvertaisuutta loukkaavaan toimenpiteeseen
Yhtiökokous - harjoituksia Suomen Kiinteistöliitto ry
Valtuutus Valtuutus osoitettava joko päivätyllä valtakirjalla tai muutoin luotettavalla tavalla Mikä on luotettava tapa? Mitä erilaisia valtuutusmuotoja voi olla? Esim. sähköposti, tekstiviesti, puhelu + henkilöllisyyden varmistus kokouskäytännössä tavanomaisella tavalla Mitä tehtävä, jos valtuutus ei ole kunnossa? Jos valtuutettu itsekin osakas tai yhteisomistaja, tällöin läsnäolo- ja puheoikeus, mutta ei äänioikeutta ko. osakeryhmän osalta Jos valtuutettu ei ole osakas tai yhteisomistaja, yhtiökokous päättää viimekädessä enemmistöllä, sallitaanko hänen läsnäolo kokouksessa
Asemavaltuutus Asemavaltuutus = oikeus edustaa ilman valtakirjaa tai muuta valtuutusta pelkästään asemansa perusteella Milloin asemavaltuutus on mahdollinen? Yhdessä asuvat yhteisomistajapuolisot kotinsa osalta Entä leski tai esimerkiksi yhdessä asuvat sisarukset? Ei asemavaltuutusta, tarvitsevat valtakirjan tai muun valtuutuksen Entä yrityksen edustaminen? Osoitettava edustusoikeus yhtiöjärjestyksellä ja kaupparekisteriotteella, esim. yrityksen toimitusjohtaja
Yhtiökokous - harjoitus 1 Pöytäkirjantarkastajat X ja Y ovat erimielisiä siitä, mitä putkiston kuntotutkimuksen teettämisestä yhtiökokouksessa oikein päätettiin, minkä seurauksena pöytäkirjantarkastajat eivät suostu allekirjoittamaan kokouksen pöytäkirjaa? Olet ollut kyseisen kokouksen puheenjohtajana. Miten toimit?
Yhtiökokous - harjoitus 2 Osakkeenomistaja X edustaa ilman valtakirjaa yhtiökokouksessa aviopuolisoaan Y:tä yhteisenä kotina käytetyn huoneiston hallintaan oikeuttavien osakkeiden osalta. Miten toimit kokouksen puheenjohtajana? Osakkeenomistaja X edustaa yhtiökokouksessa aviopuolisoaan Y:tä sijoitusasunnon hallintaan oikeuttavien osakkeiden osalta, eikä hänellä ole esittää valtakirjaa. Miten toimit kokouksen puheenjohtajana? Leski ilmoittaa yhtiökokouksessa, että hän edustaa muita kuolinpesän osakkaita. Miten toimit kokouksen puheenjohtajana?
Yhtiökokous - harjoitus 3 Asunto Oy Onnelan varsinaisessa yhtiökokouksessa keväällä 2011 hallitus esittelee kunnossapitotarveselvityksen. Osakkeenomistaja X kritisoi hallituksen selvitystä ankarasti ja ehdottaa, että yhtiökokous lisäisi julkisivuremontin kunnossapitotarveselvitykseen. Miten toimit kokouksen puheenjohtajana?
Yhtiökokous - harjoitus 4 Asunto Oy Onnelan, jossa on 25 huoneistoa, varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistaja X on sitä mieltä, että yhtiön on pakko valita tilintarkastaja, kun yhtiön yhtiöjärjestyksessäkin näin sanotaan. Samainen osakkeenomistaja X ehdottaa lisäksi, että vuosikausia yhtiön tilintarkastajana toiminut yhtiön kivijalassa kukkakauppaa pitävä osakkeenomistaja Y:tä jatkaisi edelleen yhtiön tilintarkastajana. Miten kommentoit asiaa kokouksen puheenjohtajana?
KIITOS! Kiinteistöliiton yhtiökokousvideot: http://www.youtube.com/kiinteistoliitto www.taloyhtio.net www.kiinteistoliitto.fi