Hallituksen puheenjohtaja Antti Pankakoski avasi kokouksen.

Transkriptio

1 CERTEUM OY Pöytäkirja 1/2015 Y-tunnus: VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS Aika , klo Paikka Ravintola Bank Meeting Point neuvotteluhuoneet 8-9, Unioninkatu 22, Helsinki. Läsnä Liitteessä 2 luetellut osakkeenomistajat, jotka edustivat yhteensä osaketta ja ääntä. Läsnä olivat lisäksi hallituksen jäsenistä Antti Pankakoski, Kari Inkinen, Ulla Malinen, Timo Salonen ja Ilkka Tomperi sekä yhtiön tilintarkastaja Ernst & Young Oy, edustajanaan Tuija Korpelainen, yhtiön toimitusjohtaja Jorma Lehtonen ja muuta yhtiön johtoa sekä teknistä henkilökuntaa. 1 KOKOUKSEN AVAAMINEN Hallituksen puheenjohtaja Antti Pankakoski avasi kokouksen. 2 KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN Yhtiökokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Marko Vuori, joka kutsui kokouksen sihteeriksi konsernin lakiasiainjohtajan Marjaana Martikaisen. Puheenjohtaja selosti kokouksen asialistalla olevien asioiden käsittelyä koskevat menettelytavat. 3 PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKIJOIDEN VALITSEMINEN Pöytäkirjantarkastajaksi valittiin Toni Pekonen ja ääntenlaskijaksi valittiin Timo Sotavalta. 4 KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN Todettiin, että yhtiöjärjestyksen 10 :n mukaan varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa yhtiön tilikauden päättymisestä, ja että yhtiöjärjestyksen 9 :n mukaan kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan neljä (4) viikkoa ja viimeistään

2 seitsemän (7) päivää ennen kokousta heidän yhtiön osakeluetteloon merkityillä osoitteillaan postitetuilla kirjatuilla kirjeillä tai muutoin todistettavasti kirjallisesti Todettiin, että kokouskutsu oli julkaistu yhtiön internet-sivuilla ja kirjallinen kokouskutsu oli lähetetty jokaiselle osakkeenomistajalle yhtiölle ilmoittamiin osoitteisiin. Yhtiökokous todettiin osakeyhtiölain mukaisesti koolle kutsutuksi ja päätösvaltaiseksi. Kokouskutsu otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 1). 5 LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN Kokouksen alkuhetken mukainen ääniluettelo liitettiin pöytäkirjaan (Liite 2). 6 VUODEN 2014 TILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN Merkittiin, että tilinpäätöstä koskevat asiakirjat olivat olleet osakkeenomistajien nähtävinä alkaen yhtiön internetsivuilla ja yhtiön vuosikertomus oli ollut osakkeenomistajien nähtävänä alkaen yhtiön internetsivuilla. Lisäksi niistä oli pyynnöstä lähetetty jäljennös osakkeenomistajille. Tilinpäätösmateriaalia oli oikaistu toimitetun ilmoituksen mukaisesti. Toimitusjohtaja Jorma Lehtonen esitteli yhtiökokoukselle tilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä katsauksen vuoteen 2014 (Liite 3). Päävastuullinen tilintarkastaja esitti yhtiökokoukselle tilintarkastuskertomuksen lausuntoosat. 7 TILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN Merkittiin, että yhtiön tilintarkastaja oli lausunnossaan ilmoittanut puoltavansa tilinpäätöksen vahvistamista. Päätettiin vahvistaa Certeum Oy:n tilinpäätös ajalta TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMINEN Todettiin, että hallitus oli ehdottanut varsinaiselle yhtiökokoukselle, ettei osinkoa jaeta tilikaudelta ja, että tilikauden tappio kirjataan voitto- / tappiotilille. Yhtiökokous päätti hyväksyä hallituksen ehdotuksen. 9 VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJALLE Merkittiin, että vastuuvapauden myöntäminen tilikaudelta 2014 koskee hallituksen jäseninä toimineita Antti Pankakoskea, Kari Inkistä, Ulla Malista, Timo Salosta, Ilkka Tomperia, Mika Ståhlbergia sekä Marko Vuorta. Lisäksi vastuuvapautuspäätös koskee toimitusjohtajana tilikaudella 2014 toiminutta Jorma Lehtosta sekä edellistä toimitusjohtajaa Kari Koivua. 2 (6)

3 Päätettiin myöntää vastuuvapaus hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vuodelta HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN Osakkeenomistajien nimitystoimikunta oli esittänyt yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavasti: hallituksen toimikuntien kokouksiin osallistumisesta kokouspalkkiota 500 euroa kokoukselta, hallituksen kokouksiin osallistumisesta kokouspalkkiota 500 euroa kokoukselta sekä hallituksen puheenjohtajalle vuosipalkkiona euroa ja muille jäsenille vuosipalkkiona euroa. Yhtiökokous päätti hyväksyä yllämainitun Certeum Oy:n osakkeenomistajien tekemän ehdotuksen. 11 TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan laskun mukaan. Yhtiökokous päätti hyväksyä hallituksen ehdotuksen. 12 HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSINGONJAOSTA JA/TAI VAROJEN JAKAMISESTA SIJOITETUN VAPAAN OMAN PÄÄOMAN RAHASTOSTA Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osingonjaosta ja/tai varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta seuraavasti: Hallitus päättää harkintansa mukaan ja yhtiön taloudellisen tilanteen sen salliessa osingon jakamisesta ja/tai varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta tai molemmista yhdessä. Osinko ja/tai pääoman palautus voidaan jakaa yhdellä tai useammalla kerralla. Valtuutuksen perusteella jaettavan osingon ja/tai pääoman palautuksen määrä on, mahdolliset useat eri jakopäätökset huomioiden, yhteensä enintään 0,50 euroa osakkeelta ja kokonaisuudessaan enintään euroa. Hallitus päättää osingon ja/tai pääoman palautuksen maksupäivän. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista edellä mainittuun osingonjakoon ja/tai pääoman palautukseen liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun saakka. Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osingonjaosta ja/tai varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. 13 YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestystä muutetaan seuraavasti: 3 (6)

4 a) Lisätään yhtiöjärjestyksen kohtaan 1 yhtiön englanninkieliseksi rinnakkaistoiminimeksi Certeum Corporation. b) Muutetaan yhtiön toimialaa koskevaa 2 kohtaa siten, että lause Lisäksi yhtiö voi harjoittaa kiinteistönkehitystoimintaa korvataan lauseella Lisäksi yhtiö voi harjoittaa kiinteistökehitys- ja rakennuttamistoimintaa. c) Muutetaan yhtiöjärjestyksen kohtaa 3 siten, että hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. d) Kohtiin 4, 5 ja 6 tehdään teknisiä muutoksia, joilla korjataan kirjoitusvirheitä. e) Lisätään kohtaan 5 nimitystoimikunnan tehtäväksi tehdä yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten palkkioista. f) Lisätään uusi kohta 8 otsikolla Tilintarkastaja, joka kuuluu: Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja. Tilintarkastajaksi on valittava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisenyhtiökokouksen päättyessä. g) Muutetaan nykyisen yhtiöjärjestyksen kohtien 8-11 numerointia siirtämällä kunkin kohdan järjestysnumeroa yhdellä eteenpäin. h) Muutetaan nykyisen yhtiöjärjestyksen kohtaa 10 (muutettavaksi ehdotetun uuden yhtiöjärjestyksen kohta 11) koskien yhtiökokouksessa esitettäviä ja päätettäviä asioita siten, että edellä hallituksen ja tilintarkastajan valintaa koskevat muutosehdotukset heijastuvat varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltäviin asioihin. Lisäksi teknisenä muutoksena korjataan alakohtien numerointia. Yhtiökokous päätti hyväksyä hallituksen ehdotuksen yhtiöjärjestyksen muuttamisesta. Muutettu yhtiöjärjestys otettiin pöytäkirjan liitteeksi. 14 NIMITYSTOIMIKUNNAN TYÖJÄRJESTYKSEN VAHVISTAMINEN Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että yhtiökokous hyväksyy osakkeenomistajien nimitystoimikunnalle työjärjestyksen, jossa annetaan yksityiskohtaisempia ohjeita ja määräyksiä nimitystoimikunnan toimintaa koskien seuraavasti: Yhtiöjärjestyksen mukainen osakkeenomistajien nimeämisoikeus määräytyy varsinaista yhtiökokousta edeltävän lokakuun 1. päivänä yhtiön osakeluetteloon merkittyjen osakemäärien perusteella. Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen koollekutsujana toimii yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä. Yhtiökokous päätti hyväksyä hallituksen ehdotuksen nimitystoimikunnan liitteenä olevan työjärjestyksen vahvistamiseksi. 4 (6)

5 15 KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että kaikki varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat oli käsitelty, puheenjohtaja kiitti osakkeenomistajia ja yhtiön hallitusta ja johtoa ja julisti yhtiökokouksen päättyneeksi klo allekirjoitukset seuraavalla sivulla 5 (6)

6 Vakuudeksi MARKO VUORI Marko Vuori puheenjohtaja MARJAANA MARTIKAINEN Marjaana Martikainen sihteeri Pöytäkirja tarkastettu ja hyväksytty TONI PEKONEN Toni Pekonen pöytäkirjantarkastaja 6 (6)