SISÄLLYS. Teoksen kirjoittajat 17. Esipuhe 19. Lyhenteet 21. Johdanto

SISÄLLYS 1 Johdanto 2 Yleiset Teoksen kirjoittajat 17 Esipuhe 19 Lyhenteet 21 23 1. Osakeyhtiöt ja niiden sääntely....................... 23 1.1 Osakeyhtiölaki..................................... 23 1.2 Aikaisemmat osakeyhtiölait.......................... 26 1.3 Osakeyhtiömuodot................................. 26 1.3.1 Yksityinen osakeyhtiö......................... 27 1.3.2 Julkinen osakeyhtiö........................... 28 1.4 Rajoitettu vastuu................................... 29 1.5 Voiton tuottaminen................................. 30 1.6 Osakepääoma...................................... 30 1.7 Osinko............................................ 30 1.8 Valtaoikeudet...................................... 31 2. Osakeyhtiölain keskeiset piirteet..................... 32 2.1 Voiton tuottaminen................................. 32 2.2 Yhtiön etu......................................... 32 periaatteet 33 1. Johdanto.......................................... 33 2. Yhtiöoikeudelliset oikeusperiaatteet.................. 33 2.1 Tahdonvaltaisuus................................... 34 2.2 Voitontuottamistarkoitus............................ 35 2.3 Yhdenvertaisuus- ja enemmistöperiaate................ 36 2.4 Yleislauseke........................................ 37 3. Johdon fidusiaariset velvollisuudet................... 38 3.1 Huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus................. 38 3.2 Liiketoimintapäätösperiaate.......................... 40 3.3 Erityistilanteita..................................... 41 3.3.1 Julkinen ostotarjous........................... 41 3.3.2 Velkojien etu................................. 42 3.3.3 Kilpailukielto................................ 43 3.3.4 Itsekontrahointikielto......................... 44 5

3 Perustaminen 3.3.5 Vaitiolovelvollisuus........................... 44 3.3.6 Sisäpiirintiedon käyttö........................ 45 4. Fidusiaarivelvollisuuksien tehosteet................... 45 4.1 Fidusiaarisuhteen sisältö............................ 45 4.2 Tuottamusolettama................................. 46 4.3 Lojaliteettivelvollisuuden rikkominen................. 47 4.4 Samastus.......................................... 49 4.5 Muiden tahojen kuin johdon fidusiaariset velvollisuudet. 50 4.5.1 Johtoryhmä.................................. 50 4.5.2 Osakkeenomistaja............................ 50 4.6 Yhteys sopimusoikeuteen............................ 52 4.6.1 Yhtiösääntelyn sopimusoikeudellistuminen...... 52 4.6.2 Pakottavat säännökset......................... 52 4.6.3 Tahdonvaltaisuus............................. 53 4.6.4 Määrääminen yhtiöjärjestyksessä............... 54 5. Pääoman pysyvyys.................................. 56 5.1 Liiketoimintakustannukset.......................... 56 5.2 Velkojiensuoja..................................... 56 5.3 Osakkeenomistajan riski............................ 57 5.4 Vähimmäisosakepääoma............................ 57 5.5 Velkojiensuojamenettely............................. 59 5.6 Oman pääoman riittävyys........................... 60 6. Oikeushenkilöllisyys................................ 61 6.1 Osakeyhtiön oikeus- ja oikeustoimikelpoisuus.......... 61 6.2 Osakkeenomistajan rajoitettu vastuu.................. 63 6.3 Osakkeen luovutettavuus............................ 64 6.3.1 Lähtökohdat................................. 64 6.3.2 Lunastuslauseke.............................. 65 6.3.3 Suostumuslauseke............................ 65 67 1. Sopimusperusta.................................... 67 2. Perustamissopimus................................. 68 2.1 Johdanto.......................................... 68 2.2 Perustamistoimet................................... 69 2.3 Perustamissopimuksen sisältö........................ 70 2.4 Perustamissopimuksen merkitys...................... 71 3. Yhtiöjärjestys...................................... 72 3.1 Yhtiöjärjestys perustamissopimuksessa................ 72 3.2 Yhtiöjärjestyksen pakolliset määräykset............... 72 3.3 Yhtiöjärjestyksen muuttaminen...................... 73 4. Tilintarkastuslaki................................... 74 4.1 Milloin on valittava tilintarkastaja.................... 75 4.2 Kuka voi toimia tilintarkastajana..................... 75 6

5. Osakemerkintä.................................... 76 5.1 Osakkeet merkitään perustamissopimuksessa........... 76 5.2 Osakkeiden maksaminen............................ 77 5.2.1 Rahamaksu.................................. 77 5.2.2 Apportti..................................... 78 5.2.3 Jälkiapportti................................. 80 5.3 Merkintämaksun periminen......................... 81 5.4 Osakemerkinnän peruuttaminen..................... 81 6. Rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset............. 82 6.1 Rekisteröinti....................................... 82 6.2 Osakeyhtiön esiyhtiö................................ 84 6.3 Julkista osakeyhtiötä koskevat erityiset säännökset....... 85 6.4 Perustamisen raukeaminen.......................... 85 7. Perustamisen jälkeen tehdyt merkittävät hankinnat..... 86 4 Corporate Governance 88 1. Hyvä hallinnointitapa............................... 88 2. Hallinnon järjestäminen............................ 89 2.1 Osakeyhtiölaki ja yhtiöjärjestys....................... 89 2.2 Hallintomallit...................................... 91 3. Yhtiökokous....................................... 93 3.1 Yhtiökokouksen lajit................................ 93 3.2 Yhtiökokouksessa päätettävät asiat.................... 95 3.3 Osakkeenomistajien päätöksenteko................... 96 3.4 Toimivallan siirtäminen yhtiökokoukselle.............. 96 3.5 Yksimieliset osakkeenomistajat....................... 97 3.6 Yhtiökokoukseen osallistuminen..................... 101 3.6.1 Osakkeenomistaja........................... 101 3.6.2 Pantinhaltija................................ 104 3.6.3 Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsen ja toimitusjohtaja.............................. 104 3.6.4 Muut henkilöt............................... 105 3.7 Yhtiökokouksen kutsuminen koolle.................. 105 3.7.1 Kutsun toimittaminen........................ 106 3.7.2 Kokousasiakirjat............................ 108 3.8 Kokouspaikka..................................... 109 3.9 Päätöksenteko..................................... 111 3.9.1 Päätettävät asiat............................. 111 3.9.2 Päätöksen pätemättömyys ja mitättömyys....... 112 3.9.3 Esteellisyys................................. 113 3.10 Kokousmenettely.................................. 114 3.10.1 Koolle kutsuminen ja avaaminen............... 114 3.10.2 Puheenjohtaja ja ääniluettelo.................. 114 7

5 Rahoitus 3.10.3 Pöytäkirja.................................. 115 3.10.4 Kyselyoikeus ja tiedonantovelvollisuus......... 116 3.11 Jatkokokous....................................... 116 3.11.1 Asian siirtäminen........................... 116 3.11.2 Päätöksentekovaatimukset................... 117 3.11.3 Vaalit...................................... 118 3.11.4 Osakkeenomistajan suostumus................ 120 3.11.5 Yhtiöjärjestyksen muuttaminen rekisteröitävä............................... 122 4. Yhtiön johto ja yhtiön edustaminen.................. 122 4.1 Toimivallan jakautuminen.......................... 122 4.2 Hallitus.......................................... 124 4.2.1 Tehtävät.................................... 125 4.2.2 Päätöksenteko ja kokoontuminen.............. 126 4.2.3 Kokouksen pätemättömyys................... 128 4.2.4 Jäsenten valinta............................. 130 4.2.5 Jäsenen eroaminen.......................... 132 4.2.6 Jäsenen erottaminen......................... 133 4.2.7 Jäsenen esteellisyys.......................... 134 4.2.8 Ilmoitusvelvollisuus hallitukselle............... 134 4.3 Toimitusjohtaja................................... 134 4.3.1 Toimivalta.................................. 134 4.3.2 Valitseminen ja erottaminen.................. 135 4.4 Hallintoneuvosto.................................. 136 4.4.1 Asettamisesta määrättävä yhtiöjärjestyksessä.... 136 4.4.2 Tehtävät.................................... 137 5. Yhtiön edustaminen............................... 138 5.1 Työnjako edustamisessa............................ 138 5.2 Rajoitukset....................................... 139 5.3 Päätösten moittiminen............................. 140 5.4 Mitätön yhtiökokouksen päätös..................... 141 5.4.1 Milloin päätös on mitätön.................... 141 5.4.2 Poikkeus määräaikaan....................... 142 5.4.3 Mitättömyys voi korjaantua................... 142 144 1. Lähtökohdat...................................... 144 2. Rahoituksen lajit.................................. 144 2.1 Oma pääoma..................................... 144 2.2 Oman pääoman tunnusmerkit...................... 146 2.3 Vieras pääoma.................................... 147 2.4 Välipääoma....................................... 148 2.5 Osakeyhtiö on pääomayhtiö........................ 148 8

3. Osakeyhtiölain mukainen pääomajärjestelmä......... 150 3.1 Nimellisarvoton järjestelmä......................... 150 3.1.1 Nimellisarvoton olettama..................... 150 3.1.2 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto....... 152 3.2 Nimellisarvoinen järjestelmä........................ 152 3.2.1 Alikurssikielto............................... 153 4. Osake............................................ 155 4.1 Peruspiirteet...................................... 155 4.2 Osakepääomasijoitus............................... 157 4.3 Osakepääoman luonne............................. 157 4.3.1 Osakeoikeus................................ 157 4.3.2 Varallisuusoikeudet.......................... 158 4.3.3 Hallinnoimisoikeudet........................ 159 4.4 Tavallinen osake................................... 159 4.5 Osakkeiden erilajistaminen......................... 160 4.5.1 Määräys yhtiöjärjestyksessä................... 160 4.5.2 Osakelajikohtainen päätöksenteko.............. 162 4.6 Muunneltava osake................................ 162 4.7 Moniääninen osake................................ 163 4.8 Äänivallaton ja äänivallaltaan rajoitettu osake.......... 164 4.9 Osinko........................................... 166 5. Vaihdannanrajoituslausekkeet...................... 170 5.1 Vaihdannan vapaus................................ 170 5.2 Lunastuslauseke................................... 171 5.2.1 Yhtiöjärjestyssidonnaisuus.................... 171 5.2.2 Lunastuslausekkeen pääsisältö................. 171 5.2.3 Yhtiön lunastusoikeus........................ 173 5.3 Suostumuslauseke................................. 174 6. Osakkeeseen liittyvät todistukset.................... 175 6.1 Osakekirja........................................ 175 6.2 Muut todistukset.................................. 177 6.2.1 Väliaikaistodistus............................ 177 6.2.2 Osakeantitodistus ja optiotodistus.............. 177 6.2.3 Velkakirjalain säännökset..................... 177 6.2.4 Osakeanti- ja osinkoliput..................... 178 6.2.5 Muita oikeuksia osoittavia todistuksia.......... 178 6.3 Osake- ja osakasluettelo............................ 179 6.4 Arvo-osuusjärjestelmä............................. 180 6.4.1 Liittyminen arvo-osuusjärjestelmään........... 181 6.4.2 Osakasluettelomerkintä....................... 182 6.4.3 Osakkeiden poistaminen arvo-osuusjärjestelmästä............................... 184 7. Rahoituksen lisääminen............................ 185 7.1 Sääntelyn sisältö................................... 185 7.2 Osakeanti........................................ 185 9

7.3 Osakeannin ehdot................................. 187 7.4 Etuoikeusosakeanti................................ 188 7.5 Suunnattu osakeanti............................... 189 7.6 Maksuton osakeanti............................... 191 7.7 Maksullinen osakeanti............................. 192 7.8 Merkintähinnan kirjaaminen....................... 192 7.8.1 Osakepääoman korotukseksi.................. 192 7.8.2 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon..... 193 7.8.3 IFRS-standardit............................. 193 7.8.4 Nimellisarvoinen järjestelmä.................. 193 7.9 Rekisteröinti...................................... 194 7.10 Osakkeenomistajan tiedonsaantioikeus............... 194 8. Osakkeiden merkintä ja merkintähintasaaminen...... 195 8.1 Väljät muotomääräykset............................ 195 8.2 Apportti......................................... 196 8.3 Esi- ja jälkiapportti................................ 197 8.4 Osakkeen kadusointi............................... 197 8.5 Hallituksen mahdollisuudet......................... 197 9. Uusien osakkeiden rekisteröinti ja rekisteröinnin oikeusvaikutukset................................. 198 9.1 Rekisteröintiedellytykset........................... 198 9.2 Oikeusvaikutukset................................. 199 9.3 Yhtiön hallussa olevat osakkeet...................... 199 9.4 Maksuton osakeanti............................... 200 9.5 Ei toissijaista merkintäetuoikeutta................... 201 9.6 Maksuton osakeanti yhtiölle........................ 201 9.7 Maksuttoman osakeannin rekisteröinti............... 202 10.Optio- ja muut erityiset oikeudet osakkeisiin.......... 203 10.1 Optio-oikeuden haltijan oikeudet.................... 203 10.2 Vaihtovelkakirjalaina ja optiolaina................... 204 10.3 Päätös oikeuksien antamisesta....................... 206 10.4 Oikeuksien antamista koskevan päätöksen sisältö...... 206 10.5 Rekisteröinti...................................... 207 11.Osakepääoman korottaminen....................... 208 11.1 Korottamistavat................................... 208 11.2 Uusmerkintä..................................... 208 11.3 Rahastokorotus................................... 209 11.4 Osakepääomasijoitus.............................. 210 11.5 Sijoitus sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.... 211 12.Pääomalaina...................................... 212 12.1 Välipääomarahoitus............................... 212 12.2 Pääoman palautus ja koron maksu................... 213 12.3 Vakuus.......................................... 215 12.4 Maksu- ja vakuusrajoituksien poikkeukset............ 216 12.5 Pakottavien säännösten rikkomisen seuraamukset..... 217 10

6 Tilinpäätös ja tilintarkastus 219 Sisällys 1. Johdanto......................................... 219 2. Tilinpäätös ja konsernitilinpäätös................... 220 3. Toimintakertomus................................ 221 4. Konsernitilinpäätös............................... 222 4.1 Määräysvalta...................................... 222 4.2 Konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus........... 223 5. Kansainväliset tilinpäätösstandardit................. 224 6. Osakeyhtiölain tilinpäätöstä koskevat säännökset..... 225 7. Osakeyhtiön tilinpäätös............................ 226 7.1 Tilinpäätöksen laatiminen.......................... 226 7.2 Lisätietovaatimukset............................... 226 7.3 Tilinpäätöksen sisältö.............................. 227 7.4 Tilikausi.......................................... 228 7.5 Rahoituslaskelma.................................. 228 7.6 Toimintakertomus................................. 229 7.7 Lähipiirimääritelmä................................ 232 8. Osakeyhtiön oma pääoma.......................... 233 8.1 Pääoman jaottelu.................................. 233 8.2 Arvonkorotusrahaston jakokelvottomuus............. 233 8.3 FRS:ää soveltavat osakeyhtiöt........................ 234 8.4 Pääomasijoitukset vapaaseen omaan pääomaan........ 234 9. Konsernitilinpäätös ja konsernitoimintakertomus..... 235 9.1 Konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus........... 235 9.2 Konsernin rahoituslaskelma......................... 236 9.3 Annettavat lisätiedot............................... 236 9.4 Kirjanpitolautakunnan ohjeet ja lausunnot............ 236 9.5 Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen allekirjoittaminen.................................. 237 9.6 Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen rekisteröinti.... 238 10.Tilintarkastus..................................... 238 10.1 Tilintarkastajaan ja tilintarkastukseen sovellettavat säännökset....................................... 238 10.2 Milloin tilintarkastaja on valittava.................... 239 10.3 Maallikkotilintarkastaja............................ 240 10.4 Vähemmistön vaatima tilintarkastaja................. 241 10.5 Tilintarkastajan määrääminen ja varatilintarkastaja..... 241 10.6 Milloin on valittava varatilintarkastaja................ 242 10.7 Aluehallintoviraston määräämä tilintarkastaja......... 242 10.8 Tilintarkastajan toimikausi.......................... 243 10.9 Tilintarkastuskertomuksen rekisteröinti............... 243 11.Erityinen tarkastus................................ 244 11.1 Erityisen tarkastuksen määrääminen................. 244 11.2 Erityisen tarkastajan kelpoisuusvaatimukset........... 245 11

7 Varojen 11.3 Tarkastuslausunto................................. 246 11.4 Erityisen tarkastajan palkkio........................ 246 jako 247 1. Säännöksen varojen jakamisesta ja velkojien suojasta... 247 2. Varojenjakotavat.................................. 247 2.1 Sallitut jakotavat.................................. 247 2.2 Yleiset säännökset................................. 248 2.3 Varojenjako osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä....................................... 249 2.4 Laillinen varojenjako muille kuin osakkeenomistajille.. 249 2.5 Varojenjakoa koskevat yleiset säännökset............. 252 2.6 Väliosingon ja pääomalainojen välinen suhde......... 256 2.7 Väliosinko verotuksessa............................ 258 2.8 Varoja ei saa jakaa ennen rekisteröimistä.............. 259 2.9 Taloudellisen aseman huomiointi.................... 259 2.10 Maksukykyisyystesti............................... 260 2.11 Jakokelpoinen vapaa oma pääoma................... 261 2.12 Siirtymäsäännös.................................. 263 2.13 Päätöksenteko.................................... 264 2.14 Vähemmistöosinko................................ 264 2.15 Hallituksen valtuuttaminen päättämään jaosta......... 265 2.16 Jakopäätöksen sisältö.............................. 265 2.17 Osinkovelan vanhentuminen........................ 266 2.18 Osakaslainat ja muut lähipiirilainat.................. 270 3. Laiton varojenjako................................. 270 3.1 Laittoman varojenjaon määritelmä................... 270 3.2 Liiketaloudellinen peruste.......................... 271 4. Laittoman varojenjaon seuraamukset................ 272 4.1 Yhtiöoikeudelliset seuraamukset.................... 272 4.2 Rikosoikeudelliset seuraamukset.................... 273 5. Osakepääoman alentaminen........................ 275 5.1 Sääntelyn sisältö................................... 275 5.2 Osakepääoman alentamistavat...................... 276 5.3 Päätöksentekomenettely............................ 277 5.4 Velkojiensuojamenettely............................ 278 5.5 Velkojiensuojamenettelyn soveltaminen yhtiöjärjestyksen muuttamiseen.......................... 280 5.6 Rekisteröinnin edellytykset......................... 282 6. Omat osakkeet.................................... 283 6.1 Sääntelyn sisältö................................... 283 6.2 Maksuton osakeanti............................... 285 6.3 Omien osakkeiden pantiksi ottaminen............... 285 6.4 Omien osakkeiden rahoituskielto.................... 286 12

6.5 Omien osakkeiden hankkiminen.................... 287 6.6 Omien osakkeiden lunastaminen.................... 288 6.7 Päätöksenteko..................................... 289 6.8 Suunnattu hankkiminen ja lunastaminen............. 290 6.9 Hankkimis- ja lunastamispäätöksen sisältö............ 292 6.10 Osakkeenomistajan tiedonsaantioikeus............... 293 6.11 Hankkimis- ja lunastusehdot........................ 294 6.12 Lunastus- ja hankkimisoikeuden käyttäminen......... 295 6.13 Määrälliset rajoitukset.............................. 296 6.14 Omien osakkeiden pitäminen, mitätöinti ja luovutus.... 296 6.15 Osakkeiden yhdistäminen julkisessa osakeyhtiössä..... 298 8 Yritysjärjestelyt 301 1. Johdanto......................................... 301 2. Sulautuminen.................................... 303 2.1 Sulautumisen määritelmä........................... 303 2.2 Sulautumisen toteuttamistavat....................... 304 2.3 Sulautumissuunnitelma............................. 305 2.4 Tilintarkastajan lausunto............................ 307 2.5 Sulautumissuunnitelman rekisteröinti................ 308 2.6 Kuulutus velkojille................................. 309 2.7 Yhtiön kirjallinen ilmoitus velkojille.................. 310 2.8 Sulautumisesta päättäminen......................... 311 2.9 Osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen....... 316 2.10 Lunastusriitojen käsittely........................... 317 2.11 Sulautumisen täytäntöönpanoilmoitus................ 318 2.12 Rekisteröinnin edellytykset......................... 319 2.13 Sulautumisen oikeusvaikutukset..................... 320 2.14 Lopputilitys....................................... 322 2.15 Sulautumispäätöksen peruuntuminen................ 323 3. Rajat ylittävä sulautuminen........................ 323 3.1 Rajat ylittävän sulautumisen toteuttamistavat.......... 323 3.2 Sulautumissuunnitelma rajat ylittävässä sulautumisessa. 325 3.3 Johdon selvitys.................................... 326 3.4 Riippumattoman asiantuntijan lausunto............... 327 3.5 Sulautumissuunnitelman rekisteröinti................ 328 3.6 Suomeen rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano. 329 3.7 Henkilöstöedustus................................. 329 3.8 Toiseen valtioon rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano................................... 330 3.9 Sulautumisen oikeusvaikutukset..................... 332 13

4. Jakautuminen..................................... 333 4.1 Jakautumista koskeva sääntely....................... 333 4.2 Jakautumisen toteuttamistavat...................... 335 4.3 Jakautumissuunnitelma............................ 336 4.4 Tilintarkastajan lausunto........................... 337 4.5 Jakautumissuunnitelman rekisteröiminen............. 337 4.6 Jakautumisesta päättäminen........................ 337 4.7 Jakautumisen oikeusvaikutukset..................... 338 4.8 Jakautumisen täytäntöönpano....................... 339 4.9 Jakautumisen peruuntuminen....................... 340 5. Rajat ylittävä jakautuminen......................... 340 5.1 Edellytykset...................................... 340 5.2 Riippumattoman asiantuntijan lausunto.............. 342 5.3 Rekisteröinti...................................... 343 5.4 Täytäntöönpano.................................. 344 5.5 Rajat ylittävän jakautumisen oikeusvaikutukset........ 344 6. Vähemmistöosakkeiden lunastaminen............... 345 6.1 Oikeus ja velvollisuus lunastaa...................... 345 6.2 Lunastusoikeudesta ja -velvollisuudesta ilmoittaminen.. 347 6.3 Lunastusriitojen käsittely........................... 347 6.4 Välimiesmenettelyn vireilletulo...................... 348 6.5 Uskottu mies..................................... 349 6.6 Vakuuden asettaminen............................. 351 6.7 Lunastushinnan määrittäminen..................... 352 6.8 Poikkeaminen markkinahinnasta.................... 352 6.9 Lunastushinnalle maksettava korko.................. 353 6.10 Välimiesmenettelyn kustannukset................... 354 6.11 Välitystuomion rekisteröinti........................ 354 6.12 Muutoksenhaku................................... 355 6.13 Lunastushinnan suorittaminen ja oikeuksien siirtyminen....................................... 357 6.14 Siirtymäsäännökset................................ 358 7. Vaikutusvallan väärinkäyttö........................ 360 7.1 Lunastus vaikutusvallan väärinkäyttötilanteissa........ 361 7.2 Lunastushinnan määrittäminen..................... 362 7.3 Purkaminen tai rekisteristä poistaminen lunastuksen tehosteena........................................ 362 7.4 Yhtiön toimenpiteet lunastuksen tai purkamisen estämiseksi....................................... 363 7.5 Siirtymäsäännös.................................. 363 8. Yhtiö- ja yritysmuodon muuttaminen................ 364 8.1 Yksityisen yhtiön muuttaminen julkiseksi yhtiöksi..... 364 8.2 Julkisen yhtiön muuttaminen yksityiseksi yhtiöksi..... 365 8.3 Yksityisen yhtiön muuttaminen toiseen yritysmuotoon. 366 8.4 Yksityisen yhtiön muuttaminen osuuskunnaksi........ 366 14

8.5 Yksityisen yhtiön muuttaminen avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi.............................. 367 8.6 Yksityisen yhtiön toiminnan jatkaminen elinkeinonharjoittajana...................................... 367 8.7 Päätöksentekomenettelyt........................... 367 8.8 Rekisteröinti...................................... 368 8.9 Yritysmuodon muutoksen voimaantulo............... 370 9 Osakeyhtiön purkaminen 371 1. Johdanto......................................... 371 2. Selvitystila....................................... 372 10 2.1 Tarkoitus......................................... 372 2.2 Selvitystilaan asettaminen........................... 373 2.3 Rekisteriviranomaisen määräämä selvitystila.......... 374 3. Selvitystilamenettely............................... 376 3.1 Päätös selvitystilasta................................ 376 3.2 Selvitysmiehen valinta.............................. 376 3.3 Selvitysmiehen tehtävät ja vastuu.................... 377 3.4 Tilintarkastajien tehtävät selvitystilassa................ 378 3.5 Varojen jakaminen selvitystilassa.................... 378 3.6 Selvitystilan lopettaminen.......................... 378 3.7 Osakeyhtiön purkaminen ja lopputilitys.............. 380 3.8 Selvitystilan jatkaminen ja jälkiselvitys................ 380 3.9 Rekisteristä poistaminen............................ 381 4. Yhtiön varojen vähentyminen....................... 385 4.1 Negatiivinen oma pääoma.......................... 385 4.2 Varojen määrän arvioiminen........................ 386 5. Yrityksen saneeraus............................... 388 6. Konkurssi........................................ 388 Vastuu 390 1. Vahingonkorvaus................................. 390 1.1 Yhtiön ja sen toimintaan osallistuvien vastuu.......... 391 1.2 Yhtiöoikeudellinen vahingonkorvausvastuu........... 393 1.3 Johdon vastuu..................................... 393 1.4 Osakkeenomistajan vastuu.......................... 394 2. Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuus......... 397 3. Sovittelu ja korvausvastuun jakaantuminen........... 397 3.1 Oikeus vaatia korvausta............................ 398 3.2 Derivatiivinen kanne............................... 399 3.3 Kanneoikeuden vanhentuminen..................... 401 3.4 Vastuun rajoittaminen.............................. 401 15

11 4. Rangaistusseuraamukset............................ 402 4.1 Osakeyhtiörikos................................... 402 4.2 Osakeyhtiörikkomus............................... 403 Riitojen ratkaiseminen 404 1. Yhtiöforum....................................... 404 2. Tahdonvaltaisuus.................................. 405 3. Siirtymäsäännös................................... 406 4. Kiireellisinä käsiteltävät asiat....................... 408 5. Välimiesmenettely................................. 409 5.1 Sopimukseen perustuva välimiesmenettely............ 410 5.2 Yhtiöjärjestykseen perustuva välimiesmenettely....... 411 5.3 Lakisääteinen välimiesmenettely..................... 412 6. Ratkaisuista ilmoittaminen......................... 412 7. Kansainvälinen yhtiöoikeus......................... 413 7.1 Oikeuspaikkaa koskevat säännökset.................. 413 7.2 Välityslauseke yhtiöjärjestyksessä.................... 413 7.3 Rekisteröintipaikan lain soveltaminen................ 413 Lähteet 415 Oikeustapaushakemisto 421 Hakemisto 423 16