CALPRO OY. Seudullisen palvelukeskuksen perustamisen 2. vaiheen toimenpiteistä päättäminen Päijät-Tili Oy:n omistajakunnissa



Samankaltaiset tiedostot
INFOTILAISUUS HENKILÖSTÖLLE

OSAKEYHTIÖÖN TEHTÄVÄT PÄÄOMANSIJOITUKSET. Raimo Immonen Senior advisor, professori

TUOTERENKAAN YHTIÖITTÄMINEN JA MYYNTI

MYYNTI TUOTERENKAAN YHTIÖITTÄMINEN JA Päijät-Hämeen koulutuskonserni-kuntayhtymä. arvo arviokirjojen mukaan

TOIMEKSIANTAJA TILITOIMISTO 1 (6)

YRITYSJÄRJESTELYT. RJESTELYT Hämeenlinna Asianajaja, varatuomari Kaija Kess

xx.xx.2017 OSAKASSOPIMUS. CALPRO Oy

APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSKIRJA

Kuopion kaupunki Pöytäkirja 5/ (1) Kaupunginvaltuusto Asianro 4031/ /2016

Kuopion kaupunki Pöytäkirja 21/ (1) Kaupunginhallitus Asianro 2172/ /2018

LUOVUTUSKIRJA Sibelius-Akatemian, Yleisradio Oy:n Helsingin Kaupungin Sekä Helsingin Musiikkitalo Oy:n välillä

1 JOUKKOLIIKENTEEN LIPPU- JA MAKSUJÄRJESTELMÄ OY:N YHTIÖJÄRJESTYS

ASUNTO-OMAISUUDEN KONSOLIDOINTI TIEDOTUSTILAISUUS

Sopimus osakaskuntien apporttisijoituksesta Hämeen ammattikorkeakoulu osakeyhtiöön. Hämeenlinnan kaupunki Y-tunnus: PL Hämeenlinna

YHTIÖITÄ, JOIDEN LIIKETOIMINNAT PALVELEVAT SEN OSAKKAIDEN VOIMANTUOTANTOA JA ENERGIAN HANKINTAA. LISÄKSI POWEST TARJOAA PALKKAHALLINNON PALVELUJA.

APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSKIRJA HELSINGIN KAUPUNGIN (HELSINGIN ENERGIA) HELEN OY:N. välillä. [. päivänä kuuta 2014]

SAVONIA-AMMATTIKORKEAKOULUN OMAISUUDEN JA TOIMINNALLISEN KOKONAISUUDEN LUOVUTUSSOPIMUS, APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSKIRJA

EV 250/2006 vp HE 247/2006 vp. Jos kuitenkin on ilmeistä, että kokonaisjakautumisessa

INTERAVANTI OYJ PÖRSSITIEDOTE klo 10:40

Kunnanhallitus Kunnanhallitus

Kaakkois-Suomen Ammattikorkeakoulu Oy:n ja Kyamk-Kiinteistöt Oy:n osakkeiden myynti Kouvolan kaupungille

Uusi osakeyhtiölaki ja verotus

APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSKIRJA. Tampereen kaupunki. Monetra Pirkanmaa Oy

97 Asianro HUS/655/2018. Liittyminen Taimi -työterveyshuoltokonserniin ja HUS Työterveyden toimintojen liikkeenluovutus Taimi Uusimaa Oy:lle

Kunnan ja Kiljavan Sairaala Oy:n palvelusopimuksen jatkaminen ajalla

liittyen Rovaniemen Kehitys Oy:n ja Napapiiri-Ounasvaara Oy:n väliseen sulautumiseen

KH 211 Kunnanhallitus Valmistelija: talous- ja hallintojohtaja Pekka Laitasalo, pekka.laitasalo(at)sipoo.fi

64 Moision sairaalan kiinteistöjen ja maa-alueen ostaminen ja osakassopimuksen hyväksyminen

Hereditas Elinkorkolaitoksesta osakeyhtiöksi

LIIKUNTAYHTEISÖN PERUSTAMINEN

Uusi osakeyhtiölaki ja tilinpäätöskäytäntö

APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSKIRJA. Pohjois-Savon Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä. Monetra Pohjois-Savo Oy

APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSKIRJA (Luonnos )

Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (Y-tunnus ), Kuopio. Ostaja Siilinjärven kunta (Y-tunnus )

Sulautuva Yhtiö sulautuu selvitysmenettelyttä osakeyhtiölain 16 luvun mukaisesti alla mainituin ehdoin siten, että:

POWEST OY VUOSIKATSAUS 2001

xx.xx.2017 OSAKASSOPIMUS. CALPRO Oy

Elinkeino- ja kaupunkirakennetyöryhmä :

Kuopion kaupunki Pöytäkirja 10/ (1) Kaupunginvaltuusto Asianro 1761/00.01/2013

Vastaanottavien perustettavien yhtiöiden yhtiöjärjestysehdotukset ovat liitteenä 1 ja 2.

OMISTAJANVAIHDOSILTAPÄIVÄ KALAJOELLA

ROVANIEMI. PÖYTÄKIRJANOTE Kokouspäivämäärä Sivu 1. Kaupunginhallitus SIVI: 917 / Kuntayhtymän liiketoiminnan yhtiöittäminen

Kunnanhallitus Kunnanvaltuusto

Espoon kaupunki Pöytäkirja 106. Kaupunginhallitus Sivu 1 / 1

SULAUTUMISSUUNNITELMA. 1 Sulautuminen. 2 Tiedot sulautumiseen osallistuvista osuuspankeista. 3 Selvitys sulautumisen syistä

OSAKASSOPIMUS TREDU-KIINTEISTÖT OY

LUOVUTUSKIRJA KUOPION KAUPUNKI JÄRVISEUDUN TYÖTERVEYS OY

LUOVUTUSKIRJA POHJOIS-SAVON SAIRAANHOITOPIIRIN KUNTAYHTYMÄ JÄRVISEUDUN TYÖTERVEYS OY

ALUSTAVA AIKATAULU (Aikataulutus perustuen siihen, ettei kuntien päätöksistä valiteta)

Elinkeinoverolaki käytännössä. Matti Kukkonen Risto Walden

PATENTTI- JA REKISTERIHALLITUS Kaupparekisteri

EUFEX YHTEISÖPALVELUT OY TASEKIRJA V-tunnus

Sisällys. Esipuhe Yhtiön perustaminen Liiketoiminnan hankinta... 58

Toimitusjohtaja Päivi Pitkänen

1) Savonlinnan kaupunki, y-tunnus: (jäljempänä Kaupunki),

Yrityskaupan juridinen rakenne ja verotus

LUONNOS APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSKIRJA JÄRVENPÄÄN KAUPUNKI JÄRVENPÄÄN ATERIA- JA SIIVOUSPALVELUT JATSI OY. 2017

Esittelijä: Kaupunginjohtaja Kimmo Jarva Valmistelija/lisätiedot: Konsernihallinnon lakimies Alatalo

Kuntayhtymän hallitus Kuntayhtymän hallitus

UUDENMAAN SAIRAALAPESULA OY:N OSAKASSOPIMUS

OHJE OSUUSPANKKIEN YHTEENLIITTYMÄÄN KUULUVIEN LUOTTOLAITOSTEN OMISTAMIEN LUOTTO- JA RAHOITUSLAITOSTEN OSAKKEIDEN JA OSUUKSIEN ILMOITTAMISESTA

Osuuskunta KPY:n omistusosuudet ovat seuraavat:

1(5) MYLLYPURON YHTEISKERHOTILA OY:N YHTIÖJÄRJESTYS 1 YHTIÖN TOIMINIMI JA KOTIPAIKKA

MAATILAN OMISTAJAN- VAIHDOS

OSAKASSOPIMUS. Luonnos

SIIKAJOEN KUNTA LÄMPÖLAITOSLIIKETOIMINTOJEN YHTIÖITTÄMINEN. Ajankohta Toimenpide Päätöksentekijä tai toimenpiteen suorittaja

Pohjois Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (jäljempänä myös sairaanhoitopiiri tai Psshp) Osapuolet yhdessä Osapuolet ja kumpikin yksin Osapuoli

Esittelijä: Kaupunginjohtaja Kimmo Jarva Valmistelija/lisätiedot: Konsernihallinnon lakimies Alatalo

Y-tunnus Kotipaikka Helsinki Osoite Tammasaarenlaituri 3, Helsinki

Nurmijärven kunta Y PL Nurmijärvi, jäljempänä luovutuksen saaja

TASEKIRJA FarmiPeli Oy TILINPÄÄTÖS Y-tunnus

OSAKASSOPIMUS KOSKIEN GREATER HELSINKI PROMOTION LTD OY - NIMISEN YHTIÖN HALLINTOA

Yritysmuodot. Yksityinen toiminimi Avoin yhtiö Kommandiittiyhtiö 4. Osakeyhtiö Osuuskunta Lähde: Tomperi, Käytännön kirjanpito

Helsingin kaupunginhallitus Pöytäkirja 1 (6)

Kaupunginhallitus Kaupunginhallitus Valtuusto Pudasjärven kaukolämpölaitoksen yhtiöittäminen

SULAUTUMISSUUNNITELMA SAKUPE OY:N JA KARJALAN TEKSTIILIPALVELU OY:N VÄLILLÄ

Kunnan ja Kiljavan Sairaala Oy:n palvelusopimuksen jatkaminen ajalla

Talous- ja konsernijaosto , LIITE 2 1


Yhteistoimintasopimus jätehuoltoviranomaisena toimimisesta

OSITTAISJAKAUTUMISSUUNNITELMA. Saimaan Tukipalvelut Oy

Hallituksen esitys omistajakunnille. Savon Kuituverkko Oy, kuntakokous

1 (13) Aiesopimus Lahden ammattikorkeakoulun yhtiöittämisestä Sisällys

ESITYS SPV (Special Purpose Vehicle) YHTIÖN PERUSTAMISESTA Versson lomakeskuksen toteuttamiseksi

Paikka Oppimiskeskus Fellmannia, Kirkkokatu 27, Lahti, kokoustila Ars&Cultura (2. krs)

Liputusilmoitus klo 18.45

ORIONKATU 2, ORIMATTILA

PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS 1 (5)

YRITYS- JÄRJESTELYT. Raimo Immonen

Hereditas Elinkorkolaitoksesta osakeyhtiöksi

SULAUTUMISIA JA SÄÄNTÖMUUTOKSIA OP-RAHASTOYHTIÖN HALLINNOIMISSA RAHASTOISSA

Tässä sopimuksessa sopijapuolilla tarkoitetaan Kaakkois-Suomen ammattikorkeakoulu Oy:n osakkeen omistajia, joita ovat

Espoon kaupunki Pöytäkirja 54. Kaupunginhallitus Sivu 1 / 1

Espoon kaupunki Pöytäkirja 215. Kaupunginhallitus Sivu 1 / 1

JAKAUTUMISEN PERUSTEET

APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSKIRJA

OSAKASSOPIMUS TYÖTERVEYS WELLAMO OY:N OSAKKAIDEN VÄLILLÄ

Raimo Immonen. Talentum Media Oy Helsinki

Polvelta Toiselle - messut ja Kuolinpesä metsän omistajana

Hallitus LIITE 4b

Transkriptio:

CALPRO OY Seudullisen palvelukeskuksen perustamisen 2. vaiheen toimenpiteistä päättäminen Päijät-Tili Oy:n omistajakunnissa

21.1.2014 SISÄLTÖ 1 JOHDANTO... 1 2 TOTEUTETUT TOIMENPITEET... 1 3 KÄSITTELYN ETENEMINEN... 3 3.1 KUNTAKOHTAISET PÄÄTÖKSET... 3 4 VEROVAIKUTUKSET... 4 4.1 VARAINSIIRTOVERO... 4 4.2 TAPPIOIDEN KÄSITTELY... 5 LIITTEET... 6

1(8) 1 JOHDANTO Calpro Oy:n hallitus pyytää kuntia ryhtymään tämän dokumentin otsikkoasian mukaisiin jatkotoimenpiteisiin ja päättämään seuraavista asioista: 1. Asikkalan kunta/hollolan kunta/hämeenkosken kunta/kärkölän kunta/nastolan kunta/orimattilan kaupunki päättää sijoittaa omistamansa Päijät-Tili Oy:n osakkeet apporttina Calpro Oy:n. 2. Asikkalan kunta/hollolan kunta/hämeenkosken kunta/kärkölän kunta/nastolan kunta/orimattilan kaupunki allekirjoittaa osakkeiden siirtoa koskevan luovutuskirjan (luonnos luovutuskirjaksi liitteenä 1). 3. Kunta hyväksyy Päijät-Tili Oy:n fuusion ja sen toimintojen siirtymisen Calpro Oy:lle. 2 TOTEUTETUT TOIMENPITEET Calpro Oy perustettiin 14.11.2012 ja sen osakkaiksi ryhtyivät kaikki Päijät-Tili Oy:n osakaskunnat. Edellä 1. luvussa yksilöityjen Päijät-Tili Oy:n omistajakuntien yhteenlaskettu omistusosuus Calpro Oy:ssä on 34,05 %. Calpro Oy:n kaikkien omistajien osakemäärät ja suhteelliset omistusosuudet ilmenevät alla olevasta taulukosta. Asikkala 431 4,31 % Hollola 1 128 11,28 % Hämeenkoski 126 1,26 % Kärkölä 282 2,82 % Lahti 5 027 50,27 % Nastola 736 7,36 % Orimattila 702 7,02 % Padasjoki 168 1,68 % P-H sotey 1 051 10,51 % PHKK 299 2,99 % P-H liitto 50 0,50 % 10 000 100,00

2(8) Perustaminen on toteutettu kaksivaiheisena. Ensimmäisessä vaiheessa Lahden kaupunki siirsi Lahden Talouspalvelut taseyksikön koko toiminnan liikkeenluovutuksena perustettavalle yhtiölle, nykyiselle Calpro Oy:lle apporttiomaisuutena ja rahoitusosuutena, joiden yhteisarvo oli 377 094. Sijoitettava omaisuus sisälsi sidotun osakepääoman 5 027,00, rahoitusosuutta 278.746 ja muuta siirtyvää omaisuutta 93 321. Päijät-Tili Oy:n osakaskuntien sijoitukset perustamisen vaiheessa 1 käsittivät ainoastaan sidotun osakepääoman. Osakepääoma on suoritettu rahana. Perustamiskokouksessa hyväksyttiin omistajatahojen keskinäinen osakassopimus. Osakassopimuksen tarkoituksena on ollut sopia menettelystä, jolla Päijät Tili Oy:n toiminnot siirretään Calpro Oy:lle vastaavalla tavalla kun Lahden kaupunki siirsi Lahden Talouspalvelut taseyksikkönsä toiminnot Calpro Oy:lle perustamisen yhteydessä. Lahden kaupunki on tehnyt sijoituksensa yhtiöön perustamissopimuksen mukaisina vuoden 2012 aikana. Allekirjoitetun osakassopimuksen liitteessä 3 on arvioitu kuntakohtaiset sijoitusosuudet seuraavasti: Osakkeiden omistusosuudet, osakkeiden määrä- ja merkintähinta sekä esimerkki sijouksesta yhtiöön Omistusosuus Osakkeita Osakkeiden merkintähinta Sijoitus yhtiöön Lahden kaupunki 50,27 % 5 027 5 027 377 094 Padasjoki 1,68 % 168 168 12 581 Päijät-Tilin omistajat yhteensä 0,00 % 255 324 Asikkalan kunta 4,31 % 431 431 Hollolan kunta 11,28 % 1 128 1 128 Hämeenkosken kunta 1,26 % 126 126 Kärkölän kunta 2,82 % 282 282 Nastolan kunta 7,36 % 736 736 Orimattilan kaupunki 7,02 % 702 702 Päijät-Hämeen sosiaali- ja terv.yhtymä 10,51 % 1 051 1 051 78 797 Päijät-Hämeen koulutuskonserni 2,99 % 299 299 22 432 Päijät-Hämeen liitto 0,50 % 50 50 3 770 YHTEENSÄ 100,00 % 10 000 10 000 749 998 Osakassopimuksen mukaan osakkaiden tarkoituksena on ollut siirtää Calpro Oy:lle koko Päijät-Tilin osakekanta vastikkeetta pääomansijoituksena, siten että sijoitukset vastaavat Osakkaiden omistussuhteita yhtiössä. Pääomansijoitusten

3(8) yhteenlaskettu arvo olisi 255 324,00 :oa. Tilintarkastusyhteisö (PWC) tekemän selvityksen mukaan, joka perustui yhtiön 31.10.2013 esittämään tappiolliseen tulosennusteeseen vuodelta 2013 ilmeni, että Päijät-Tilin arvo on alentunut Calpro Oy:n perustamishetken substanssiarvosta yhteensä 93.573,43 euroa. Muutosta voidaan pitää olennaisena. Osakassopimuksen mukaan tässä tilanteessa on arvioitava, tuleeko Päijät-Tilin osakaskuntien sijoittaa omistamiensa osakkeiden lisäksi apporttina rahapanos, jolla saataisiin kokoon alun perin arvioitu 255 324,00 :n. Calpro Oy:n hallitus on käsitellyt lisäsijoitusten tarpeellisuuden 13.12.2013 pitämässään kokouksessa. Hallitus on päättänyt esittää Päijät-Tilin osakaskunnille, että huolimatta Päijät-Tilin substanssiarvon olennaisesta muuttumisesta, kuntien ei edellytetä tekevän erillistä rahamääräistä apporttisijoitusta sijoitettavaksi tulevien Päijät-Tili Oy:n osakkeiden lisäksi. Todettakoon, että Päijät-Tilin johto on tammikuussa tarkentanut vuositulosennustettaan, jonka perusteella yhtiön 2013 tilinpäätöshetken substanssiarvon poikkeama tulee olemaan mainittua 93 573,43 :oa pienempi. Koska Päijät-Tilin omistajakuntien omistusosuudet eivät tässä järjestelyssä muutu, tulee edellä todettu hallituksen ehdotus Päijät-Tilin omistajakunnille saattaa Calpro Oy:n muiden omistajatahojen käsiteltäväksi. Todettakoon, että osakassopimuksen mukaisesti Padasjoen kunnan, PHSOTEY:n, PHKK:n ja Päijät-Hämeen liiton päätökset lisäsijoituksista yhtiöön ja lisäsijoitukset edellytetään tehtäväksi vuoteen 2015 mennessä. 3 KÄSITTELYN ETENEMINEN 3.1 Kuntakohtaiset päätökset Koska Asikkalan, Hollolan, Hämeenkosken, Kärkölän, Nastolan kunnat ja Orimattilan kaupunki ovat osaltaan vuonna 2004 siirtäneet henkilöstö- ja taloushallin-

4(8) toon liittyvät toimintonsa Päijät-Tili Oy:öön voidaan toimintojen yhdistely Calpro Oy:öön toteuttaa seuraavasti: Vaihe 1: Apporttisijoitukset Päijät-Tilin koko osakekanta siirretään Calpro Oy:öön apporttisijoituksena. Kun Calpro Oy:n hallitus on päättänyt vastaanottaa kuntien päättävien elinten tekemät kuntakohtaiset apporttisijoitukset, muodostuu Päijät-Tili Oy:stä 100 %:sti Calpro Oy:n omistama tytäryhtiö. Vaihe2: Tytäryhtiösulautuminen Apporttisijoituksen jälkeen Päijät-Tili Oy sulautetaan Calpro Oy:öön. Sulautuminen kestää prosessina 4-5 kalenterikuukautta. Sulautuva yhtiö purkautuen selvitysmenettelyttä siirtää kaikki varansa ja velkansa vastaanottavalle Calpro Oy:lle, jonka hallussa ovat sulautuvan yhtiön osakepääomaa edustavat osakkeet. Edellä kuvatussa tytäryhtiöfuusiossa, joka on vastikkeeton, Päijät-Tilin omistajakunnat eivät saa lisää Calpro Oy:n osakkeita. 4 VEROVAIKUTUKSET 4.1 Varainsiirtovero Varainsiirtoveroa tulee maksaa osakkeiden omistusoikeuden luovutuksesta. Calpro Oy maksaa kuntien apporttisijoituksista varainsiirtoveroa seuraavasti: 1,6 %*apporttiarvo.

5(8) 4.2 Tappioiden käsittely Päijät-Tili Oy:n liiketoiminta on tuottanut tappiota v. 2011 ja 2012. Päijät-Tilin johto on uudelleenarvioinut vuoden 2013 tuloksen muodostumista ja ennakoi, että tilikauden 1.1. -31.12.2013 tulos on muodostumassa voitolliseksi. Voitollinen tulos vuodelle 2013 antaisi mahdollisuuden vuoden 2011 tappioden vähentämiselle 2013 verotettavasta tuloksesta. Oikeus vahvistettujen tappioiden vähentämiseen verotuksessa menetetään, kun yli puolet omistuksesta vaihtuu. Koska Lahden kaupunki omistaa vastaanottavasta Calpro Oy:stä yli 50 %, oikeus tappioiden vähentämiseen menetetään. Calpro Oy voi hakea tappioiden hyväksi lukemiselle poikkeusluvan. Mikäli poikkeuslupa myönnetään, tulee tappiot vähentää ennen fuusion toimeenpanoa. Koska poikkeuslupa tällaisessa yritysjärjestelyissä yleensä myönnetään, sulautuvan yhtiön verotuksessa vähentämättömät tappiot eivät ole esteenä toimintojen yhdistymiselle.

6(8) LIITTEET LIITE 1 Osakkeiden luovutuskirja