CALPRO OY Seudullisen palvelukeskuksen perustamisen 2. vaiheen toimenpiteistä päättäminen Päijät-Tili Oy:n omistajakunnissa
21.1.2014 SISÄLTÖ 1 JOHDANTO... 1 2 TOTEUTETUT TOIMENPITEET... 1 3 KÄSITTELYN ETENEMINEN... 3 3.1 KUNTAKOHTAISET PÄÄTÖKSET... 3 4 VEROVAIKUTUKSET... 4 4.1 VARAINSIIRTOVERO... 4 4.2 TAPPIOIDEN KÄSITTELY... 5 LIITTEET... 6
1(8) 1 JOHDANTO Calpro Oy:n hallitus pyytää kuntia ryhtymään tämän dokumentin otsikkoasian mukaisiin jatkotoimenpiteisiin ja päättämään seuraavista asioista: 1. Asikkalan kunta/hollolan kunta/hämeenkosken kunta/kärkölän kunta/nastolan kunta/orimattilan kaupunki päättää sijoittaa omistamansa Päijät-Tili Oy:n osakkeet apporttina Calpro Oy:n. 2. Asikkalan kunta/hollolan kunta/hämeenkosken kunta/kärkölän kunta/nastolan kunta/orimattilan kaupunki allekirjoittaa osakkeiden siirtoa koskevan luovutuskirjan (luonnos luovutuskirjaksi liitteenä 1). 3. Kunta hyväksyy Päijät-Tili Oy:n fuusion ja sen toimintojen siirtymisen Calpro Oy:lle. 2 TOTEUTETUT TOIMENPITEET Calpro Oy perustettiin 14.11.2012 ja sen osakkaiksi ryhtyivät kaikki Päijät-Tili Oy:n osakaskunnat. Edellä 1. luvussa yksilöityjen Päijät-Tili Oy:n omistajakuntien yhteenlaskettu omistusosuus Calpro Oy:ssä on 34,05 %. Calpro Oy:n kaikkien omistajien osakemäärät ja suhteelliset omistusosuudet ilmenevät alla olevasta taulukosta. Asikkala 431 4,31 % Hollola 1 128 11,28 % Hämeenkoski 126 1,26 % Kärkölä 282 2,82 % Lahti 5 027 50,27 % Nastola 736 7,36 % Orimattila 702 7,02 % Padasjoki 168 1,68 % P-H sotey 1 051 10,51 % PHKK 299 2,99 % P-H liitto 50 0,50 % 10 000 100,00
2(8) Perustaminen on toteutettu kaksivaiheisena. Ensimmäisessä vaiheessa Lahden kaupunki siirsi Lahden Talouspalvelut taseyksikön koko toiminnan liikkeenluovutuksena perustettavalle yhtiölle, nykyiselle Calpro Oy:lle apporttiomaisuutena ja rahoitusosuutena, joiden yhteisarvo oli 377 094. Sijoitettava omaisuus sisälsi sidotun osakepääoman 5 027,00, rahoitusosuutta 278.746 ja muuta siirtyvää omaisuutta 93 321. Päijät-Tili Oy:n osakaskuntien sijoitukset perustamisen vaiheessa 1 käsittivät ainoastaan sidotun osakepääoman. Osakepääoma on suoritettu rahana. Perustamiskokouksessa hyväksyttiin omistajatahojen keskinäinen osakassopimus. Osakassopimuksen tarkoituksena on ollut sopia menettelystä, jolla Päijät Tili Oy:n toiminnot siirretään Calpro Oy:lle vastaavalla tavalla kun Lahden kaupunki siirsi Lahden Talouspalvelut taseyksikkönsä toiminnot Calpro Oy:lle perustamisen yhteydessä. Lahden kaupunki on tehnyt sijoituksensa yhtiöön perustamissopimuksen mukaisina vuoden 2012 aikana. Allekirjoitetun osakassopimuksen liitteessä 3 on arvioitu kuntakohtaiset sijoitusosuudet seuraavasti: Osakkeiden omistusosuudet, osakkeiden määrä- ja merkintähinta sekä esimerkki sijouksesta yhtiöön Omistusosuus Osakkeita Osakkeiden merkintähinta Sijoitus yhtiöön Lahden kaupunki 50,27 % 5 027 5 027 377 094 Padasjoki 1,68 % 168 168 12 581 Päijät-Tilin omistajat yhteensä 0,00 % 255 324 Asikkalan kunta 4,31 % 431 431 Hollolan kunta 11,28 % 1 128 1 128 Hämeenkosken kunta 1,26 % 126 126 Kärkölän kunta 2,82 % 282 282 Nastolan kunta 7,36 % 736 736 Orimattilan kaupunki 7,02 % 702 702 Päijät-Hämeen sosiaali- ja terv.yhtymä 10,51 % 1 051 1 051 78 797 Päijät-Hämeen koulutuskonserni 2,99 % 299 299 22 432 Päijät-Hämeen liitto 0,50 % 50 50 3 770 YHTEENSÄ 100,00 % 10 000 10 000 749 998 Osakassopimuksen mukaan osakkaiden tarkoituksena on ollut siirtää Calpro Oy:lle koko Päijät-Tilin osakekanta vastikkeetta pääomansijoituksena, siten että sijoitukset vastaavat Osakkaiden omistussuhteita yhtiössä. Pääomansijoitusten
3(8) yhteenlaskettu arvo olisi 255 324,00 :oa. Tilintarkastusyhteisö (PWC) tekemän selvityksen mukaan, joka perustui yhtiön 31.10.2013 esittämään tappiolliseen tulosennusteeseen vuodelta 2013 ilmeni, että Päijät-Tilin arvo on alentunut Calpro Oy:n perustamishetken substanssiarvosta yhteensä 93.573,43 euroa. Muutosta voidaan pitää olennaisena. Osakassopimuksen mukaan tässä tilanteessa on arvioitava, tuleeko Päijät-Tilin osakaskuntien sijoittaa omistamiensa osakkeiden lisäksi apporttina rahapanos, jolla saataisiin kokoon alun perin arvioitu 255 324,00 :n. Calpro Oy:n hallitus on käsitellyt lisäsijoitusten tarpeellisuuden 13.12.2013 pitämässään kokouksessa. Hallitus on päättänyt esittää Päijät-Tilin osakaskunnille, että huolimatta Päijät-Tilin substanssiarvon olennaisesta muuttumisesta, kuntien ei edellytetä tekevän erillistä rahamääräistä apporttisijoitusta sijoitettavaksi tulevien Päijät-Tili Oy:n osakkeiden lisäksi. Todettakoon, että Päijät-Tilin johto on tammikuussa tarkentanut vuositulosennustettaan, jonka perusteella yhtiön 2013 tilinpäätöshetken substanssiarvon poikkeama tulee olemaan mainittua 93 573,43 :oa pienempi. Koska Päijät-Tilin omistajakuntien omistusosuudet eivät tässä järjestelyssä muutu, tulee edellä todettu hallituksen ehdotus Päijät-Tilin omistajakunnille saattaa Calpro Oy:n muiden omistajatahojen käsiteltäväksi. Todettakoon, että osakassopimuksen mukaisesti Padasjoen kunnan, PHSOTEY:n, PHKK:n ja Päijät-Hämeen liiton päätökset lisäsijoituksista yhtiöön ja lisäsijoitukset edellytetään tehtäväksi vuoteen 2015 mennessä. 3 KÄSITTELYN ETENEMINEN 3.1 Kuntakohtaiset päätökset Koska Asikkalan, Hollolan, Hämeenkosken, Kärkölän, Nastolan kunnat ja Orimattilan kaupunki ovat osaltaan vuonna 2004 siirtäneet henkilöstö- ja taloushallin-
4(8) toon liittyvät toimintonsa Päijät-Tili Oy:öön voidaan toimintojen yhdistely Calpro Oy:öön toteuttaa seuraavasti: Vaihe 1: Apporttisijoitukset Päijät-Tilin koko osakekanta siirretään Calpro Oy:öön apporttisijoituksena. Kun Calpro Oy:n hallitus on päättänyt vastaanottaa kuntien päättävien elinten tekemät kuntakohtaiset apporttisijoitukset, muodostuu Päijät-Tili Oy:stä 100 %:sti Calpro Oy:n omistama tytäryhtiö. Vaihe2: Tytäryhtiösulautuminen Apporttisijoituksen jälkeen Päijät-Tili Oy sulautetaan Calpro Oy:öön. Sulautuminen kestää prosessina 4-5 kalenterikuukautta. Sulautuva yhtiö purkautuen selvitysmenettelyttä siirtää kaikki varansa ja velkansa vastaanottavalle Calpro Oy:lle, jonka hallussa ovat sulautuvan yhtiön osakepääomaa edustavat osakkeet. Edellä kuvatussa tytäryhtiöfuusiossa, joka on vastikkeeton, Päijät-Tilin omistajakunnat eivät saa lisää Calpro Oy:n osakkeita. 4 VEROVAIKUTUKSET 4.1 Varainsiirtovero Varainsiirtoveroa tulee maksaa osakkeiden omistusoikeuden luovutuksesta. Calpro Oy maksaa kuntien apporttisijoituksista varainsiirtoveroa seuraavasti: 1,6 %*apporttiarvo.
5(8) 4.2 Tappioiden käsittely Päijät-Tili Oy:n liiketoiminta on tuottanut tappiota v. 2011 ja 2012. Päijät-Tilin johto on uudelleenarvioinut vuoden 2013 tuloksen muodostumista ja ennakoi, että tilikauden 1.1. -31.12.2013 tulos on muodostumassa voitolliseksi. Voitollinen tulos vuodelle 2013 antaisi mahdollisuuden vuoden 2011 tappioden vähentämiselle 2013 verotettavasta tuloksesta. Oikeus vahvistettujen tappioiden vähentämiseen verotuksessa menetetään, kun yli puolet omistuksesta vaihtuu. Koska Lahden kaupunki omistaa vastaanottavasta Calpro Oy:stä yli 50 %, oikeus tappioiden vähentämiseen menetetään. Calpro Oy voi hakea tappioiden hyväksi lukemiselle poikkeusluvan. Mikäli poikkeuslupa myönnetään, tulee tappiot vähentää ennen fuusion toimeenpanoa. Koska poikkeuslupa tällaisessa yritysjärjestelyissä yleensä myönnetään, sulautuvan yhtiön verotuksessa vähentämättömät tappiot eivät ole esteenä toimintojen yhdistymiselle.
6(8) LIITTEET LIITE 1 Osakkeiden luovutuskirja