Kunnanhallitus 89 07.04.2014 Toivakan kunnan pääomasijoitus Keski-Suomen Verkkoholding Oy:ssä ja takaus sen vastuista sekä välillinen osallistuminen määräysvaltaan Keski-Suomen Valokuituverkot Oy:ssä Kh 89 Valmistelija(t): kunnanjohtaja Kalle Larsson 1. Taustaa ja asian valmistelu Laajakaistarakentamisen tuesta haja-asutusalueilla annettu laki mahdollistaa laajakaistarakentamisen tukemisen valtion varoista. Tukea myönnetään rajatulle harvaan asutulle alueelle rakennettavaan verkkoon. Tuen edellytyksenä on, että tuen saaja sitoutuu siihen, että tuen avulla rakennetussa viestintäverkossa tarjotaan palveluita vähintään kymmenen vuoden ajan. Keski-Suomen liitto kilpailutti vuosina 2010-2012 laajakaistatukilain säätämällä tavalla Keski-Suomen haja-asutusalueen supernopeiden tietoliikenneyhteyksien toteuttamisen kuntakohtaisina hankkeina. Toivakan kunnan hankkeen toteuttajaksi ja tuen saajaksi valikoitui Verkko-osuuskunta Kuuskaista. Osuuskunta ei kuitenkaan rahoitusmarkkinoiden kiristyttyä kyennyt järjestämään toteutuksessa tarvittavaa operaattorin omarahoitusosuutta. Kuntien toimeksiannosta asetettu selvitysryhmä on valmistellut Keski-Suomen laajakaistahankkeen jatkamista ja tehnyt tätä koskevan toiminta- ja rahoitusmallin. Työtä on jatkettu, ja uusi rahoitus- ja osakkuussuunnitelmamalli (liitteen 4.a Keski-Suomen Verkkoholding Oy:n osakassopimuksen liite 3) on tehty, kun hankkeessa mukana olevien kuntien lukumäärä on täsmentynyt. Kunnan rahoitusosuus ja takausmäärä eivät tässä uudessa suunnitelmamallissa muutu tänä vuonna aikaisemmin tehdystä kunnan päätöksestä. Sen sijaan omistusoikeus suunnitellusta Keski-Suomen Verkkoholding Oy:stä kasvaa. Nyt poisjääneet kunnat ja myös uudet kunnat voivat liittyä myöhemmin mukaan samoilla yhdenvertaisilla ehdoilla, mikäli ko. uuden kunnan verkon rakentaminen on liike-taloudellisesti kannattavaa ja järkevää. 2. Selvitysryhmän ehdotusten pääasiallinen sisältö Selvitysryhmän ehdotuksen mukaan: 1) Kunnat perustavat yhdessä kuntien kokonaan (100 %) omistaman Keski-Suomen Verkkoholding Oy:n ( Verkkoholding Oy ); 2) Keski-Suomen Verkkoholding Oy ( Verkkoholding Oy ) tulee Keski-Suomen Valokuituverkot Oy:n ( Valokuituverkot Oy ) pääomistajaksi 90 %:n omistus-osuudella. Loput 10 % Valokuituverkot Oy:n omistuksesta tulee osuuskunnan omistaman Kuuskaistan Palvelut Oy:n omistukseen. Valokuituverkot Oy on voittoa tavoitteleva yhtiö ja tähtää kannattavaan liiketoimintaan. 3) Verkko-osuuskunta Kuuskaistan nyt omistamat ja jo rakennetut Kes-
ki-suomen Verkkoholding Oy:n perustajina olevien kuntina alueella sijaitsevat verkot siirretään Verkko-osuuskunnalta Keski-Suomen Valokuituverkot Oy:lle ( Valokuituverkot Oy ). Valokuituverkot Oy toimii verkko-operaattorina, joka myös rakentaa tulevat verkot. Siirto tapahtuu liiketoimintakauppana. 4) Verkko-omaisuuden hankinta valokuituverkkoyhtiöön ja yhtiön muut investoinnit rahoitetaan pää osin Kuntarahoituksesta saatavalla lainalla, jonka kunnat takaavat. Lainan ottaa Verkkoholding Oy, ja sen takaavat kunnat omistuksensa mukaisessa suhteessa. Verkkoholding Oy siirtää varat Valokuituverkot Oy:n käyttöön verkko-omaisuuden hankkimiseksi ensisijaisesti oman pääoman ehtoisesti. 3. Hankkeen hyödyt ja merkitys Hanke on tärkeä elinkeinopoliittisesti ja haja-asutusalueiden tietoliikenneyhteyksien kannalta niin kansalaisille kuin yrityksille. Perimmäisenä tavoitteena on kansalaisten ja yritysten tasa-arvoisuus asuin- ja sijaintipaikasta riippumatta. Etuina ovat rajaton tietoliikenteen kapasiteetti ja nopeus myös haja-asutusalueilla. Verkon suunnittelu ja rakentaminen toteutuu tehokkaammin ja taloudellisemmin, koska koko alueen voimavarat yhdistetään, minkä lisäksi EU- ja kansallinen tuki saadaan hyödynnettyä maksimaalisesti, mikä alentaa sekä kuntien että Valokuituverkot Oy:n investointikustannuksia. Yritys-toiminnan edellytyk set ja kilpailukyky paranevat sekä kansalaisten palveluiden saanti ja osallis tumismahdollisuudet paranevat, mikä mahdollistaa uusien palveluiden ja liiketoiminnan kehittämisen. Verkko perustuu tehokkaimpaan mahdolliseen tietoliikenneyhteysmuotoon eli valokuitutekniikkaan. Myös kunnat voivat siirtää omia yhteyksiään ja palvelutarjontaansa omaan yhtiöön, joka mah dollistaa merkittävät säästöt. 4. Hankkeen rahoitus ja kustannukset kunnalle Laajakaistatukilaissa määrätty hankkeessa tarvittava verkko-operaattorin omarahoitus toteutetaan Verkkoholding Oy:n kautta. Perustettava kuntien kokonaan (100 %) omistama väliyhtiö Verkkoholding Oy nostaa hankkeeseen tarvittavan lainan Kuntarahoitus Oyj:ltä ja sijoittaa sen edelleen pääomalainana Valokuituverkot Oy:öön. Laajakaistahankkeen toteutukseen tarvittava Valokuituverkot Oy:n omarahoitus, siihen liittyvä takausvastuu on kunkin kunnan osalta tarkasti määritelty (liite 1). Yhtiön omistusosuudet sen sijaan jakautuvat sen mukaisesti kuinka monta kuntaa lähtee mukaan hankkeeseen (liitteessä 1 on esimerkki omistusosuuksista, jos siinä mainitut 12 kuntaa lähtevät mukaan). Toivakan kunnan alueella laajakaistatukilain mukaisen runkoverkon kokonaiskustannusarvio on noin 2 861 000 euroa. Siitä valtion tai EU:n laa jakaistatukilain mukaista tukea on mahdollista saada enintään 469 000 euroa ja em. tuen ehtona oleva laajakaistatukilain edellyttämä kunnan oma tuki on enintään 231 000 euroa. Eri kuntien tukiprosenttiosuudet vaihtelevat 8/22 (21,78)/33 %.
5. Kunnan takaus Hankkeen toteuttaminen edellyttää Toivakan kunnan omavelkaista takausta Verkkoholding Oy:n Kuntarahoituksesta ottamalle lainalle. Lainamäärä täsmentyy kun on selvinnyt kuinka monta kuntaa lähtee mukaan (esimerkiksi jos 12 kuntaa lähtee, on lainamäärä 28.000.000 euroa, liite 1). Laina käytetään valokuituverkkoyhtiön pääomittamiseen verkko-omaisuuden hankkimiseksi Verkko-osuuskunta Kuuskaistalta ja mahdollisten uusinvestointien tekemiseksi. Kunnan oma pääomanehtoinen sijoitus ilmenee liitteestä 1. Yhtiön osakkaana olevat kunnat osallistuvat takaukseen omistustensa mukaisessa suhteessa, mikä puo lestaan määräytyy kunnan verkkoinvestoinnin perusteella (liite 1). Kuntaliitto on katsonut, että takaus voi kuulua kunnan toimialaan, kun seuraavat ehdot täyttyvät: - taattavana on investointilaina - tarkoituksena on työllisyyden turvaaminen - takaukselle saadaan riskit kattava vastavakuus. Edellä kuvatut kriteerit täyttyvät tässä, ja senkin vuoksi takauksen antamisen Verkkoholding Oy:n Kuntarahoituksesta ottamalle lainalle voidaan katsoa kuuluvan kunnan toimialaan. Laina kohdistuu kokonaisuudessaan Valokuituverkot Oy:n suunnittelemaan investointiin. Laajakaistahankkeen katsotaan kuuluvan kunnan toimialaan johtuen siitä, että laajakaistahankkeelle ei ole saatavissa yksityistä toteuttajaa suunnitellulle hankealueelle. Tietoliikenneyhteydet eivät toteudu kaupallisesti Viestintäviraston tekemän hankekohtaisen markkina-analyysin tietojen perusteella. Julkisen tuen tarjouskilpailutuksessa saatiin yksi kiinnostuksenosoitus verkko-osuuskunnalta, mutta se ei ole pystynyt toteuttamaan hanketta loppuun saakka. Näin ollen alueelliset tekijät huomioiden takaus on mahdollista myöntää. Takaus perustettavalle kuntien omistamalle Verkkoholding Oy:lle ei siten ole julkista tukea. EU:n valtiontukisäännökset otetaan joka tapauksessa huomioon takauksia myönnettäessä. Tämän johdosta takaus verkkoyhtiölle ei ollut mahdollinen, vaan takaus myönnetään Verkkoholding Oy:n Kuntarahoitukselta otettavalle lainalle. Sen johdosta, että takaustoimenpiteeseen ei sisälly julkista tukea, voidaan se antaa myös tähän hankkeeseen, johon on annettu maksimimäärä EU-ehtoista avustusta. Mikäli takauksen katsotaan olevan edes osittain julkista tukea, avustusta olisi pienennettävä vastaavasti. Laajakaistahankkeen runkoverkon osalta sekä ELY-keskuksen että Viestintäviraston kautta tulevat tuet ovat EU-ehtoisia. 6. Yhtiöiden työnjako
Verkon omistajana ja operaattorina ja uusien verkkojen rakentajana toimii Keski-Suomen Valokuituverkot Oy ( Valokuituverkot Oy ). Sen toimiala on laajakaistaliiketoiminta, joka käsittää tietoliikenneverkkojen rakentamisen, omistamisen ja ylläpidon sekä kokonais-tietoliikennepalvelujen tuottamisen koko Suomessa, pääasiallisena markkina-alueena Keski-Suomi. Lisäksi yhtiö harjoittaa sähköisten palveluiden tarjoamista julkiselle hallinnolle. Yhtiö voi myös ostaa, välittää ja myydä tietoliikennelaitteita sekä tuottaa niihin liittyviä palveluita sekä omistaa, hallita ja käydä kauppaa kiinteistöillä, osakkeilla ja muilla arvopapereilla. Yhtiö toimii liiketaloudellisin periaattein, ja sen tulee kyetä toimia kannattavasti. Täsmällistä kannattavuustai tuottotavoitetta ei aseteta. Yhtiön omistavat 90 %:sti kuntien omistama Keski-Suomen Verkkoholding Oy ja 10 %:n osuudella Kuuskaistan Palvelut Oy. Yhtiön osakkaiden välinen osakassopimus sisältää osakkaita sitovat sopimusmääräykset koskien mm. päätöksentekoa (määräenemmistövaatimus tietyissä asioissa ja yhtiökokouksessa), jatkorahoitus (osakkailla ei ole velvollisuutta lisätä yhtiössä rahoitusta perustamisvaiheen jälkeen), yhtiön hallituspaikkajakoa sekä osakkeiden panttauskieltoa. Hallituksessa päätöksenteko edellyttää määräenemmistöä mm. seuraavissa asiaryhmissä: (i) Yhtiön liiketoiminta-alueita ja/tai rahoitus- ja liiketoimintasuunnitelmaa koskevat muutokset; (ii) Vuotuisten toimintasuunnitelmien ja budjettien hyväksyminen; (iii) Yhtiön kannalta laajakantoisten tai epätavallisten sopimusten ja liiketoimien hyväksyminen; (iv) Lainojen ja vakuuksien ottaminen ja antaminen sekä rahoitussopimusten muutokset. Yhtiön yhtiöjärjestys- ja osakassopimusluonnokset sekä liiketoimintasuunnitelma (joka tässä vaiheessa otsikoitu rahoitussuunnitelmana) ovat liitteenä. Keski-Suomen Verkkoholding Oy on kuntien kokonaan omistama omistusyhtiö, joka verkkoyhtiön pääomistajana vastaa kuntien puolesta verkkoyhtiön omistajaohjauksesta. Kuntien keskinäiset omistussuhteet ja määräysvalta näkyvät liiteaineistossa olevassa taulukossa. Kunnilla ei ole suoraa omistusta Valokuituverkot Oy:ssä, vaan omistus toteutuu siis Verkkoholding Oy:n kautta. Omistajaoh jaus tapahtuu Valokuituverkot Oy:n hallituksessa Verkkoholding Oy:n edustajien kautta. Yhtiön yhtiöjärjestys- ja osakassopimusluonnokset sekä liiketoimintasuunnitelma (rahoitussuunnitelma) ovat liitteenä. Kuuskaistan Palvelut Oy toimii ainakin toiminnan käynnistysvaiheessa yhtiöiden väliseen palvelusopimukseen perustuen Valokuituverkot Oy:n managerointiyhtiönä, joka vastaa valokuituverkon rakentamisesta. Kuuskaistan Palvelut Oy:n omistaa Verkko-osuuskunta Kuuskaista. Järjestely mahdollistaa Kuuskaistan asiantuntemuksen hyödyntämisen ainakin alkuvaiheessa uuden yhtiön toiminnassa ilman, että uusi valokuituverkkoyhtiö joutuu rakentamaan uutta organisaatiota toimintaa käynnistettäessä. Palveluso pimuksen tarkoituksenmukaisuutta arvioidaan toiminnan aikana ja sen perusteella varsinainen palvelutoiminta kilpailutetaan käynnistysvaiheen jälkeen.
7. Kuntien omistaja-aseman pysyvyyteen liittyvät määräykset Keski-Suomen Valokuituverkot Oy:n omistuksen pysyvyys perustajaosakkailla on turvattu sekä lunastus- että suostumuslausekkein yhtiöjärjestyksessä. Jos yhtiön osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, on siirrosta viipymättä ilmoitetta va yhtiön hallitukselle. Yhtiöllä on ensisijainen ja osakkeenomistajilla toissijainen oikeus lunastaa ulkopuoliselle siirtyvä osake. Lunastusoikeus koskee kaikkia saantoja. Lisäksi yhtiöjärjestykseen sisältyy suostumuslauseke. Sen mukaan yhtiön osakkeiden hankkiminen luovutustoimin vaatii yhtiön hallituksen suostumuksen. Lunastusoikeudella turvataan kummankin osakkaan asema yhtiössä siten, että vastoin kuntien omistaman Verkkoholding Oy:n suostumusta edes vähemmistöosuus eli Kuuskaistan Palvelut Oy:n omistama 10 %:n osuus Valokuituverkot Oy:n osakekannasta ei voi siirtyä ulkopuoliselle taholle. Lisäksi vielä verkkoyhtiön osakassopimuksessa on osakkaiden etuosto-oikeutta koskeva määräys. Mikäli osakas aikoo luovuttaa yhtiön osakkeita, sitoutuu osakas kaikissa tilanteissa ensisijaisesti tarjoamaan osakkeensa yhtiölle hankittavaksi ja toissi jaisesti toiselle osakkaalle hankittavaksi. Yhtiöjärjestys- ja osakassopimusmääräykset huomioon ottaen Keski-Suomen Valokuituverkot Oy:n osakkeet eivät missään olosuhteissa voisi siirtyä ulkopuolisen kolmannen tahon omistukseen ilman kuntaosakkaiden suostumusta. 8. Hankkeen riskit Hankkeen selvitysryhmä kartoitti hankkeeseen liittyviä riskejä verkkotoiminnan ja omistajakuntien kannalta. Seuraavat riskit, joista tarkemmin liitteessä (liite 2), tunnistettiin erityisesti: A. Korkotaso kohoaa selvästi yli nyt laskelmassa käytettyjen korkotasojen. B. Liittymämyynti ei onnistu täydellisesti. Liittymämyyntiä voi vaikeuttaa mobiili-laajakaistayhteyksien onnistunut markkinointi. C. Liittymien keskipituus nousee suunniteltua pidemmäksi myynnin kohdistuessa ei-kaupalliselle alueelle, mistä seuraa arvaamattomia ylimääräisiä kuluja. D. Palveluyhtiöllä on korkeahko liiketoimintariski. Keski-Suomen verkon hinnoittelu ei johda taloudellisesti kannattavaan lopputulokseen. Kannattavan liiketoiminnan saavuttamiseksi yhtiön tulee hankkia myös muuta toimintaa ja muita asiakkaita. E. Liittymämaksuja joudutaan palauttamaan 1-vaiheen ulkopuolelta tilatuille liittyjille. F. Kunnanvaltuustojen päätösten lainvoimaisuus viivästyy. Hanke edellyttää kunnilta merkittäviä takauspäätöksiä. Jos takauspäätösten suhteen tulee
viivästyksiä, hankkeella varattujen EU-tukien saaminen vaarantuu. Jos useiden isojen kuntien hankkeet viivästyvät, syntyy merkittävä uhka koko yhtiön toiminnalle. 9. Hankkeen välilliset vaikutukset Työpaikkavaikutukset ovat yksinomaan välillisiä lukuun ottamatta rakentamisvaiheen suunnittelu- ja rakentamistyöhön osallistuvia yrityksiä. Laajakaistaverkon toteuttaminen parantaa yritysten toimintaedellytyksiä ja parantaa merkittävästi yritysten mahdollisuuksia toimia ja hakeutumista alueelle. Kunnan työntekijöiden määrään hankkeella ei ole vaikutusta. Hanke ei aiheuta markkinahäiriöitä tietoliikennetoimialalla Keski-Suomessa, koska yhtiö perustetaan juuri paikkaamaan markkinapuutetta eli markkinaehtoisen toiminnan jättämää aukkoa. 10. Muuta huomioon otettavaa Valmisteluryhmä on pyytänyt ulkopuolisen näkemyksen esteellisyysnäkökohdista. Tarkastelu on tehty erityisesti siltä kannalta, aiheuttaisiko tavanomainen yksityishenkilön asiakasjäsenyys Verkko-osuuskunta Kuuskaistassa esteellisyyden osallistua päätöksentekoon kunnan luottamuselimessä. Ulkopuolinen aiempaan oikeuskäytäntöön tukeutuva arvio on, että tällainen asiakasjäsenyys ei aiheuta jääviyttä, koska järjestely ei voida katsoa synnyttävän nykyisille Kuuskaistan osuuskuntajäsenille mitään henkilökohtaista hyötyä. LIITTEET 1. Rahoituksen ja omistuksen jakautuminen kunnittain Keski-Suomen Verkkoholding Oy:ssä (esimerkki, jos 12 kuntaa lähtee mukaan) 2. Selvitysryhmän tunnistamat riskit hankkeessa 3. Osuuskunnan jäsenyyden merkitys esteellisyyteen oikeudellinen arvio 4. Osuuskunta Kuuskaistan kanssa toteutettavan järjestelyn aineisto ja liitteet: a. Perustettavan Keski-Suomen Verkkoholding Oy:n osakassopimus liitteineen b. Keski-Suomen Valokuituverkot Oy:n osakassopimus liitteineen Ehdotus: Kunnanhallitus päättää esittää, että kunnanvaltuusto ratkaisee uudelleen kokouksessaan 17.2.2014 21 tehdyn päätöksen samasta asiasta sekä päättää hyväksyä Keski-Suomen kuntien asettaman selvitysryhmän valmistelun pohjalta osallistumisen Keski-Suomen Valokuituverkot Oy:n toimintaan, mikä muodostuu seuraavien asiakirjojen ja toimien hyväksymisestä: 1. Keski-Suomen Valokuituverkot Oy:n osakassopimus [Luonnos 18.3.2014] 2. Keski-Suomen Valokuituverkot Oy:n yhtiöjärjestys [Luonnos 18.3.2014] 3. Keski-Suomen Verkkoholding Oy:n yhtiöjärjestys [Luonnos 18.3.2014]
4. Keski-Suomen Verkkoholding Oy:n osakassopimus [Luonnos 18.3.2014] 5. Oman pääomanehtoisen sijoituksen tekeminen, suuruudeltaan 58 291 Keski-Suomen Verkkohol ding Oy:n omaan pääomaan, jonka vastineeksi kunta saa sen suhteellisen osuuden omistukseen oikeuttavista osakkeista Keski-Suomen Verkkoholding Oy:ssä. 6. Toivakan kunta antaa enimmäismäärältään 2 054 162 euron suuruisen omavelkaisen takauksen Keski-Suomen Verkkoholding Oy:n lainoille ja koronvaihtoso pimuksille. Takauksen kesto on enintään 32 vuotta. Takauksella katetaan vain liitteen 1 taulukossa määritelty, kunnan rahoitusosuus yhtiön lainoista. Kunnanhallitus valtuutetaan täsmentämään takauksen kokonaismäärä edellä todetun enimmäismäärän rajoissa ja takauksen pituus samassa yhteydessä kun kunnanhallitus yksilöi kunnan osuuden Verkkoholding Oy:lle otettavasta lainasta 7. kohdan mukaisesti. Takauksen piirissä olevat lainat käytetään kokonaisuudessaan Keski-Suomen Valokuitu-verkot Oy:n verkkojen hankintaan sekä valokuituverkon rakentamiseen. Takauksesta ei peritä takausprovisiota. Takauksen vastavakuutena on yrityskiinnitys Keski-Suomen Valokuituverkot Oy:n antamaan kiinnityskelpoiseen omaisuuteen eli yrityskiinnitys valokuituverkkoon. Vakuudet määritellään kuntien kesken erillisellä sopimuksella rahoitus/takausosuuksien suhteessa. 7. Kunnanvaltuusto valtuuttaa muilta osin kunnanhallituksen yksilöimään takauspäätöksen kohteena olevan lainan / lainat. 8. Kunnanvaltuusto valtuuttaa kunnanhallituksen tekemään lopullisen ratkaisun tämän päätöksen toteuttamisesta siinä tapauksessa, ettei riittävän moni kunta tee asiassa myönteistä päätöstä sekä tarvittaessa tekemään sellaisia neuvotteluissa mahdollisesti ilmenevistä tarpeista johtuvia tarkennuksia edellä 1.-4. kohdassa mainittuihin yhtiöasiakirjoihin, jotka eivät ole luonteeltaan olennaisia. 9. Keski-Suomen Valokuituverkot Oy oikeutetaan ottamaan vastaan ja käyttämään kunnan puolesta kunnalle myönnetty Laajakaistatukilain mukainen tuki. 10. Kunnan ja Verkko-osuuskunta Kuuskaistan välinen 19.6.2012 allekirjoitettu operaattorisopimus siirtyy Keski-Suomen Valkokuituverkot Oy:lle kuitenkin siten, että siihen sisältyvä aikaisempi takauspäätös puretaan osapuolten yhteisellä sopimuksella samalla kun tämä päätös astuu voimaan. 11. Kunta edellyttää, että Keski-Suomen Verkkoholding Oy toimittaa kunnalle vuosittain raportin liiketoimintansa tilasta. 12. Järjestelyyn ja yhtiöön voi liittyä myöhemmin muita kuntia yhdenvertaisin ehdoin, jos verkon rakentaminen ko. kunnan alueelle on liiketaloudellisesti järkevää ja kannattavaa. Toivakan kunnan omistusosuus ja suhteellinen takausvastuu vastaavasti muuttuvat.
13. Järjestelyn edellytyksenä on, että maakuntaliitto hyväksyy järjestelyn tuensaajan muutosta koskevalta osin. Päätös: Hallituksen varapuheenjohtaja Petri Mäkelä esitti, että Toivakan kunta ei osal lis tu hankkeeseen, vaan laajakaista toteutetaan myöhemmin selviävällä tavalla. Hallituksen jäsen Jouko Sundvall kannatti Mäkelän tekemää esitystä. Hallitus piti kokoustauon 18:05-18:41. Kunnanhallitus suoritti äänestyksen. Kunnanjohtajan pohjaesitys Jaa: 5 (Ainali, Hiekkanen, Keteli, Lamberg, Ruokonen) Mäkelän esitys Ei 2 ( Mä kelä, Sundvall) Kunnanhallitus hyväksyi pohjaesityksen.