1(6) WARRANTTIKOHTAISET EHDOT 76/2004 Nämä warranttikohtaiset ehdot muodostavat yhdessä 19.04.2004 päivätyn Alfred Berg Finland Oyj Abp:n warranttiohjelmaa koskevan listalleottoesitteen perusosan ja siihen sisältyvien yleisten ehtojen kanssa tämän yksittäisen warranttiliikkeeseenlaskun ehdot. Yleisiä ehtoja sovelletaan, mikäli näissä warranttikohtaisissa ehdoissa ei ole toisin määrätty. Liikkeeseenlaskija Kohdearvopaperi Lunastushinta Warranttilaji Warranttityyppi Kerroin Pörssierä Warrantin kaupankäyntitunnus Warrantin listalleottopäivä Alfred Berg Finland Oyj Abp UPM-Kymmene Oyj:n osake 16,00 euroa Put eli myyntiwarrantti Eurooppalainen warrantti; toteutus mahdollinen ainoastaan päättymisen yhteydessä. 1/5; viisi (5) warranttia oikeuttaa yhteen (1) UPM-Kymmene Oyj:n osakkeeseen; warrantin haltija ei kuitenkaan toimita osakkeita, vaan suoritetaan rahamääräinen positiivisen nettoarvon tilitys 500 warranttia 5RUP1EW160 24.01.2005, Helsingin Pörssin päälista Viimeinen kaupankäyntipäivä/toteutuspäivä Warrantin päättymispäivä/ 27.06.2005 täsmäytyspäivä Nettoarvon tilityspäivä 30.06.2005 17.06.2005, jolloin kaupankäynti on mahdollista vain Helsingin Pörssin jatkuvan kaupankäynnin aikana. Markkinatakaus Liikkeeseenlaskija sitoutuu antamaan jatkuvat osto- ja myyntitarjoukset vähintään yhdelle (1) pörssierälle seuraavilla ehdoilla: - osto- ja myyntitarjouksen suurin sallittu kulloinenkin ero on kaksikymmentäviisi (25) senttiä - tarjoustenantovelvollisuus on voimassa jatkuvan kaupankäynnin aikana
2(6) - warranteille, joiden markkina-arvo on alle yksi (1) senttiä, ei anneta ostotarjousta - liikkeeseenlaskija pidättää oikeuden määritellä markkinatakausnoteerauksiin vaikuttavien muuttujien arvot. - mikäli kaupankäynti UPM-Kymmene Oyj:n osakkeella on keskeytetty, UPM-Kymmene Oyj:n osakkeiden hintainformaation saaminen on estynyt liikkeeseenlaskijasta riippumattomasta syystä tai markkinatakaustoiminta on kohtuuttomasti vaikeutunut muusta liikkeeseenlaskijasta riippumattomasta syystä, liikkeeseenlaskijalla ei ole velvollisuutta antaa osto- ja myyntitarjouksia Warrantin hinta eli preemio Määräytyy julkisessa kaupankäynnissä markkinaehtoisesti Liikkeeseen laskettavien warranttien lukumäärä Vähintään 100.000 ja enintään 5.000.000 warranttia kysynnän mukaan; liikkeeseenlaskijalla on oikeus korottaa määrää tarvittaessa. Vakuus Toteutustapa Ei pankkitakausta tai muuta vakuutta Nettoarvon tilitys Toteutusta vaadittava Ei; nettoarvoltaan positiiviset warrantit toteutetaan automaattisesti. Lunastuspalkkio Liikkeeseenlaskija perii kaksi (2) prosenttia warrantin positiivisesta nettoarvosta. Toteutusarvon laskemistapa Toteutusarvo on warrantin viimeisen kaupankäyntipäivän UPM-Kymmene Oyj:n osakkeen viimeinen vähintään pörssierän suuruisen kaupan pörssikurssi Helsingin Pörssin jatkuvan kaupankäynnin aikana pois lukien ETF:n primäärimarkkinakaupat, blokkikaupat ja warrantintoteutuskaupat. Selvitys Kuten osakekaupat; normaali selvitysaika T + 3 pankkipäivää. Selvitys toteutuksen yhteydessä Warrantin ISIN-tunnus Kohdeyhtiön toimiala Kohdearvopaperi julkisen kaupankäynnin kohteena Kohdeyhtiöstä tiedot saatavilla Viisi (5) pankkipäivää viimeisestä kaupankäyntipäivästä on täsmäytyspäivä, josta kolmen (3) pankkipäivän kuluttua toimitetaan positiivisen nettoarvon tilitys. FI0009617278 Metsäteollisuus Helsingin Pörssin päälista Helsingin Pörssin kotisivut www.hex.com UPM-Kymmene Oyj:n kotisivut www.upm-kymmene.com UPM-Kymmene Oyj:n pääkonttori, Eteläesplanadi 2, 00130 Helsinki Muut mahdolliset julkiset tietolähteet
Lyhyt kuvaus UPM-Kymmene Oyj:stä ja sen liikkeeseen laskemasta warrantin kohteena olevasta osakkeesta 3(6) Huom! Näissä warranttikohtaisissa ehdoissa ei ole pyritty esittämään tyhjentäviä tietoja UPM-Kymmene Oyj:stä tai sen liikkeeseen laskemasta osakkeesta. Sijoittajan tulee itse hankkia tarkemmat tiedot yhtiöstä ja sen osakkeesta. Tarkempia tietoja UPM-Kymmene Oyj:stä ja sen osakkeesta ja niihin liittyvistä seikoista saa mm. yhtiön julkaisemista pörssitiedotteista ja muista julkisista lähteistä. Alla olevat tiedot on hankittu julkisista lähteistä ja ne koskevat ainoastaan kaupankäyntiä UPM-Kymmene Oyj:n osakkeella Suomessa. Warrantin liikkeeseenlaskija ei vastaa tietojen sisällön oikeellisuudesta. UPM-Kymmene Oyj Osoite: Eteläesplanadi 2, 00130 Helsinki Puh: 020 415111 Fax: 020 415110 Y-tunnus: 1041090-0 Kotipaikka: Helsinki Toimiala: Metsäteollisuus Osakkeen ISIN-tunnus: FI0009005987 Osakkeen kaupankäynnin aloittamispäivä Suomessa: 01.09.1915 (Kymmene Oy) Kohdeyhtiön kaupparekisteritietoja 14.01.2005: Yhtiön täysin maksettu osakepääoma on 891.344.428,40 euroa. Osakkeita on 524.320.252 kappaletta ja kunkin osakkeen nimellisarvo on 1,70 euroa. (Rekisteröity 21.12.2004) Osakkeiden vähimmäispääoma on 750.000.000,00 euroa ja enimmäispääoma 3.000.000.000,00 euroa. (Rekisteröity 24.03.2003) Yhtiökokous on 24.03.2004 valtuuttanut hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden luovutuksesta 24.03.2005 mennessä. Hallitus voi luovuttaa osakkeita enintään 26.178.900 kappaletta. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien etuoikeudesta hankkia osakkeita. (Rekisteröity 02.04.2004) Yhtiön 25.03.1998 antamien optio-oikeuksien (P001) ehtojen mukaisesti on korotuksen enimmäismäärää muutettu. Korotuksen enimmäismäärä on 13.600.000,00 euroa. Osakemerkinnän aika : 1.4.2001 30.04.2005. (Rekisteröity 24.03.2003) Optio-oikeuden (P001) nojalla osakepääomaa on korotettu 1.114.860,00 eurolla. Yhteensä päätöksen nojalla on korotettu 1.260.247,40 eurolla. (Rekisteröity 21.12.2004).
4(6) Yhtiön 19.03.2002 antamien optio-oikeuksien (P002) ehtojen mukaisesti on korotuksen enimmäismäärää muutettu. Korotuksen enimmäismäärä on 25.840.000,00 euroa. Osakemerkinnän aika optio-oikeuksilla 2002 D 1.4.2004 30.04.2007 ja optio-oikeuksilla 2002 E 1.4.2005 30.04.2008 (Rekisteröity 24.03.2003) Yhtiökokous on 24.03.2004 valtuuttanut hallituksen päättämään 24.03.2005 mennessä osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja vaihtovelkakirjalainan ottamisesta. Valtuutuksen nojalla osakepääomaa voidaan korottaa enintään 178.015.500,00 eurolla. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäoikeudesta. (Rekisteröity 02.04.2004) Lähde: UPM-Kymmene Oyj:n kaupparekisteriote 14.01.2005 Muita tietoja (14.01.2004 14.01.2005): UPM-Kymmene Oyj julkisti osavuosikatsaus 1.1.- 30.9.2004.Tulos osaketta kohti oli kolmannella neljänneksellä 0,32 euroa (toisella neljänneksellä 0,57 euroa), ilman kertaluonteisia eriä 0,19 (0,12) euroa. Kolmannen neljänneksen liikevoitto oli 250 (91) miljoonaa euroa, ilman kertaluonteisia eriä 140 (91) miljoonaa euroa. Paperitoimitukset kasvoivat tammi-syyskuussa 6 % vuoden 2003 tammi-syyskuuhun verrattuna. 15.11.2004 päivätyn pörssitiedotteen mukaan UPM vetäytyy suunnitellusta yhteisyrityksestä Kiinassa Zhanjiangissa, Guangdongin maakunnassa. Vuonna 2003 allekirjoitetun aiesopimuksen mukaan yhteisyrityksen tavoitteena oli valmistella ja käynnistää puunhankinta mahdollista myöhempää sellutehdashanketta varten 29.09.2004 päivätyn pörssitiedotteen mukaan UPM- Kymmene sulkee Miramichin sellutehtaan, sulkemisen yhteydessä UPM kirjaa kertapoistoja 79 miljoonaa euroa, josta 60 miljoonaa euroa kirjataan vuoden 2004 viimeiselle neljännekselle ja 19 miljoonaa euroa vuoden 2005 ensimmäiselle neljännekselle. Lisäksi muita sulkemiseen liittyviä kassavaikutteisia kuluja varten tehdään noin 40 miljoonan euron varaus vuoden 2004 viimeisellä neljänneksellä. UPM:n toimitusjohtajan Jussi Pesosen mukaan paperin hintatrendi on kääntynyt ylös. Myönteisen hintakehityksenvaikutus loppuvuoden tulokseen on kuitenkin vähäinen. UPM käynnisti 30.8.2004 YT-neuvottelut Suomessa kolmella sahallaan, kahdella vaneritehtaallaan ja Puutuotetoimialan pääkonttoritoiminnoissa. UPM:n tavoitteena on sopeuttaa puutuotteidensa tuotantoa nykyiseen ja tulevaan markkina- ja raaka-ainetilanteeseen. Muutoksella haetaan merkittävää tulosparannusta.
30.07.2004 päivätyn pörssitiedotteen mukaan UPM on allekirjoittanut sopimuksen irlantilaisen rakennusmateriaalien myyntiketjun Brooks Group Limitedin myynnistä Wolseley plc:lle 213 miljoonalla eurolla. Kaupan odotetaan toteutuvan vuoden 2004 kolmannen vuosineljänneksen aikana. UPM-Kymmene Oyj:n osavuosikatsaus 1.1. 30.6.2004 mukaan : Tulos osaketta kohti oli toisella neljänneksellä 0,57 euroa (ensimmäisellä neljänneksellä 0,09 euroa), ilman kertaluonteisia eriä 0,12 (0,09) euroa. Liikevoitto oli 91 miljoonaa euroa (101 miljoonaa euroa). Paperitoimitukset kasvoivat ensimmäisellä vuosipuoliskolla 7 % vuoden 2003 tammi-kesäkuuhun verrattuna. Paperien hinnat ovat vakaantuneet Euroopassa, ja Pohjois-Amerikassa ja muilla Euroopan ulkopuolisilla markkinoilla hinnat ovat nousseet. 5(6) Avainluvut 4-6/2004 (1-3/2004) - Liikevoitto ilman kertaluonteisia eriä: 91 miljoonaa euroa (101) - Tulos per osake ilman kertaluonteisia eriä: 0,12 euroa (0,09) - Liikevaihto: 2 497 miljoonaa euroa (2 451) - Tase säilyi vahvana, velkaantumisaste 76 % kesäkuun lopussa - Tammi-kesäkuun paperintoimitukset kasvoivat viime vuoteen verrattuna 7 % 30.06.2004 päivätyn pörssitiedotteen mukaan UPM:n laskennallisten verovelkojen määrä pienenee verolainsäädännön muutosten vaikutuksesta nettona arviolta 170 miljoonaa euroa. UPM kirjaa tämän summan vuoden toisella vuosineljänneksellä tuloslaskelmassa verojen hyvitykseksi ja vastaavasti taseessa laskennallisten verovelkojen vähennykseksi. Laskennallisen verovelan muutoksella ei ole välitöntä kassavirtavaikutusta. 25.05.2004 päivätyn pörssitiedotteen mukaan EU:n komission kilpailuviranomaiset tekevät tarkastuskäyntejä UPM:n toimitiloihin, Kilpailuviranomaiset ovat myöntäneet UPM:lle täyden ehdollisen vapautuksen. Lähde: Helsingin Pörssissä julkaistut pörssitiedotteet (ei tyhjentävä) ja UPM-Kymmene Oyj:n kaupparekisteriote 14.01.2005
6(6) Kohdeyhtiön säännölliseen tiedonantovelvollisuuteen liittyviä ajankohtia: 26.10.2004 Osavuosikatsaus tammikuu-syyskuu 2004 01.02.2005 Tilinpäätös vuodelta 2004 31.03.2005 yhtiökokous 26.04.2005 Osavuosikatsaus tammi-maalikuu 28.07.2005 Osavuosikatsaus tammi-kesäkuu 27.10.2005 Osavuosikatsaus tammi-syyskuu UPM-Kymmene Oyj:n osakkeen kurssikehitys 13.01.2004 13.01.2005 UPM (UPM1V) 17.5 17 16.5 16 15.5 15 14.5 14 13.5 13 1/13/2004 1/27/2004 2/10/2004 2/24/2004 3/9/2004 3/23/2004 4/6/2004 4/20/2004 5/4/2004 5/18/2004 6/1/2004 6/15/2004 6/29/2004 7/13/2004 7/27/2004 8/10/2004 8/24/2004 9/7/2004 9/21/2004 10/5/2004 10/19/2004 11/2/2004 11/16/2004 11/30/2004 12/14/2004 12/28/2004 1/11/2005 Lähde: Alfred Berg Finland Oyj Abp Merkittävät tiedot liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kehityksestä viimeisen tilikauden päättymisen tai osavuosikatsauksen valmistumisen jälkeiseltä ajalta Alfred Bergin liiketoiminnassa ei ole tapahtunut 31.12.2003 päivätyn tilinpäätöksen jälkeen seikkoja, jotka merkittävästi vaikuttaisivat Alfred Bergin kykyyn vastata warranttien liikkeelle laskuun liittyvistä sitoumuksista. Helsingissä 17.01.2005