Keskus 020 743 2920 Faksi 020 743 2935 www.bdo.fi BDO Oy Vattuniemenranta 2 00210 Helsinki 27.10.2014 Juuan kunta LÄMPÖLAITOKSEN YHTIÖITTÄMINEN Väliraportti 1. Toimeksianto Toimeksiantomme mukaisesti olemme selvittäneet Juuan kunnan lämpölaitoksen yhtiöittämiseen liittyviä asioita. Tämä raportti pitää sisällään keskeiset yhtiöittämisvelvollisuuteen liittyvät asiat, selvityksen yhtiöittämisessä huomioitavista asioista sekä suunnitelman yhtiöittämisen toteuttamisesta. 2. Yhtiöittämisvelvollisuus Kuntalain 2a :n mukaan kunnan tai kuntayhtymän hoitaessa tehtäviä kilpailutilanteessa markkinoilla sen tulee pääsääntöisesti antaa tehtävä yksityisen yhteisön hoidettavaksi. Kilpailutilanteesta markkinoilla on kyse, jos kunta osallistuu ulkopuolisen järjestämään tarjouskilpailuun tai tarjoaa palveluja tai tuotteita vapaasti markkinoille. Vastaavasti kuntayhtymä toimii kilpailluilla markkinoilla, mikäli se myy tarjouskilpailuun perustuen palveluja muille kuin jäsenkunnille. Molemmissa tapauksissa hankintayksiköllä on mahdollisuus valita tarjous, minkä lisäksi asiakassuhde perustuu sopimukseen. Merkitystä ei ole sillä, onko sopimus yksityis- vai julkisoikeudellinen. Kuntalaissa on mainittu eräitä tehtäviä, joita ei katsota hoidettavan kilpailutilanteessa markkinoilla. Tärkeimmät rajaukset koskevat kunnan lakisääteisiä tehtäviä, yhteistoimintana hoidettuja sekä luonnollisen monopolin muodostavia tehtäviä. Lain esitöiden mukaan energian tuotanto ei muodosta luonnollista monopolia. Yhtiöittämisvelvollisuuden tarkoituksena on saattaa markkinoilla toimivat tavaroiden ja palvelujen tuottajat samaan asemaan. Julkisen sektorin omistaman yhtiön tulee kattaa kulut, investoinnit ja lainojen lyhennykset oman toiminnan tuotoilla. Valtiontukisäännökset estävät jatkuvasti tappiollisen yritystoiminnan tukemisen julkisen sektorin pääomasijoituksilla, akordeilla tai korottomilla lainoilla. 3. Kuvaus lämpölaitoksesta Kunnan lämpölaitoksen lämmön tuotanto jakaantuu seuraaville tahoille: kunta 36 % BDO Oy, a limited liability company incorporated in Finland (Domicile: Helsinki, Business ID 1893593-9), is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.
kunnan vuokrataloyhtiöt 24 % muut asiakkaat (ulkoinen myynti) 40 % Lämpölaitosta on seurattu kunnan kirjanpidossa omana tulosyksikkönä. Tulosyksikön tuloslaskelma ja talousarvio 2014 on esitetty liitteessä yksi. Laitoksen toiminta on ollut tuloksellista siten, että vuosittainen toimintakate on ollut noin 250 000 euroa ja ylijäämä on noin 100 000 euroa. Lämpölaitoksen käytössä olevan omaisuuden poistamaton hankintameno on kunnan taseessa noin 1 154 000 euroa ilman maa-alueita. Lämpölaitoksen taseessa on liittymismaksuja ja muita velkoja 300 905 euroa. Lämpölaitoksella arvioidaan olevan vuodenvaihteessa haketta, turvetta ja polttoöljyä yhteismäärältään noin 30 000 euron arvosta. Nämä polttoaineet on tarkoitus myydä yhtiölle erillisellä kaupalla yhtiöittämisen yhteydessä. Lämpölaitoksen toimintaan on kohdistettu liitteessä 2 olevien henkilöiden työpanos liitteessä esitetyillä osuuksilla. 4. Yhtiölle siirrettävä omaisuus ja sen arvostaminen Yhtiölle voidaan siirtää omaisuutta joko apporttina tai kauppasopimuksella. Apportilla tarkoitetaan yhtiön antamien osakkeiden maksamista muuna kuin rahana. Kauppasopimuksen mukainen kauppahinta voi tarvittaessa jäädä yhtiön velaksi kunnalle. Selvyyden vuoksi mahdollinen kauppahintavelka on syytä muuttaa normaaliksi velkakirjavelaksi. Osakeyhtiötä ja verotusta koskevien säännösten mukaan yhtiölle ei voida siirtää omaisuutta käypää arvoa korkeampaan arvoon. Lämpölaitoksen käytössä oleva omaisuus muodostuu maa-alueista, lämpölaitoksesta, varavoimalasta, verkostosta ja näihin liittyvistä koneista, laitteista ja rakennelmista. Tuotantorakennuksen ja -laitteiston sekä verkostojen käypänä arvona pidetään yleensä taloudelliseen käyttöikään perustuvaa jäännösarvoa. Arvo lasketan siten, että omaisuudelle määritellään taloudellinen käyttöikä sekä omaisuuden nykyarvo (indeksikorjattu hankintameno tai jälleenhankinta-arvo). Omaisuuden jäännösarvona pidetään jäljellä olevan taloudellisen käyttöajan osuutta omaisuuden nykyarvosta. Liitteenä kolme on laskelma kunnan itsensä laatima laskelma lämpölaitoksen omaisuuden jäännösarvosta. 5. Yhtiöittämiseen ja yhtiön toimintaan liittyvä verotus sekä voiton tuloutus Kunta ei ole verovelvollinen miltään osin lämpölaitoksen yhtiöittämisen yhteydessä tapahtuvista luovutuksista. 2
Omaisuuden luovutus tapahtuu arvonlisäverollista toimintaa harjoittavalle lämpöyhtiölle, joten omaisuuden luovutus voidaan tehdä arvonlisäveroverolain mukaisesti arvonlisäverottomana liikkeen luovutuksena. Mahdollisiin kiinteistöinvestointeihin sisältyvät arvonlisäveron tarkistusvelvollisuudet voidaan siirtää yhtiölle. Perustettava yhtiö on toiminnastaan tulo- ja arvonlisäverovelvollinen. Lisäksi se on varainsiirtoverovelvollinen esim. yhtiöittämiseen liittyvistä kiinteistöjen, rakennusten, rakennelmien ja arvopapereiden saannoista. Yhtiöittämisvelvollisuuteen liittyvän siirtymäsäännöksen mukaan apporttina (pääomasijoituksena) sijoitettu omaisuus on vapautettu varainsiirtoverosta, jos siirto toteutetaan vuoden 2014 aikana. Yhtiö saa käyttää omassa verotuksessaan omaisuuden hankintamenona sitä arvoa, joka omaisuudelle annetaan yhtiöittämisen yhteydessä. Rakennukset ja rakennelmat, irtain käyttöomaisuus sekä mahdollinen yhtiöittämisen yhteydessä muodostuva liikearvo poistetaan verotusta koskevien sääntöjen mukaan. Mikäli verotuksen poistot ovat kirjanpidon suunnitelman mukaisia poistoja suuremmat, kirjataan poistoeroa. Yhtiö voi maksaa osinkoa omistajalleen vain kertyneistä voittovaroista. Voittovarojen kerryttäminen edellyttää voitollista toimintaa. Voitollinen toiminta edellyttää useimmiten verotuksen tuloksen näyttämistä. Verotuksen tuloksesta on maksettava yhteisöjen tulovero. Yhtiö voi kerryttää omistajansa varallisuutta myös muutoin kuin osingonjaolla. Yhtiölle siirrettävä omaisuus voidaan luovuttaa sille kaupalla, jolloin kauppahinta jää velaksi. Velalle voidaan maksaa kohtuullista korkoa, joka on yhtiölle vähennyskelpoista verotuksessa ja kunnalle verovapaata tuloa. Yhtiöittämisen yhteydessä yhtiölle siirrettävä omaisuus arvostetaan käypään arvoon. Verotuksen poistot pääasiassa tehdään menojäännöspoistoina. Tästä syystä yhtiöllä on mahdollisuus tehdä verotuksessa erityisen suuret poistot ensimmäisinä toimintavuosina. 6. Yhtiöittämisen vaikutus kunnan talouteen Lämpölaitoksen käytössä olevan omaisuuden käypäarvo ylittää noin 2 295 000 eurolla omaisuuden hankintamenon kunnan taseessa. Toiminnan siirtämisestä yhtiölle muodostuu samansuuruinen satunnainen tuotto kunnalle vuoden 2014 tuloslaskelmassa. Tuotolla ei ole vaikutusta kunnan rahoitustilanteeseen, jos siirto toteutetaan apporttina tai jos yhtiö ei ota velkaa kauppahintavelan maksamiseen siinä tapauksessa, että omaisuus luovutetaan kaupalla. Yhtiölle erillisellä kaupalla luovutettavista polttoaineista muodostuu kunnalle noin 30 000 eurona tuotto. Jos omaisuuden siirron yhteydessä siirretään myös toimintaan kohdistuva pitkäaikainen velka noin 300 905 euro vähentää tämä kunnan velkoja samalla määrällä. Lämpölaitoksen vaikutus kunnan toimintakatteeseen on noin 250 000 euroa vuodessa. Yhtiöittäminen alentaa kunnan toimintakatetta tällä määrällä vuodesta 2015 lähtien. 3
Yhtiön maksamat osingot ja lainojen korot lisäävät kunnan tuloslaskelman vuosikatetta. Lämpölaitoksen poistot eivät rasita yhtiöittämisen jälkeen kunnan tilikauden tulosta ja ylijäämää. 7. Yhtiön kannattavuus ja pääomarakenteen vaikutus Tulosyksikkönä toimineen lämpölaitoksen vuotuinen ylijäämäksi ennen poistoja ja rahoituskuluja arvioidaan vuodeksi 2014 noin 250 000 euroa. Jos toiminta jatkuu samanlaatuisena yhtiössä, on oletettavaa, että yhtiön tulos ennen poistoja, rahoituskuluja ja veroja on tulosyksikön ylijäämää vastaava. Yhtiön on kirjattava sille siirtyvän omaisuuden hankintamenot vuosikuluksi taloudellisen käyttöiän mukaan (suunnitelman mukaiset poistot). Arvonmäärityksen perusteena olevien omaisuuden käyttöaikojen mukaan laskettujen poistojen mukaan yhtiön voitto ennen rahoituskuluja ja veroja on noin 104 000 euroa vuodessa. Verotuksessa voidaan kirjata poistoja erityisesti koneista ja kalustosta edellä esitettyä suunnitelman mukaista poistoa enempi. Verotuksen maksimipoistoilla yhtiölle ei jää verotettavaa tuloa (liite 4). Yhtiötä perustettaessa voidaan sen oman ja vieraan pääoman suhdetta määrittää sen mukaan, mikä osa omaisuudesta luovutetaan apporttina ja mikä osa luovutetaan kaupalla. Kokonaan apporttina tehtävä luovutus tekee yhtiöstä vakavaraisen. Vahva oma pääoma pienentää myös yhtiön rahoituskuluja eikä yhtiöllä ole tarve lainanlyhennyksiin. Nämä parantavat yhtiön mahdollisuutta tehdä toiminnan kannalta tarpeellisia investointeja. Vaihtoehtoisesti osa tai kaikki yhtiölle siirrettävä omaisuus voidaan luovuttaa sille kaupalla, jolloin yhtiön tulosta rasittaa lainalle maksettava korko. Lisäksi yhtiön taloutta rasittavat lainojen lyhennykset. Jos yhtiön velkojana on kunta, niin yhtiön maksamat korot ja velkojen lyhennykset parantavat kunnan taloudellista asemaa. Jotta yhtiön taloudellinen asema olisi turvattu, on omaisuuden siirtäminen apporttina osittain tai kokonaan perustelua. Rakennuksen ja rakennelmien sijoittamista apporttina puoltaa erityisesti apporttisijoitukseen liittyvä varainsiirtoveron palautusmahdollisuus. Ellei yhtiötä liitetä kunnan mahdolliseen konsernitilijärjestelmään, tarvitsee yhtiö käyttöpääomaa. Tämä käyttöpääoma on luontevaa antaa yhtiölle korollisena velkakirjalaina. Liitteenä neljä olevassa taseessa on esitetty yhtiön arvioitu aloittava tase, kun kaikki omaisuus on siirretty sille apporttiomaisuutena. Yhtiön käyttöpääomana on kunnan antama 60 000 euron laina. 8. Yhtiön hallinto ja omistajaohjaus Kustannus- ja tehokkuusnäkökohdat huomioiden tarkoituksenmukaista olisi, jos yhtiön oma hallinto olisi mahdollisimman suppea. Koska kunta on yhtiön merkittävin asiakas, niin luontevaa olisi, että yhtiön toiminnan suunnittelu ja seuranta tapahtuisi kunnan toimielimissä. Osakeyhtiölain mukaan ylintä päätösvaltaa yhtiössä käyttää yhtiökokous. Yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen ja valitsee yhtiön hallituksen. Yhtiön varsinaisesta toiminnasta vastaa hallitus. 4
Kunta määrää konserniohjeissa ne asiat, joissa yhtiön hallituksen tulee selvittää kunnan mielipide ennen päätöksentekoa. Lisäksi konserniohjeissa on suositeltavaa määrätä mm. raportointikäytännöistä ja mahdollisista muista yhtiön toimintaa ja taloutta koskevista käytännöistä. Konserniohjeet käsittelee ja hyväksyy yhtiön hallitus ja yhtiökokous. 9. Yhtiöittämisprosessi pääpiirteissään Yhtiöittämisprosessi sisältää pääpiirteissään seuraavat vaiheet: 1. Siirrettävän omaisuuden määrittely ja omaisuuden arvostus, 2. yhtiöittämistavan valinta ja sen vaikutukset kunnan ja yhtiön toimintaan, 3. yhtiöittämisestä päättäminen, perustamisasiakirjojen ja siirtoasiakirjojen hyväksyminen, 4. yhtiön perustaminen, 5. yhtiön toiminnan järjestäminen sekä 6. omaisuuden siirtäminen yhtiölle ja toiminnan aloittaminen, 31.12.2014. Yksityiskohtainen toimenpide- ja asiakirjasuunnitelma aikatalutuksineen on liitteessä viisi. 5
10. Yksityiskohtaiset ehdotukset yhtiöittämisen toteuttamisesta Lämpölaitoksen yhtiöittäminen toteutukseen sisältyy seuraavat vaiheet: 1. Yhtiölle siirrettävät omaisuus, velat ja toiminta: Siirrettävä omaisuus: Yhtiölle siirretään lämpölaitoksen käytössä ollut omaisuus lukuun ottamatta maa-aluetta, joka jää kunnan omistukseen. Yhtiölle ei siirretä rahoitusomaisuutta eikä saatavia, vaan kunta perii siirtohetkellä toimintaan kohdistuvat saatavat. Velat: Lämpölaitostoimintaan kohdistuva liittymä yms. velka siirretään yhtiölle. Kunta maksaa siirtohetkellä toimintaan kohdistuvat lyhytaikaiset velat. Yhtiön palvelukseen ei siirretä henkilökuntaa, vaan kunta ja yhtiö tekevät palvelusopimuksen, jonka perusteella yhtiö hankkii tarvittavat henkilöresurssit kunnalta. Sopimukset: Yhtiölle siirretään toimintaan liittyvät sopimukset. 2. Yhtiön perustaminen ja hallinto: Yhtiön perustaminen: Yhtiö perustetaan perustasopimuksella (alustavasti vk 47), yhtiöön sijoitetaan minimipääoma 2 500 euroa. Toiminimi: Yhtiön toiminimenä on sen toimintaa kuvaava nimi: Juuan kaukolämpö Oy, Toimiala: Yhtiön toimiala on energian tuottaminen, hankinta, jakelu, myynti ja energiakauppa sekä edellä mainittuun liittyvä liiketoiminta. Yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja: Kunta valitsee yhtiöittämistä koskevan päätöksenteon yhteydessä yhtiölle osakeyhtiölain mukaisen minimihallituksen (kolme jäsentä) sekä sivutoimisen toimitusjohtajan. Tilintarkastaja: Yhtiön tilintarkastajana toimisi kunnan tilintarkastusyhteisö. 3. Omaisuuden siirtäminen yhtiölle, osakeanti: Yhtiön rekisteröinnin jälkeen yhtiön yhtiökokous päättää osakeannin toteuttamisesta. Osakkeet maksetaan lämpölaitoksen omaisuudella. Omaisuuden ja toiminnan siirtoajankohta on 31.12.2014. 4. Yhtiön taloushallinto yms: Yhtiön perustamisvaiheessa on ratkaistava yhtiön taloushallinnon järjestämiseen liittyvät asiat. 5. Kunnan ja yhtiön väliset sopimukset: Kunnan ja yhtiön välille tehdään yhtiön tarvitsemia palveluja ja energian myyntiä koskevat markkinaehtoiset toimitussopimukset. 6
11. Tehtävät päätökset Kunnan on päätettävä asianmukaisissa toimielimissä seuraavat asiat: 1. Yhtiön perustaminen, osakepääoman maksaminen, 2. yhtiön hallintoon ja omistajaohjaukseen liittyvät päätökset, 3. yhtiön osakkeiden merkintä, osakkeiden maksaminen lämpölaitoksen omaisuudella sekä 4. yhtiön käyttöpääoman turvaaminen kunnan antamalla lainalla (1.1.2015 lähtien). Yhtiön on tehtävä seuraavat osakeyhtiölain edellyttämät päätökset: 1. Perustamiskokous; hallituksen, toimitusjohtajan ja tilintarkastajan valinta sekä 2. yhtiökokous; osakeanti, osakkeiden maksaminen apporttiomaisuudella. 12. Prosessin seuraavat vaiheet Prosessin seuraavat vaiheet ovat seuraavat: 1. Yhtiöittämisen toteutuksen ja aikataulutuksen tarkennus, vk 43, BDO Oy ja kunta 2. Yhtiön perustamiseen ja omaisuuden siirtoon liittyvien asiakirjojen laadinta, vk 44, BDO Oy Alpo Ronkainen Partner Liitteet: 1. Lämpölaitostulosyksikön tuloslaskelma 2. Lämpölaitokseen kohdistettu henkilöiden työpanos henkilöittäin 3. Laskelma lämpölaitoksen omaisuuden jäännösarvosta 4. Yhtiön aloittava tase ja laskelma yhtiön voitosta 5. Yhtiöittämisen aikataulutus 7