Euroopan unionin neuvosto Bryssel, 8. toukokuuta 2018 (OR. en) Toimielinten välinen asia: 2018/0114 (COD) 8561/18 ADD 2 DRS 22 CODEC 720 IA 120 SAATE Lähettäjä: Saapunut: 25. huhtikuuta 2018 Vastaanottaja: Kom:n asiak. nro: Asia: Euroopan komission pääsihteerin puolesta Jordi AYET PUIGARNAU, johtaja Jeppe TRANHOLM-MIKKELSEN, Euroopan unionin neuvoston pääsihteeri SWD(2018) 142 final KOMISSION YKSIKÖIDEN VALMISTELUASIAKIRJA TIIVISTELMÄ VAIKUTUSTEN ARVIOINNISTA Oheisasiakirja ehdotukseen Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi direktiivin (EU) 2017/1132 muuttamisesta siltä osin kuin on kyse digitaalisten välineiden ja prosessien käytöstä yhtiöoikeuden alalla ja ehdotukseen Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi direktiivin (EU) 2017/1132 muuttamisesta rajatylittävien yhtiömuodon muutosten, sulautumisten ja jakautumisten osalta Valtuuskunnille toimitetaan oheisena asiakirja SWD(2018) 142 final. Liite: SWD(2018) 142 final 8561/18 ADD 2 hmu DGG 3B
EUROOPAN KOMISSIO Bryssel 25.4.2018 SWD(2018) 142 final KOMISSION YKSIKÖIDEN VALMISTELUASIAKIRJA TIIVISTELMÄ VAIKUTUSTEN ARVIOINNISTA Oheisasiakirja ehdotukseen Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi direktiivin (EU) 2017/1132 muuttamisesta siltä osin kuin on kyse digitaalisten välineiden ja prosessien käytöstä yhtiöoikeuden alalla ja ehdotukseen Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi direktiivin (EU) 2017/1132 muuttamisesta rajatylittävien yhtiömuodon muutosten, sulautumisten ja jakautumisten osalta {COM(2018) 239 final} - {COM(2018) 241 final} - {SWD(2018) 141 final}
Vaikutustenarvioinnin tiivistelmä Vaikutustenarviointi EU:n yhtiöoikeuspaketista: digitaalisten ratkaisujen hyödyntäminen parhaalla mahdollisella tavalla ja tehokkaiden sääntöjen vahvistaminen rajatylittäville järjestelyille kunnioittaen samalla kansallisia sosiaali- ja työlainsäädännön mukaisia oikeuksia Miksi? Mihin ongelmaan puututaan? A. Toimenpiteen tarve Digitaalisten välineiden käyttöä (esimerkiksi kaupparekisteriin rekisteröintiä ja tietojen ilmoittamista rekisteriin) koskevat kansalliset säännöt joko vaihtelevat maasta toiseen tai niitä ei ole olemassa, ja EU:n nykyisessä lainsäädännössä säädetään vain hyvin rajoitetusta tällaisten välineiden käytöstä. Olemassa ei ole varsinkaan yritysten sähköistä rekisteröintiä koskevia säännöksiä. Tämä kyvyttömyys käyttää tarvittavia digitaalisia välineitä on este yrityksille, jotka käyttävät oikeuttaan sijoittautumisvapauteen. Vastaavasti rajatylittäviä jakautumisia ja yhtiömuodon muutoksia koskevan luotettavan EU:n lainsäädäntökehyksen puuttumisen ja EU:n nykyisten rajatylittäviä sulautumisia koskevien sääntöjen tehottomuuden vuoksi yritysten on vaikea päästä toisten jäsenvaltioiden markkinoille ja niiden on usein löydettävä kalliita vaihtoehtoja suorille menettelyille. Tämä voi saada ne luopumaan rajatylittävästä liiketoiminnasta, varsinkin jos ne ovat pk-yrityksiä. Asiaan liittyvät sidosryhmät (työntekijät, velkojat, vähemmistöosakkeenomistajat ja muut kolmannet osapuolet) ovat epävarmoja oikeuksistaan ja suojastaan rajat ylittävissä tilanteissa. Kansallisten lainvalintasääntöjen eroavuudet vaikuttavat osaltaan tähän tilanteeseen. Mitä toimenpiteellä on tarkoitus saada aikaan? Tavoitteena on kehittää sisämarkkinoita, syventää niitä ja tehdä niistä oikeudenmukaisemmat ja ennustettavammat lisäämällä sisämarkkinoiden tarjoamien mahdollisuuksien vastuullista käyttöä yrityksissä. Toimenpiteellä on tarkoitus edistää työllisyyttä, kasvua ja investointeja, millä on erityisen myönteinen vaikutus pk-yrityksiin. Sen odotetaan myös tukevan digitaalisten sisämarkkinoiden luomista, koska se parantaa digitaaliteknologian käyttöä yrityksen koko elinkaaren ajan. Sen odotetaan lisäävän yritysten oikeusvarmuutta ja alentavan kustannuksia samalla kun työntekijöille, velkojille, vähemmistöosakkeenomistajille ja kolmansille osapuolille tarjotaan tehokas suoja. Kaiken kaikkiaan odotetaan, että se tarjoaa tasapainoisen kehyksen, jossa EU:n perussopimuksessa vahvistetun sijoittautumisvapauden käyttäminen kulkee käsi kädessä kansallisten sosiaali- ja työlainsäädännön mukaisten oikeuksien suojelun kanssa Euroopan sosiaalisten oikeuksien pilarin mukaisesti. Toimenpiteellä täydennetään muita EU:n aloitteita, kuten yhteistä digitaalista palveluväylää. Mitä lisäarvoa saadaan toimenpiteen toteuttamisesta EU:n tasolla? Näiden ongelmien käsittelystä EU:n tasolla voidaan saada selkeää lisäarvoa. Nykyiset ongelmat johtuvat pääasiassa erilaisista kansallisista säännöistä, asianmukaisten sääntöjen puuttumisesta tai tarpeesta uudistaa EU:n nykyisiä sääntöjä. Jäsenvaltiot eivät voi yksin toimimalla poistaa tyydyttävästi sijoittautumisvapauden esteitä, koska kansallisten sääntöjen ja menettelyjen olisi oltava keskenään yhteensopivia, jotta ne voisivat toimia valtioiden rajat ylittävissä tilanteissa. Jäsenvaltiot eivät myöskään pysty yksin ottamaan käyttöön sidosryhmiä suojaavia toimia rajat ylittävissä tilanteissa. Unionin tuomioistuin on toistuvasti tunnustanut, että kaikkia kansallisten sääntöjen eroja ei voida ratkaista oikeuskäytännöllä, vaan niihin on ehkä puututtava tulevassa lainsäädännössä tai tulevissa sopimuksissa (C-81/87, 21 23 kohta, C-208/00, 69 kohta, C-210/06, 108 kohta). B. Ratkaisut Mitä lainsäädännöllisiä ja muita toimenpidevaihtoehtoja on harkittu? Onko jokin vaihtoehto arvioitu parhaaksi? Miksi? Useita toimintavaihtoehtoja on harkittu digitaalisten välineiden ja prosessien käytön, rajatylittävien sulautumisten, jakautumisten ja yhtiömuodon muutosten sekä oikeudellisten konfliktien ratkaisemisen parantamiseksi. Kullakin näistä toiminta-aloista valittiin parhaaksi arvioitu vaihtoehto. Digitaalisten välineiden ja prosessien käytön parantamisen osalta parhaaksi arvioidussa vaihtoehdossa otettaisiin käyttöön yhtiöiden ja sivuliikkeiden sähköistä rekisteröintiä ja yhtiötä koskevien asiakirjojen sähköistä toimittamista koskevat yhdenmukaistetut säännöt ja lisättäisiin kaupparekistereihin sisältyvien yritystietojen avoimuutta. Rajatylittävien järjestelyjen osalta työntekijöille tiedottamista sekä työntekijöiden kuulemista ja osallistumista koskevassa parhaaksi arvioidussa vaihtoehdossa i) tehtäisiin kohdennettuja muutoksia rajatylittäviä sulautumisia koskeviin sääntöihin, ii) sovellettaisiin niitä myös rajatylittäviin jakautumisiin ja yhtiömuodon muutoksiin ja iii) säädettäisiin rajatylittäviä 2
jakautumisia ja yhtiömuodon muutoksia koskevista erityistoimenpiteistä, koska tällaisiin järjestelyihin liittyy suurempia työntekijöihin kohdistuvia riskejä. Parhaiksi arvioiduissa toimintavaihtoehdoissa otettaisiin myös käyttöön yhdenmukaistetut säännöt velkojien ja vähemmistöosakkeenomistajien suojaamiseksi kaikissa rajat ylittävissä järjestelyissä. Rajatylittävien yhtiömuodon muutosten osalta parhaaksi arvioidussa vaihtoehdossa otettaisiin käyttöön säännöt ja menettelyt, joiden mukaan jäsenvaltioiden olisi arvioitava tapauskohtaisesti, onko kyseinen rajatylittävä yhtiömuodon muutos keinotekoinen järjestely, jolla pyritään saamaan perusteettomia veroetuja tai heikentämään kohtuuttomasti työntekijöiden, vähemmistöosakkeenomistajien tai velkojien oikeuksia. Lainvalintasääntöjen osalta parhaaksi arvioidussa vaihtoehdossa yhdenmukaistettaisiin asiaankuuluvat säännöt, erityisesti yhtiön perustamispaikkaan perustuvan liittymäperusteen osalta. Kaiken kaikkiaan parhaiksi arvioidut vaihtoehdot täydentävät toisiaan toimenpiteen poliittisten tavoitteiden edistämisessä. Tämä tarkoittaa sitä, että enimmäisvaikutus saavutettaisiin, jos paketti muodostuisi kaikista viidestä toiminta-alasta. Toiminta-alat ovat kuitenkin erillisiä, ja paketti voisi muodostua vain osasta niitä. Mitkä toimijat kannattavat mitäkin vaihtoehtoa? Sidosryhmien kuulemisten tulosten perusteella useimmat jäsenvaltiot ja yritykset tukevat voimakkaasti digitaalisia välineitä ja prosesseja koskevia yhdenmukaistettuja sääntöjä, kun taas ammattiliitot eivät pidä niitä ensisijaisina ja notaarit ovat niitä vastaan. Rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia koskevia yhdenmukaistettuja sääntöjä tukevat kaikki sidosryhmät, erityisesti ne, jotka vastasivat vuoden 2017 julkiseen kuulemiseen. Rajatylittäviä jakautumisia kannattavat jäsenvaltiot, yritykset ja notaarit mutta eivät ammattiliitot. Kaikki vastaajat notaareja lukuun ottamatta myöntävät, että rajatylittäviä sulautumisia koskevaa direktiiviä on tarpeen tarkistaa, mutta se ei vastaajien mielestä ole ensisijainen tehtävä. Lainvalintasääntöjen osalta jäsenvaltiot ja yritykset, jotka vastasivat vuoden 2017 kuulemiseen, tukevat ehdotettuja toimenpiteitä, kun taas ammattiliitot ja notaarit eivät näe tarvetta EU:n toimiin. C. Parhaaksi arvioidun vaihtoehdon vaikutukset Mitkä ovat parhaaksi arvioidun vaihtoehdon hyödyt (jos parhaaksi arvioitua vaihtoehtoa ei ole, päävaihtoehtojen hyödyt)? Aloitteen ansiosta yhtiöt voisivat suorittaa rekisteröitymisen, tietojen ilmoittamisen kaupparekisteriin ja niiden muuttamisen täysin sähköisesti. EU:ssa rekisteröitävien uusien yhtiöiden osalta sähköisen rekisteröinnin käyttöönotosta saatavien säästöjen arvioidaan olevan 42 84 miljoonaa euroa. Yhtiöt voisivat myös ilmoittaa tietyt tiedot vain kerran, ja sidosryhmien olisi helpompi saada yritystietoja kaupparekistereistä. Rajatylittäviä jakautumisia ja yhtiömuodon muutoksia koskevien uusien sääntöjen odotetaan tuovan noin 12 000 37 000 euron säästöt kutakin jakautumisjärjestelyä kohden ja 12 000 19 000 euron säästöt kutakin yhtiömuodon muutosta kohden, vaikka kustannusten vähenemisen tarkka määrä riippuu hyväksytyistä lopullisista menettelysäännöistä ja niihin liittyvistä sääntöjen noudattamisesta aiheutuvista kustannuksista. Henkilöstön osallistumisoikeuksien suojaamisesta ja työntekijöille rajatylittävistä järjestelyistä annettavan tiedotuksen parantamisesta odotetaan aiheutuvan myönteisiä sosiaalisia vaikutuksia. Velkojat ja vähemmistöosakkeenomistajat hyötyisivät yhdenmukaistetusta suojasta ja näin ollen myös oikeusvarmuudesta. Lainvalintasäännöt parantaisivat oikeusvarmuutta ja toisivat näin ollen taloudellista hyötyä. Mitkä ovat parhaaksi arvioidun vaihtoehdon kustannukset (jos parhaaksi arvioitua vaihtoehtoa ei ole, päävaihtoehtojen kustannukset)? Aloite edellyttäisi sitä, että jäsenvaltioiden olisi annettava sääntöjä ja kehitettävä tai mukautettava järjestelmiä, joiden avulla yhtiöt voivat rekisteröityä sähköisesti. Niiden maiden kokemukset, jotka ovat jo digitalisoineet rekisteröinti- ja ilmoittamismenettelynsä, osoittavat kuitenkin, että tällaiseen kehitystyöhön liittyvät kustannukset saataisiin nopeasti takaisin ja että se tehostaisi julkishallinnon toimintaa. Vaikka aloitteella ei ole sinällään vaikutusta notaarien rooliin, on kuitenkin mahdollista, että joissakin jäsenvaltioissa olisi mukautettava tapaa, jolla notaaripalveluja tarjotaan, parhaiksi arvioitujen vaihtoehtojen ja jo voimassa olevan lainsäädännön (esim. e- IDAS-asetus) mukaisesti. Rajatylittävien järjestelyjen lisääntyminen voisi johtaa yritysten määrän nettovähennykseen joissakin jäsenvaltioissa ja nettokasvuun toisissa jäsenvaltioissa. Tämä saattaisi vaikuttaa kielteisesti verotukseen joissakin jäsenvaltioissa, mutta sosiaaliturvaan ja verotukseen liittyvän väärinkäytön riskejä vastaan käyttöön otettujen suojatoimien pitäisi lieventää tätä vaikutusta. Mitkä ovat vaikutukset yrityksiin, mukaan lukien pk- ja mikroyritykset? Ehdotetut toimenpiteet vaikuttaisivat erityisen myönteisesti pk-yrityksiin, varsinkin pieniin ja mikroyrityksiin, sillä ne tarvitsevat eniten rajatylittäviä järjestelyjä koskevia uusia sääntöjä. Niillä ei ole varaa kalliisiin, välillisiin tai peräkkäisiin rajatylittäviin järjestelyihin. Sama koskee digitaalisten välineiden käytön parantamiseen tähtääviä ehdotettuja toimenpiteitä, joita pääasiassa tarvitsevat pienemmät yritykset kustannusten vähentämiseksi ja 3
kilpailukyvyn säilyttämiseksi. Myös lainvalintasääntöjen tarjoama oikeusvarmuus hyödyttäisi näitä yrityksiä. Kohdistuuko jäsenvaltioiden budjettiin ja julkishallintoon merkittäviä vaikutuksia? Suurimpana haasteena olisi rakentaa tai mukauttaa infrastruktuureja, jotta mahdollistetaan digitaalisten välineiden ja prosessien käyttö yhtiöoikeuden alalla. Kuten parhaaksi arvioidun vaihtoehdon kustannuksia koskevassa kohdassa selitetään, tällä ei kuitenkaan odoteta olevan huomattavia kielteisiä vaikutuksia jäsenvaltioiden budjetteihin ja julkishallintoon mittakaavaetujen ansiosta. Onko toimenpiteellä muita merkittäviä vaikutuksia? Paketilla olisi myönteinen vaikutus kilpailuun ja kilpailukykyyn, sillä se parantaisi liiketoimintamahdollisuuksia sisämarkkinoilla. Digitaalisten välineiden käyttöä ja rajatylittäviä järjestelyjä koskevien yhdenmukaistettujen sääntöjen käyttöönoton ansiosta olisi helpompaa ja kustannustehokkaampaa perustaa yrityksiä kotimaassa ja yli rajojen sekä toteuttaa järjestelyjä muissa jäsenvaltioissa. Yritysten saamilla tehokkuuseduilla voisi olla myönteinen vaikutus kuluttajiin hintojen ja tarjonnan suhteen. Yritykset voisivat sopeutua paremmin markkinoiden realiteetteihin (esim. epävakaat liiketoimintamahdollisuudet), mikä lisäisi kilpailua. Digitaalisten välineiden käyttö voisi edistää yrittäjyyttä ja innovointia, koska se tarjoaisi enemmän mahdollisuuksia innovatiivisten startup-yritysten perustamiseen. Yhtiöiden rajatylittävien järjestelyjen osalta paketti tarjoaisi työntekijöille paremman suojan kaikkialla sisämarkkinoilla nykytilanteeseen verrattuna. D. Seuranta Milloin asiaa tarkastellaan uudelleen? Asiaa olisi tarkasteltava uudelleen viiden vuoden kuluttua siitä, kun asianomaiset säännöt on hyväksytty tai saatettu osaksi kansallista lainsäädäntöä. 4