Osakassopimusta koskevat neuvottelut käydään seuraaviin lähtökohtiin perustuen:

Samankaltaiset tiedostot
Osakassopimuksissa pyritään sopimaan seuraavista pääaihepiireistä, joita avattu kohdassa II tarkemmin:

UUDENMAAN SAIRAALAPESULA OY:N OSAKASSOPIMUS

Helsingin Uusyrityskeskus ry, y-tunnus , Ensi linja 1, Helsinki / PL 4500, Helsingin kaupunki

kukin edellä mainituista erikseen Osakas ja kaikki yhdessä Osakkaat, sekä kukin edellä mainituista erikseen Osapuoli ja kaikki yhdessä Osapuolet.

OSAKASSOPIMUS. Kuopion kaupunki (jäljempänä Kuopio ) Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (jäljempänä PSSHP )

POSIVIRE OY:N OSAKASSOPIMUS

1 / 5 OSAKASSOPIMUS. 1. Lappeenrannan kaupunki Y-tunnus: Osoite: Villimiehenkatu 1 PL Lappeenranta. jäljempänä Lappeenranta

HELSINGIN SEUDUN ASIOIMISTULKKIKESKUS OY:N OSAKASSOPIMUS Vantaan kaupunki (1 008 osaketta)

OSAKASSOPIMUS TYÖTERVEYS WELLAMO OY:N OSAKKAIDEN VÄLILLÄ

UUDENMAAN SAIRAALAPESULA OY:N OSAKASSOPIMUS

PATENTTI- JA REKISTERIHALLITUS Kaupparekisteri

OSAKASSOPIMUKSEN MUUTOS OULUN AMMATTIKORKEAKOULU OY

OSAKASSOPIMUS 1 OSAPUOLET. Tämän sopimuksen osapuolia ovat. Keski-Pasilan jätteen putkikeräys Oy

OSAKASSOPIMUS TREDU-KIINTEISTÖT OY

Pohjois Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (jäljempänä myös sairaanhoitopiiri tai Psshp) Osapuolet yhdessä Osapuolet ja kumpikin yksin Osapuoli

JÄRVENPÄÄN ATERIA- JA SIIVOUSPALVELUT JATSI OY Y-tunnus [ ] / 2018

Koulutuskeskus Salpaus Yhtymähallitus Liite nro 6

1) Savonlinnan kaupunki, y-tunnus: (jäljempänä Kaupunki),

Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymä, (jäljempänä myös sairaanhoitopiiri tai Psshp) Varkauden kaupunki (jäljempänä myös Varkaus)

LAPIN AMMATTIKORKEAKOULU OY:N OSAKASSOPIMUS

OSAKASSOPIMUS [OSAPUOLTEN]

OSAKASSOPIMUS. Hetapalvelut Oy

Yhtiön kotipaikka on Keravan kaupunki.

KUOPION VESI OY OSAKASSOPIMUS

OSAKASSOPIMUS Jykes Kiinteistöt Oy

1. Konserttisali 2. Konserttisalin lämpiö- ja aputilat 3. Taiteilijakahvio

1.2. Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (jäljempänä KYS ) (Y-tunnus: ); sekä

Hallintorakenne ja keskeiset muutokset Savon Energiaholding Oy:n yhtiöasiakirjoihin

LUOVUTUSKIRJA KUOPION KAUPUNKI JÄRVISEUDUN TYÖTERVEYS OY

HALLITUKSEN, NIMITYS- JA PALKITSEMISVALIOKUNNAN JA TARKASTUSVALIOKUNNAN ESITYKSET YHTIÖKOKOUKSELLE SCANFIL OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

SYSOPEN DIGIA OYJ HALLITUKSEN EHDOTUKSET

Kuopion kaupunki Pöytäkirja 5/ (1) Kaupunginvaltuusto Asianro 4542/ /2017

KUNTIEN SOSIAALITEKNIIKKA OY OSAKASSOPIMUS luonnos liite Haminan kaupunki, PL 70, HAMINA

TUKIPALVELUJEN YHTIÖITTÄMINEN. Jouko Luukkonen

Osakassopimus koskien Lapin ammattikorkeakoulu Oy -nimisen yhtiön hallintoa, rahoitusta ja osakkeiden merkintää

LUONNOS Osapuolet 1 9 jäljempänä yhdessä Kunnat ja kukin yksin Kunta.

Osapuolet pyrkivät yksimielisyyteen Yhtiön toimintaa ja kehittämistä koskevissa päätöksissä.

OSAKASSOPIMUS. 1. Osapuolet Kankaanpään kaupunki Sastamalan kaupunki Pomarkun kunta Jämijärven kunta. 1.5.

16. HALLITUKSEN EHDOTUS OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMISEKSI STOCKMANNIN KANTA-ASIAKKAILLE

EVLI PANKKI OYJ:N OPTIO-OHJELMA 2014

1 JOUKKOLIIKENTEEN LIPPU- JA MAKSUJÄRJESTELMÄ OY:N YHTIÖJÄRJESTYS

Siun Talous Oy:n ylimääräinen yhtiökokous

OSAKASSOPIMUS [OSAPUOLTEN]

KPK THH OY:N YHTIÖJÄRJESTYS

Siten seuraavia kohtia muutetaan: - kohta I.1 optio-oikeuksien määrä ja - kohta II.3 osakkeiden merkintähinta.

OSAKASSOPIMUS. Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (jäljempänä myös P-SSHP ) Pirkanmaan sairaanhoitopiiri (jäljempänä myös PSHP )

HALLITUKSEN JA NIMITYSVALIOKUNNAN ESITYKSET YHTIÖKOKOUKSELLE SCANFIL OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS SIEVI

Helsingin kaupunki Pöytäkirja 45/ (6) Kaupunginhallitus Kj/

Hallituksen HR- ja nimitysvaliokunnan ehdotus yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten palkkioista

Kiljavanrinteen Kiinteistöt Oy on Hyvinkään, Järvenpään, Nurmijärven, Tuusulan ja Mäntsälän kuntien sekä HUS-kuntayhtymän omistama osakeyhtiö.

OSAKASSOPIMUS OULUN AMMATTIKORKEAKOULU OY

OSAKASSOPIMUS OSAKASSOPIMUS. 1. Osapuolet. Osapuolet Kankaanpään kaupunki Kankaanpään kaupunki Kiikoisten kunta

Kuopion kaupunki Pöytäkirja 21/ (1) Kaupunginhallitus Asianro 2172/ /2018

SIIKAJOEN KUNTA LÄMPÖLAITOSLIIKETOIMINTOJEN YHTIÖITTÄMINEN. Ajankohta Toimenpide Päätöksentekijä tai toimenpiteen suorittaja

OSAKASSOPIMUS KOSKIEN GREATER HELSINKI PROMOTION LTD OY - NIMISEN YHTIÖN HALLINTOA

1(5) SIUN TALOUS OY:N OSAKKAIDEN OSAKASSOPIMUS. 1. Sopimuksen osapuolet

1 (3) 1 (3) Optio-oikeuksien antaminen Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen optio-oikeuksien antamiseksi. Ehdotuksen pääkohdat ovat seuraavat:

SULAUTUMISSUUNNITELMA SAKUPE OY:N JA KARJALAN TEKSTIILIPALVELU OY:N VÄLILLÄ

Osapuolet perustavat Savon Verkkoholding Oy nimisen osakeyhtiön (myöhemmin Yhtiö ),

Osakassopimuksen merkitys yrityksen kasvun rahoittamisessa

Helsingin kaupunki Esityslista 8/ (5) Kaupunginhallituksen konsernijaosto Stj/

OSAKASSOPIMUS versio JYVÄSKYLÄN YRITYSTEHDAS OY. xx

Toimitusjohtaja Päivi Pitkänen

VIRPINIEMI SPORT OY. nimisen osakeyhtiön OSAKASSOPIMUS. seuraavien osapuolten välillä: POHJOIS-POHJANMAAN LIIKUNTAOPISTOSÄÄTIÖ OULUN KAUPUNKI

[ALLEKIRJOITUSPÄIVÄMÄÄRÄ] OSAKASSOPIMUS TYÖTERVEYS LAINE OY -NIMISTÄ YHTIÖTÄ KOSKIEN

Osapuolet 1.2 ja 1.3 ovat yhdessä myös Rahoittajat ja erikseen Rahoittaja. Osapuolet ovat yhdessä myös Osapuolet ja erikseen Osapuoli

KONE OYJ:N OPTIO-OIKEUKSIEN 2007 EHDOT

APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSKIRJA. Tampereen kaupunki. Monetra Pirkanmaa Oy


SEH:n osakkeiden omistuksen jakautuminen ennen ja jälkeen Järjestelyn toteuttamista on liitteenä

Yhtiön hallitus pitää osakeyhtiölain mukaisesti osake- ja osakasluetteloa. Yhtiön hallitus ei anna osakkeista osakekirjoja.

Varsinainen yhtiökokous perjantaina 16. maaliskuuta 2012 klo Pörssisali, Fabianinkatu 14, Helsinki

EHDOTUS MUUTOKSIKSI METROPOLIA AMMATTIKORKEAKOULU OY:n YHTIÖJÄRJESTYKSEEN

Kaupunginhallitus liite nro 12 (1/16)

HKScan Oyj. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

[Oulun rakennusteho Oy (jäljempänä Rakennusteho ) perustettavan yhtiön lukuun] Y-tunnus: Osoite: Krouvintie 5, OULU

1. OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1 (9) OSAKASSOPIMUS [KEHITYSYHTIÖ] OY.2014

1/5 STOCKMANN OYJ ABP:N OPTIO-OIKEUDET 2010

SUOMINEN YHTYMÄ OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS JA HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN

HALLITUKSEN JA NIMITYSVALIOKUNNAN ESITYKSET YHTIÖKOKOUKSELLE SCANFIL OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS SIEVI

SOPIMUS PALMIA-LIIKELAITOKSEN TIETTYJEN LIIKETOIMINTOJEN LUOVUTUK- SESTA HELSINGIN KAUPUNGIN [X] OY:N. välillä. [. päivänä kuuta 2014]

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Vastaanottavien perustettavien yhtiöiden yhtiöjärjestysehdotukset ovat liitteenä 1 ja 2.

HALLITUKSEN JA NIMITYSVALIOKUNNAN ESITYKSET YHTIÖKOKOUKSELLE SCANFIL OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS SIEVI

EHDOTUKSET ELEKTROBIT OYJ:N VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE

LUOVUTUSKIRJA POHJOIS-SAVON SAIRAANHOITOPIIRIN KUNTAYHTYMÄ JÄRVISEUDUN TYÖTERVEYS OY

Varsinainen yhtiökokous torstaina 13. maaliskuuta 2008 klo Diana-auditorio, Erottajankatu 5, Helsinki

OSAKASSOPIMUS KOUVOLAN KAUPUNGIN, YM. VÄLILLÄ KAAKKOIS-SUOMEN TIETO OY:TÄ KOSKIEN

ROCLA OYJ PÖRSSI-ILMOITUS klo ROCLA HAKEE VUODEN 1998 OPTIO-OIKEUKSIEN LISTAAMISTA HELSINGIN PÖRSSIN PÄÄLISTALLE

HALLITUKSEN JA NIMITYSVALIOKUNNAN ESITYKSET YHTIÖKOKOUKSELLE SCANFIL OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS SIEVI

KONE OYJ:N OPTIO-OIKEUKSIEN 2015 EHDOT

5 Aputoiminimien toimialat (i) Aputoiminimellä Siun Talous yhtiö tuottaa taloushallinnon ja palkanlaskennan palveluita.

Hallituksen ehdotus koskien taseen osoittaman voiton käyttämistä ja osingonmaksusta päättämistä

Hallituksen ehdotus koskien taseen osoittaman voiton käyttämistä ja osingonmaksua

Kaupunkiseutujen yhteista joukkoliikenteen lippu- ja maksuja rjestelma a hallinnoivan OSAKEYHTIO Oy:n yhtio ja rjestys

Varsinainen yhtiökokous tiistaina 31. maaliskuuta 2015 klo Pörssisali, Fabianinkatu 14, Helsinki

OSAKASSOPIMUS. Joki ICT Oy

OPTIO-OHJELMA I 2013 OPTIO-OHJELMAN EHDOT I OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMINEN

1. Yhtiöjärjestyksen 10 :n ja osakeyhtiölain 5 luvun 3 :n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat

Transkriptio:

AIESOPIMUS - OSAKASSOPIMUSTA VARTEN Tämän asiakirjan tarkoituksena on sopia tarvittavien järjestelyjen toteuttamisesta kuntien, kuntayhtymien ja sairaanhoitopiirien omistaman työterveyshuoltopalveluja tuottavan yhtiön perustamiseksi. Osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan mahdollisimman pian osakassopimuksen Työterveys Tammi Oy:lle (jäljempänä Yhtiö ) perustamista varten. Yhtiö muodostuu Pirte, Tullinkulman työterveys Oy:n (2705965-1, jäljempänä Pirte ) pohjalta, siten, että Keva hankkii vähemmistöosuuden Pirtestä osakekaupalla. Tämän jälkeen muut Yhtiön osakkaiksi aikovat kunnat, kuntayhtymät ja sairaanhoitopiirit merkitsevät Pirten suunnatussa osakeannissa merkittäväksi tarjoamia osakkeita. Osakkeiden merkintähinta suoritetaan pääosin siirtämällä työterveysliiketoiminta Yhtiöön (apportti). Omitusosuudet määräytyvät liitteen 1 mukaisesti ja omistusosuudet tarkastetaan kohdan 2 (C) mukaisesti vuoden 2020 aikana osapuolten yhteisen tavoitetilan mukaisesti. Pirten yhtiöjärjestystä muutetaan liitteen 2 mukaiseksi. Samalla Pirten myös toiminimi muutetaan Työterveys Tammi Oy:ksi tai muuksi yhtiön yhtiökokouksen päättämäksi toiminimeksi. Aiesopimuksen solmimisen jälkeen käynnistetään siirrettävien työterveystoimintojen määrittäminen ja tarvittavat ns. due diligence-arvioinnit. Tämän jälkeen osapuolena olevat kunnat, kuntayhtymät ja sairaanhoitopiirit sitoutuvat saattamaan Yhtiön osakkeiden merkintätarjouksen ja lopullisen osakassopimuksen toimivaltaisen viranomaisen päätettäväksi. Jos kunta, kuntayhtymä tai sairaanhoitopiiri ei päätä edellä mainituista asioista 31.12.2018 (päätöksien on oltava lainvoimaisia) mennessä, sopimus raukeaa kyseisen osapuolen osalta. Osakassopimusta koskevat neuvottelut käydään seuraaviin lähtökohtiin perustuen: I Osakassopimuksen sisältö yleisesti Osakassopimuksissa pyritään sopimaan seuraavista pääaihepiireistä, joita avattu kohdassa II tarkemmin: Yhtiön tarkoitus ja toimiala Yhtiön toimintamalli ja toiminnan rahoittaminen Yhtiön päätöksenteon toteuttaminen Toiminta konsernirakenteessa - periaatteet II Osakassopimuksen pääkohdat 1. Yhtiön toiminnan tarkoitus ja omistuspohja A. Yhtiön tarkoituksena on toimia liiketaloudellisesti kannattavana kuntien ja sairaanhoitopiirien yhteisenä, maantieteellisesti koko Suomen kattavana kuntien järjestämisvastuulla olevan työterveyshuollon ja siihen liittyvän sairaanhoidon tuottajana siten, että sairaanhoitopiirit, kuntayhtymät ja kunnat ovat Yhtiön osakkaita. Yhtiöllä voi olla myös muita osakkaita. Yhtiö järjestää, hankkii ja tuottaa myös työterveyshuoltoon liittyviä tuki- ja kehittämispalveluita sekä

tuottaa, hankkii ja välittää työterveyshuoltopalveluja ja muita siihen liittyviä palveluja yhtiöjärjestyksen toimialamääräyksen puitteissa. Yhtiö tarkoitus on osakeyhtiölain 1 luvun 5 :n mukainen ja se pyrkii kannattavan liiketoiminnan kautta tuottamaan voittoa osakkeenomistajilleen. B. Lähtökohtaisesti Yhtiö tuottaa työterveyspalvelut liiketaloudellisesti kannattavasti alueellisesti itse. Yhtiön alueellisiin toimipisteisiin on keskitetty työterveystoiminnot, jotka siirtyvät osakkaiksi tulevilta kunnilta ja sairaanhoitopiireiltä. Yhtiön osakkaina ovat sen perustamisvaiheessa kuntia, sairaanhoitopiirejä sekä kuntien ja /tai sairaanhoitopiirien omistamia hankintayksikköasemassa toimivia yhtiöitä ja Keva yhdessä tai Keva yksin. Yhtiöllä voi olla henkilöstöpalveluita tuottava tytäryhtiö. C. Yhtiön tuottamia työterveyshuoltoon liittyviä palveluja ovat esim. valtakunnan tasolla keskitetyt erityisosaamista vaativat työterveyshuollon palvelut, sairaanhoitopalvelut, sairaanhoidon erikoisalojen konsultaatiot, vaativimpien ja harvaan tarvittavien palveluiden osaamisen keskittäminen, työterveyshuollon koulutus, suunnittelu, yhteistyö ja koordinointi, tarvittava työelämän ja johtamisen henkilöstöjohtamisen konsultointi, kokonaisvaltainen henkilökuntaa koskeva konsultaatio ja koulutus erityiskysymyksissä, keskitetyt tukipalvelut, tietojärjestelmien kehittäminen ja hankinta sekä laajemmin terveysteknologian kehittäminen sekä pitkäjänteinen kehittäminen. Yhtiö toimii yhteistyössä eri sidosryhmien kanssa työkyvyttömyysriskin pienentämiseen tähtäävien palveluiden kehittämisessä ja tuottamisessa. D. Yhtiö toimii tarkemmin erikseen sovittavalla tavalla yhteistyössä Kevan kanssa mm. työkyvyttömyysriskin pienentämiseen tähtäävien palveluiden kehittämisessä ja tuottamisessa Kevan jäsenyhteisöille. E. Muiden osakkaiden kuin Kevan osakkeiden omistus jakautuu yhtiössä kunkin osakkaan yhtiöön tuomien työterveyshuollettavien määrän mukaan sekä erikseen määriteltyjen kannattavuustekijöiden mukaan myöhemmin määriteltävän arvonmääritysmallin mukaisesti. Yhtiön toiminnan käynnistämisen jälkeen Kevan tarkoitus on toimia vähemmistöomistajana. F. Osakassopimuksen liitteeksi laaditaan Yhtiön liiketoimintasuunnitelma. G. Suunnitellun maakuntalainsäädännön mukaan myöhemmin mahdollisesti Yhtiön osakkaiksi liittyvien kuntaosakkaiden mahdollisuus tuottaa työterveyshuollon palveluita on rajattu ainoastaan omalle henkilökunnalle suunnattuun in house -toiminnan muodossa toteutettuun toimintaan. Järjestämislakiluonnoksen 22 :n mukaan kunta, kuntayhtymä tai niiden tytäryhteisö eivät saa tuottaa maakunnan järjestämisvastuulle kuuluvia sosiaali- ja terveydenhuollon palveluja. Järjestämisvastuu muista työterveyshuollon palveluista (terveydenhuoltolain 18 :n 3 momentin mukaiset palvelut) siirtyy uudistuksen toteutuessa maakunnille. Uudistuksen toteutuessa kuntaosakkaat sitoutuvat luovuttamaan osakkeensa tämän osakassopimuksen mukaan hyväksyttävälle taholle. Kuntaosakkaiden osakkeiden luovutukseen

kohdistuu tuolloin Yhtiön yhtiöjärjestyksen kohdan 15 mukainen muiden osakkaiden lunastusoikeus. Lunastusoikeus on tässä tilanteessa ainoastaan niillä Yhtiön osakkailla, jotka eivät ole kuntia. Suunnitellun sote- ja maakuntauudistuksen toteutuessa, Yhtiö tulee tavoittelemaan strategista kumppanuutta yhtiöitettävien sosiaali- ja terveydenhuollon peruspalveluiden tuottavien julkisomisteisten toimijoiden kanssa. Kumppanuudella haetaan eri maakunnittain toiminnallisia ja taloudellisia hyötyjä, jotka turvaavat kustannusvaikuttavan työterveyshuollon maakuntien sotetyöntekijöille, mutta samalla varmistetaan maakuntien liikelaitosten ja muiden yhteisöjen kilpailukykyä suhteessa yksityisiin terveysyrityksiin kilpailtaessa asiakkaista. Osakkaat sitoutuvat toteuttamaan uudistuksen vuoksi päättyvien kuntien osakkuuksien aiheuttamat muutokset yhtiön toiminnassa ja osakassopimuksessa. 2. Sitoumus siirtää työterveyshuoltotoiminnot ja merkitä osakkeita sekä omistuksen jakautuminen A. Kunta tai sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (jäljempänä Sairaanhoitopiiri ) sitoutuu osakassopimuksella myötävaikuttamaan toimialueella olevan Yhtiön toimipisteen perustamiseen siten, että ko. tahon tai sen yhdessä muiden kuntien ja sairaanhoitopiirinen kanssa harjoittama työterveyshuoltotoiminta siirretään Yhtiöön. Selvyyden vuoksi todettakoon, että Yhtiöiden omistussuhteista ja toimintojen siirtämisen ehdoista neuvotellaan erikseen kunkin tahon kanssa. B. Yhtiö sitoutuu tarjoamaan merkittäväksi osakassopimuksen solmiville kunnille ja sairaanhoitopiireille suunnatussa osakeannissa Yhtiön osakkeita. C. Osapuolet sitoutuvat tarkastamaan Yhtiön perustamisvaiheen liitteessä 1 kuvatut omistusosuudet toiminnan aloittamisen jälkeen 31.12.2019 tilanteen perusteella. Tarkastetut omistusosuudet määräytyvät vastaavalla menettelyllä, kuin alkuperäiset omistusosuudet on määritelty. Osapuolten yhteinen tavoite on tehdä tarvittavat muutokset omistusosuuksiin, jotka määräytyvät osapuolten Yhtiön työterveyshuollon asiakasmäärien perusteella edellä mainittuna päivämääränä. Osapuolet sitoutuvat toimittamaan vahvistetun tiedon asiakasmääristä Yhtiön hallitukselle 31.1.2020 mennessä. Yhtiön hallitus tarkastaa toimitetut tiedot ja valmistelee esityksen osapuolten tarkennetuista omistusosuuksista ja toimenpiteistä, joilla omistusosuudet tarkastetaan. Toimenpiteisiin voi kuulua esimerkiksi maksuton suunnattu osakeanti osakkeenomistajille tai velvollisuus luovuttaa osakkeita vastikkeetta Yhtiölle, joka toimittaa osakkeiden mitätöinnin osakeyhtiölain säännösten mukaisesti, tai vaihtoehtoisesti vastikkeettomat osakeluovutukset toiselle osakkeenomistajlle. Yhtiön osapuolet sitoutumaan äänestämään yksimielisesti Yhtiön vuoden 2020 aikana järjestettävässä yhtiökokouksessa (tai myöhemmässä yhtiökokouksessa, mikäli valmistelu viivästyy) hallituksen esityksen puolesta, jolla edellä kuvattu osapuolten yhteinen tavoite toteutuu. Osapuolet sitoutuvat hankkimaan tarvittavat omien hallintoelimiensä suostumukset järjestelyn toteuttamiseen ennen yhtiökokousta.

D. Kunta- ja sairaanhoitopiiriosakkaat sitoutuvat pidättymästä kaikesta kilpailevasta toiminnasta Yhtiön kanssa osakkaaksi tultuaan. Mikäli Osakas päättää myöhemmin ryhtyä järjestämään sen järjestämisvastuulla olevan työterveyshuollon ja siihen liittyvän sairaanhoidon tuottamisen muutoin kuin Yhtiön kautta, on ensisijaisesti Yhtiöllä ja toissijaisesti muilla osakkailla oikeus, mutta ei velvollisuutta, lunastaa kyseisen Osakkaan osakkeet niiden substanssiarvosta. Lunastusoikeus pysyy voimassa niin pitkään, kun Osakas harjoittaa edellä mainittua toimintaa muuten kuin Yhtiön kautta. 3. Yhtiön rahoitus A. Suunnatuissa osakeanneissa yhtiö perustamisen jälkeen osakepääomaan kirjataan vähintään 50.000 euroa ja loput omasta pääomasta kirjataan sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. B. Yhtiön perustamisvaiheessa pääomaa pyritään saamaan tarvittava määrä Kevalta tai muilta rahoituslaitoksista/rahoittajilta. C. Yhtiön rahoitus toteutetaan jatkossa ensisijaisesti tulorahoituksella ja vieraalla pääomalla. Mikäli Yhtiö tarvitsee lisärahoitusta, pyritään se järjestämään rahoituslaitoksista normaalein ehdoin tarvittaessa Yhtiön omin vakuuksin. Osapuolille ei muodostu osakassopimuksen ehdoissa tai muutoinkaan velvollisuutta osallistua mahdollisiin Yhtiön osakepääoman korotuksiin, optioiden merkintään, sijoittaa Yhtiön omaan pääomaan varoja tai antaa Yhtiölle lainaa tai Yhtiön vastuiden puolesta takauksia tai vakuuksia. 4. Osingonjako A. Yhtiökokouksen päätöksellä on mahdollista jakaa osinkoa osakkeenomistajille osakeyhtiölain mukaisesti. 5. Päätöksenteko hallituksessa ja yhtiökokouksessa A. Seuraavat päätökset edellyttävät 2/3 osan määräenemmistöä yhtiökokouksessa tai hallituksessa mikäli yhtiökokous valtuuttaa yhtiöjärjestyksen puitteissa hallituksen päättämään asiasta: - uusien osakkeiden antaminen maksua vastaan tai maksutta osakkaille tai kolmansille tahoille; - omien osakkeiden lunastaminen, hankkiminen ja luovutus, optioiden, vaihtovelkakirjalainan, optiolainan tai pääomalainan ottaminen sekä erityisten oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien ja instrumenttien liikkeellelasku; - hallituksen valtuuttaminen päättämään em. kohdissa mainituista asioista; - hallituksen jäsenten lukumäärän muuttaminen; - yhtiötä koskevat olennaiset uudelleenjärjestelyt, yhtiön määräysvallan siirto, yhtiön asettaminen selvitystilaan tai sen purkaminen; - yrityksen saneerauksesta annetun lain tarkoittamaan menettelyyn hakeutuminen; - osingonjako ja muu varojen jako Yhtiöstä muilta osin kuin mitä tässä sopimuksessa on sovittu; - yhtiön koko liiketoiminnan tai sen olennaisen osan myyminen tai lopettaminen, tytär- tai osakkuusyhtiön perustaminen tai omistusosuuden hankkiminen sellaisesta; - yhtiöjärjestyksen muuttaminen 6. Yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja

A. Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja vähintään 1, mutta enintään 9 muuta varsinaista jäsentä eli yhteensä 3-11 varsinaista jäsentä. Hallituksen varsinaisille jäsenille voidaan tarvittaessa valita henkilökohtaiset varajäsenet. B. Yhtiön hallituksen jäsenten valinnassa noudatetaan seuraavia määräyksiä: - Yhtiön perustamisvaiheessa Keva on Yhtiön ainoa osakas ja valitsee kaikki hallituksen jäsenet. - Kevalla on oikeus muiden osakkaiden mukaantulon ja toiminnan käynnistämisen jälkeen valita hallitukseen yksi (1) jäsen. Jos muita osakkaita on yksi, Kevalla on oikeus valita hallitukseen kaksi (2) jäsentä. - Siihen asti, kunnes yhtiön muiden osakkaiden määrä ylittää kymmenen, kullakin osakkaalla on oikeus valita yksi hallituksen jäsen. - Osakasmäärän ylittäessä kymmenen, noudatetaan seuraavia periaatteita: o Kahdeksan suurinta yhtiön Osakasta (pois lukien Keva) valitsevat hallituksen kunkin yhden (1) jäsenen. - Muilla Osakkailla on oikeus valita Yhtiön hallitukseen kaksi (2) yhteistä jäsentä. Yhtiökokous nimeää hallituksen jäsenistä puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan - Osakkaat sitoutuvat siihen, että hallituksen jäseniksi nimettävillä henkilöillä on riittävä ja monipuolinen toimialan ja toiminta-alueen osaaminen ja kokemus. Osakkaat sitoutuvat siihen, että nimettävillä hallituksen jäsenillä tulee olla myös liiketaloudellista tai muuta kaupallista osaamista ja kokemusta yksityisen markkinoilla toimivan yhtiön päätöksenteosta tai strategiasta. Hallitus voi tarvittaessa kutsua kokouksiinsa asiantuntijaksi osakkaiden päätöksenteosta vastaavia viranhaltijoita tai muussa vastaavassa asemassa olevia edustajia. C. Yhtiön hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti. Toimitusjohtajan kanssa tehdään toimitusjohtajasopimus. 7. Yhtiön omistuspohjan laajentaminen A. Yhtiön omistuspohjaa laajennetaan Yhtiön toiminnan kuluessa. B. Uuden osakkaan liittyminen Yhtiöön tapahtuu suunnattuna osakeantina, jossa Yhtiö luovuttaa uuden osakkaan merkittäväksi Yhtiön uusia osakkeita. Uudelle osakkaalle tarjotaan merkittäväksi osakkeita tämän työterveyshuoltotoiminnassa huollettavina olevien asiakkaiden määrän suhteessa sekä erikseen määriteltävien ja tarkennettavien kannattavuustekijöiden mukaisesti. C. Yhtiön hallitus päättää Uuden osakkaan osakemerkinnän merkintähinnasta. Osakekohtainen merkintähinta on kaikille osakkaille sama ja se määräytyy erillisen arvonmääritysmallin mukaisesti (lisätään liitteeksi osakassopimukseen). D. Merkintähinnan lisäksi perustamisvaiheen jälkeen myöhemmin yhtiön osakkaiksi liittyvät uudet osakkaat osallistuvat Yhtiön perustamiskustannuksiin ns. liittymismaksun muodossa, jonka suuruus määräytyy omitusosuuksien suhteessa. E. Yhtiökokous päättää uuden osakkaan hyväksymisestä Yhtiöön. Uusien osakkaiden hyväksyminen vaatii yhtiökokouksessa määräenemmistöpäätöksen. Uuden osakkaan ottaminen dilutoi Yhtiön

olemassa olemassa olevien osakkaiden omistuksen määrää uuden osakkaan merkitsemien uusien osakkeiden määrän suhteessa. F. Osakkeiden luovutustilanteissa Yhtiön yhtiöjärjestyksen suostumus- ja lunastuslausekkeet velvoittavat myyjänä toimivan osakkaan ilmoittamaan yhtiön hallitukselle myyntiaikeistaan. Suostumus- ja lunastuslausekkeiden mukaista menettelyä noudatetaan kaikissa Yhtiön osakkeita koskevissa saannoissa, jolloin osakas ei voi luovuttaa Yhtiön osakkeita ulkopuoliselle taholle ilman Yhtiön hallituksen suostumusta. G. Uusien osakkaiden tulee liittyä osakassopimukseen. Lisäksi Uuden osakkaan tulee sitoutua pidättymästä kaikesta kilpailevasta toiminnasta Yhtiön kanssa osakkaaksi tultuaan. H. Osakassopimuksessa sovitaan tavasta, jolla turvataan liiketoiminnan jatkuvuus siinä tilanteessa, että jokin osakkaista luopuu omistuksestaan. 8. Luovutus- ja panttauskielto A. Osakas sitoutuu olemaan panttaamatta osakkeitaan tai luovuttamatta niitä osakassopimuksen vastaisesti. B. Yhtiöjärjestykseen kirjataan lunastus- ja suostumuslauseke. Suostumuslauseke tarkoittaa sitä, että yhtiöjärjestyksessä määrätään, että osakkeen siirtoon uudelle omistajalle tarvitaan Yhtiön hallituksen lupa. Lunastuslausekkeen mukaan, jos osakas haluaa myydä tai muutoin luovuttaa osakkeensa Yhtiön ulkopuoliselle, on muilla osakkailla ja toissijaisesti Yhtiöllä oikeus lunastaa osakkeet osakassopimuksessa ja yhtiöjärjestyksessä sovituin ehdoin. C. Osakassopimus sisältää etuosto-oikeuden muille osakkaille tilanteessa, jossa osakas aikoo myydä omistuksensa Yhtiön ulkopuoliselle taholle. Etuosto-oikeus turvaa yhtiön osakkaiden mahdollisuutta edistää yhtiön alkuperäistä strategiaa ja torjua mahdolliset uudet omistajat. Osakassopimus sisältää myös osakkaille kohdistetun myötämyyntioikeuden ennalta määrätyillä ehdoilla. Myötämyyntioikeudella turvataan pienosakkaiden oikeuksia: jos pääomistaja haluaa myydä osan osakkeistaan tai kaikki osakkeensa, saavat pienosakkaatkin myydä omistuksensa. Osakkaalla on velvollisuus informoida kiinnostunutta ostajatahoa muiden osakkeenomistajien edellä mainituista oikeuksista, ja tiedottaa Yhtiön hallitusta sekä muita osakkeenomistajia mahdollisuudesta oikeuden vaatimiseen ja käyttämiseen ennen osakkeiden siirtoa. D. Konsernin sisäiset omistusjärjestelyt jäävät kuitenkin lunastus- ja suostumuslausekkeiden ulkopuolelle. 9. Yleismääräykset Osakassopimus sisältää myös normaaleja yleismääräyksiä, kuten: A. Sopimussakko sopimuksen rikkomisesta B. Salassapitovelvollisuus C. Kilpailukielto Yhtiön toiminnan aikana D. Voimassaolo

E. Tulkintajärjestys F. Erimielisyydet (välimiesoikeus) III Voimassaolo Tämä Aiesopimus on voimassa allekirjoituksesta lähtien osakassopimuksen allekirjoittamiseen saakka, kuitenkin enintään31.12.2018 asti. Mikäli osakassopimusta ei allekirjoiteta mainittuun päivään mennessä, raukeavat tämän Aiesopimuksen ehdot ilman seuraamuksia. ALLEKIRJOITUKSET------. 2018