Re: Valtiovarainministeriön lausuntapyyntö VM074:00/2015,

Transkriptio

1 Helsinki 18/9/2015 LAUSUNTO VALTIOVARAINMINISTERIÖLLE Lausunto luonnoksesta hallituksen esitykseksi laeiksi maksulaitoslain, maksupalvelulain sekä Finanssivalvonnasta annetun lain muuttamisesta liittyen EU:n korttimaksujen siirtohintaasetukseen. Re: Valtiovarainministeriön lausuntapyyntö VM074:00/2015, Sisältö Edellä mainittuun hallituksen esitysluonnokseen viitaten haluamme esittää huomautuksia seuraaviin kohtiin: 1) Kolmen osapuolen maksukorttijärjestely neuvoston asetuksen (EU) N:o 2015/751, annettu 29 päivänä huhtikuuta 2015, korttipohjaisista maksutapahtumista veloitettavista siirtohinnoista (jäljempänä asetus ) artiklan 1 kohdassa 5 tarkoitettu vapautus; ja 2) lainmuutosten suunniteltu voimaantuloajankohta. Yhteenveto Diners Club -maksukorttijärjestelyn oikeudellisesta rakenteesta Diners Club International LTD (jäljempänä DCI ) on maksupalveluntarjoaja, jonka pääkonttori on Yhdysvaltain New Yorkissa. DCI omistaa ja ylläpitää Diners Club -maksukorttiverkoston. DCI on toiminut 1950-luvulta lähtien, ja sen omistaa Discover Financial Services. Operatiivinen maksukorttitoiminta (eli korttien myöntäminen ja korttitapahtumien lunastaminen) toteutetaan siten, että DCI myöntää eri maiden paikallisille maksupalveluntarjoajille toimiluvan Diners Club -tavaramerkin käyttämiseen maksukorttiliiketoiminnassaan. 1(6)

2 Diners Club Nordic AB:lla on vuodesta 1994 alkaen ollut yksinomainen Diners Club - toimilupa Ruotsissa ja muissa Pohjoismaissa eli Norjassa, Tanskassa, Suomessa ja Islannissa. Suomessa ei siten ole muita Diners Club -korttien myöntäjiä tai Diners Club -korttitapahtumien lunastajia. Diners Club Nordic AB on SEB Kort Bank AB:n kokonaan omistama tytäryhtiö. SEB Kort Bank AB puolestaan on julkisen osakeyhtiön Skandinaviska Enskilda Banken AB:n kokonaan omistama tytäryhtiö. Diners Club Nordic AB toimii Suomessa sivuliikkeensä kautta: Diners Club Finland, Diners Club Nordic AB:n sivuliike, y- tunnus: Diners Club Nordic AB niin sanottu neljän osapuolen maksukorttijärjestely Diners Club on asetuksen mukaan niin sanottu kolmen osapuolen maksukorttijärjestely, mikä tarkoittaa, että Diners Club Nordic AB toimii alueellaan toimilupansa nojalla sekä korttien myöntäjänä että korttitapahtumien lunastajana. Asetuksen artiklan 2 kohdassa 18 kuitenkin säädetään, että kun kolmen osapuolen maksukorttijärjestely antaa muille maksupalveluntarjoajille toimiluvan korttipohjaisten maksuvälineiden liikkeeseenlaskuun tai vastaanottoon (...), se katsotaan neljän osapuolen maksukorttijärjestelyksi. Näin ollen Diners Club -maksukortti, jonka myöntäjänä ja lunastajana toimii DCI:n myöntämän toimiluvan nojalla Diners Club Nordic AB, katsotaan niin sanotuksi neljän osapuolen maksukorttijärjestelyksi. Tämän vahvistaa myös asetuksen artiklan 1 kohta 5. On olemassa myös ilman toimilupaa toimivia kolmen osapuolen maksujärjestelyjä, jotka huolehtivat korttien myöntämisestä ja maksutapahtumien lunastamisesta itse. Esimerkiksi American Express käyttää tätä mallia monissa maissa (vaikkakin se käyttää tietyissä maissa myös toimilupamallia). Ratkaiseva ero näiden kahden erilaisen kolmen osapuolen maksukorttijärjestelyn liiketoimintamallin (joita edustavat esimerkiksi American Express ja Diners Club Nordic AB) välillä on asetuksen mukaan se, vapautetaanko ne asetuksen II luvun määräyksistä (ja siten kuluttajien pankki- tai luottokorttitapahtumien enimmäissiirtohinnoista). Asetuksen artiklan 1 kohdan 3 alakohdassa c säädetään, että kolmen osapuolen maksukorttijärjestelyjen liikkeeseen laskemilla maksukorteilla toteutetut maksutapahtumat eivät kuulu II luvun soveltamisalaan. Toimiluvan perusteella toimivia kolmen osapuolen maksukorttijärjestelyjä koskeva vapautus EU:n laatiessa asetusta käytiin keskusteluja siitä, miten toimiluvan perusteella toimivia kolmen osapuolen maksukorttijärjestelyjä tulisi kohdella ilman 2(6)

3 toimilupaa toimiviin kolmen osapuolen maksukorttijärjestelyihin verrattuna. Keskusteluissa ei ole tulevaisuutta ajatellen katsottu voitavan vapauttaa toimiluvan perusteella toimivia kolmen osapuolen maksukorttijärjestelyjä siirtohintojen enimmäistasosta, koska riskinä on, että nykyiset neljän osapuolen maksukorttijärjestelyt (Visa/MasterCard) tai uudet toimijat EU:n korttimarkkinoilla kiertäisivät asetuksen määräyksiä. Vapautus ja siirtymäaika ovat kuitenkin tarpeellisia nykyisille toimiluvan perusteella toimiville kolmen osapuolen maksukorttijärjestelyille, erityisesti silloin, jos niillä on pieni osuus koko korttimarkkinoista. Asetus on pääasiallisesti kohdistettu niihin toimijoihin, jotka hallitsevat EU:n korttimarkkinoita, eli Visaan ja MasterCardiin. Tämä on nyt ilmaistu asetuksen johdanto-osan kappaleessa 28 seuraavasti: Kun otetaan huomioon tällaisten kolmen osapuolen järjestelyjen olemassa olevat erityispiirteet, on kuitenkin aiheellista sallia siirtymäaika, jona jäsenvaltiot voivat päättää olla soveltamatta siirtohintojen enimmäismäärää koskevia sääntöjä, jos näiden järjestelyjen markkinaosuus on hyvin vähäinen kyseisessä jäsenvaltiossa. Toimiluvan perusteella toimiva kolmen osapuolen maksukorttijärjestely voidaan siten, jos jäsenvaltio niin päättää, vapauttaa II luvun velvollisuuksista (eli siirtohintojen enimmäismääristä) 9. joulukuuta 2018 asti. Edellytyksenä tälle on, että jäsenvaltiossa toteutuneiden korttipohjaisten maksutapahtumien osuus kaikista kyseisessä jäsenvaltiossa toteutuneista korttipohjaisista maksutapahtumista on vuositasolla enintään kolme prosenttia. Miksi Suomen tulee ottaa käyttöön asetuksen artiklan 1 kohdan 5 mukainen vapautus? Hallituksen esitysluonnoksen mukaan Suomi ei myöntäisi toimiluvan perusteella toimiville kolmen osapuolen maksujärjestelyille vapautusta kotimaan maksutapahtumien enimmäishintojen soveltamisesta. Esityksessä ehdotetaan (s. 8), että asetuksen 1 artiklan 5 kohdassa tarkoitettuja kolmen osapuolen maksukorttijärjestelyjä ei vapautettaisi kotimaisten maksutapahtumien osalta asetuksen II luvun mukaisista velvoitteista. Kotimaisten maksujen osuus näissä järjestelyissä on erittäin pieni, eikä ole mielekästä tukea yhdenlaista suljetumpaa palvelutarjontarakennetta verrattuna avoimempaan neljän osapuolen järjestelyitä. Lisäksi esityksessä todetaan seuraavasti (s. 14:) Siirtohintarajoitus koskee vain niin kutsuttuja neljän osapuolen korttijärjestelmiä (kortinhaltija liikkeeseenlaskija korttitapahtumien vastaanottoyksikkö kauppias) eikä kolmen osapuolen järjestelmiä, joissa liikkeeseenlaskija ottaa myös suoraan vastaan kaikki korttitapahtumat kauppiailta. Tämä voi johtaa siihen, että 3(6)

4 asetuksen rajoitusten välttämiseksi korttipalvelut siirtyvät enemmän kolmen osapuolen järjestelmiin. Diners Club Nordic on Suomessa tällä hetkellä ainoa kolmen osapuolen maksukorttijärjestely, joka myöntää maksukortteja toimiluvan perusteella. American Express on kortit itse myöntävä kolmen osapuolen maksukorttijärjestely, joten se on vapautettu asetuksen velvoitteista. Asetuksen artiklan 1 kohdan 5 mukainen vapautus, joka siis Suomessa koskisi vain Diners Clubia, on välttämätön, jotta Diners Clubin ja American Expressin välinen kilpailu säilyisi kolmen vuoden siirtymäajan aikana. Vapautuksen tarkoituksena on suojella olemassa olevia kolmen osapuolen maksukorttijärjestelyjä, joiden toiminta perustuu toimilupaan. Koska vapautus on voimassa vain kolme vuotta, on epätodennäköistä, että markkinoille tulisi tänä aikana uusi maksukorttijärjestely, jonka toiminta perustuu toimilupaan. Lisäksi tällaisen toimijan markkinaosuuden olisi oltava alle kolme prosenttia, jotta se vapautettaisiin asetuksen velvoitteista. DCI ja Diners Club Nordic AB tarvitsevat aikaa voidakseen muuttaa toimiluparakenteensa ja liiketoimintamallinsa vastaamaan asetuksen uusia vaatimuksia. Nykyistä toimilupaa täytyy mukauttaa ja uusia liiketoimintamalleja ottaa käyttöön, jotta voidaan vastata kolmen osapuolen maksukorttijärjestelyjen, kuten American Expressin, ja neljän osapuolen maksukorttijärjestelyjen, kuten MasterCardin ja Visan, asettamiin uusiin kilpailullisiin haasteisiin. DCI pyrkii muuttamaan liiketoimintamalliaan yhteistyössä kaikkien EU:ssa toimivien toimiluvanhaltijoidensa kanssa ja tarvitsee siirtymäaikaa tähän sekä toimintansa sopeuttamiseen uuteen toimintamalliin. Asetuksen artiklan 1 kohdan 5 mukaisen vapautuksen tarkoitus on luoda tasapuoliset kilpailuolosuhteet maksukorttimarkkinoille ja mahdollistaa Diners Club Nordic AB:n kaltaisten pienten toimijoiden selviytymisen Suomen kilpailulle avoimilla markkinoilla. Siksi on erittäin tärkeää, että Suomi ottaa käyttöön artiklan 1 kohdan 5 mukaisen vapautuksen 9. joulukuuta 2018 asti kestäväksi siirtymäajaksi. Muut maat Ruotsi Ruotsissa on ehdotettu, että toimiluvan perusteella toimivat kolmen osapuolen maksukorttijärjestelyt vapautettaisiin kotimaan maksutapahtumien enimmäishintojen soveltamisesta kolmeksi vuodeksi (Ruotsin hallituksen virallinen selvitys Förmedlingsavgifter vid kortbetalningar, liitteenä, jäljempänä Ruotsin selvitys ). Ruotsin selvityksessä kuvataan erilaisia syitä siihen, miksi on tärkeää ottaa vapautus käyttöön Ruotsissa (muun muassa sivulla 27 ja 4(6)

5 sivuilla 45 46). Kyseisen asiakirjan perustelut pätevät suurilta osin myös Suomen olosuhteisiin. Ruotsin selvityksessä todetaan muun muassa, että asetuksen siirtohintojen enimmäistasojen soveltaminen merkitsisi asianomaisille toimiluvan haltijoille ja maksukorttijärjestelyille suurta maksujen vähenemistä verrattuna niihin kolmen osapuolen maksukorttijärjestelyihin, joihin enimmäistasoja ei sovellettaisi. Tällaisten toimilupasopimusten rakenteita tulisi tarkistella ja uusia liiketoimintamalleja olisi otettava käyttöön. Siksi nämä yritykset voivat tarvita siirtymisvaiheen. Ruotsin selvityksessä myös tunnustetaan, että neljän osapuolen maksukorttijärjestelyjen sopeuttamista asetuksen enimmäishintojen seurauksena ei voida verrata kokonaisvaltaiseen liiketoimintarakenteen muutokseen, joka on toteutettava niissä kolmen osapuolen maksukorttijärjestelyissä, jotka toimilupasopimuksen perusteella kuuluvat EU:n siirtohintoja koskevan asetuksen soveltamisalaan. Ruotsin selvityksen vaikutustenarvioinnissa todetaan, että asianomaisille toimiluvan haltijoille ja maksukorttijärjestelyille siirtymäajan myöntämisellä on suuri taloudellinen vaikutus. Iso-Britannia Myös Ison-Britannian ehdotuksessa otetaan samankaltainen kanta (liite), ja sen mukaan vapautus otettaisiin käyttöön: The government intends to exercise this time-limited exemption to provide a transitional period in which three-party schemes which use issuers and acquirers can adjust their business models. The government understands that this transitional period is necessary due to changes that need to be made to the specific arrangements which make up this model. This will allow three-party schemes which use issuers and acquirers time, for example, to renegotiate the fees that underpin the licensing agreements they hold with issuers and acquirers. (Section 3.3). Diners Club Nordic AB:n tilanne ja vapautuksen tarve Diners Club Nordic AB:lla on tällä hetkellä yksinomainen toimilupa myöntää Diners Club -maksukortteja Ruotsissa ja muissa Pohjoismaissa eli Norjassa, Tanskassa, Suomessa sekä Islannissa ja lunastaa näihin kortteihin liittyviä maksutapahtumia alueellaan. Diners Clubin maksutapahtumien osuus kaikista Suomessa toteutuneista korttipohjaisista maksutapahtumista ei ylitä kolmea prosenttia. DCI ja Diners Club Nordic AB tarvitsevat aikaa voidakseen muuttaa toimiluparakenteensa ja liiketoimintamallinsa vastaamaan asetuksen uusia vaatimuksia. Nykyistä toimilupaa täytyy mukauttaa ja uusia liiketoimintamalleja ottaa käyttöön, jotta voidaan vastata kolmen osapuolen maksukorttijärjestelyjen, kuten American Expressin, ja neljän osapuolen 5(6)

6 maksukorttijärjestelyjen, kuten MasterCardin ja Visan, asettamiin uusiin kilpailullisiin haasteisiin. Vapautuksen tarkoitus on luoda tasapuoliset kilpailuolosuhteet maksukorttimarkkinoille ja mahdollistaa Diners Club Nordic AB:n kaltaisten pienten toimijoiden selviytymisen Suomen kilpailulle avoimilla markkinoilla. Siksi on erittäin tärkeää, että Suomi ottaa käyttöön artiklan 1 kohdan 5 mukaisen vapautuksen mainituksi 9. joulukuuta 2018 asti kestäväksi siirtymäajaksi. Lainmuutosten voimaantuloajankohta Esityksen mukaan lait on tarkoitettu tulemaan voimaan 1. tammikuuta Asetuksen enimmäistasoja aletaan soveltaa 9. joulukuuta 2015 ja se, että kansallisia määräyksiä ei aleta soveltaa samaan aikaan, aiheuttaa sekaannusta ja epävarmuutta. Selkeyden lisäämiseksi on suositeltavaa, että lainsäädäntöä nopeutetaan, jotta Suomen määräykset voivat tulla voimaan samaan aikaan asetuksen kanssa, erityisesti, jos Suomi päättää, että toimiluvan perusteella toimivat kolmen osapuolen maksukorttijärjestelyt vapautetaan kotimaan maksutapahtumien enimmäishintojen soveltamisesta kolmen vuoden ajaksi. Ruotsin lain ehdotetaan tulevan voimaan 9. joulukuuta 2015, koska siirtohintojen enimmäistasoja aletaan soveltaa samana päivänä ja tietyille kolmen osapuolen maksukorttijärjestelyille ehdotettujen vapautusten on tarkoitus olla voimassa jo silloin. Liitteet Förmedlingsavgifter vid kortbetalningar (Ruotsi) Interchange fee regulation: a consultation (UK) 6(6)