Kauppahinta ja Ekokemin arvonmääritys

Transkriptio

1 Hallitus EKOKEM OYJ ABP:N OSAKKEIDEN MYYMINEN Hallitus 80 Esittelijä Toimitusjohtaja Raimo Inkinen, Talousjohtaja Pekka Hänninen p Valmistelija Hallintojohtaja Matti Hilli, p Yhtymäkokous päätti oikeuttaa hallituksen päättämään kuntayhtymän omistamien Ekokem Oyj Abp:n osakkeiden realisoimisesta hallituksen erikseen hyväksymällä tavalla ja hinnalla yhtenä tai useampana eränä siten, että valtuutus on voimassa saakka. Fortum Oyj on jättänyt indikatiivisen ja ei-sitovan tarjouksen Ekokemin koko osakekannan ostamisesta. Neljä suurinta osakkeenomistaa ovat vastanneet Fortumille ilmoittaen suhtautuvansa positiivisesti tarjoukseen ja olevansa valmiit käynnistämään neuvottelut Fortumin kanssa suunnitellusta järjestelystä. Hankinnan loppuunsaattamiseksi Fortum aloitti due diligence tarkastukset Fortum on jättänyt sitovan tarjouksensa pääomistajille Ekokemin osakkeista Fortumilla on tarkoitus viivytyksettä kauppakirjan allekirjoituksen jälkeen tarjoutua ostamaan myös kaikki loput Ekokemin osakkeet vähintään samaan osakekohtaiseen kauppahintaan kuin pääomistajilta ostettavat osakkeet. Fortumilla on lisäksi tarkoitus lunastaa saman suuruisella lunastushinnalla kaikki loput Ekokemin osakkeet, mikäli pääomistajien osakkeiden myynnin ja edellä mainitun ostotarjouksen seurauksena Fortumin omistusosuus Ekokemissa ylittäisi 90 % kaikista osakkeista. Fortumin sitova tarjous Fortum on tehnyt Ekokemin neljälle suurimmalle osakkeenomistajalle sitovan tarjouksen (liite), jonka mukaisesti Fortum tarjoutuu ostamaan Ekokemin osakkeet olennaisilta osin tarjouksen liitteenä olevan osakkeiden kauppakirjan mukaisilla ehdoilla. Fortumin sitova tarjous on voimassa asti, elleivät Fortum ja suurimmat osakkeenomistajat ole yhdessä sopineet sen pidentämisestä. Kauppahinta ja Ekokemin arvonmääritys Fortumin sitovan tarjouksen mukainen Ekokemin velaton arvo on 715,03 miljoonaa euroa, josta vähennetään Ekokemin arvioitu nettovelka per määrältään 134,1 miljoonaa euroa. Fortumin tarjouksen mukainen Ekokemin koko osakekannan arvo on siten 580,93 miljoonaa euroa ja osakekohtainen hinta 165 euroa. HSY:n omistamien Ekokemin osakkeiden kauppahinta olisi yhteensä noin 60,82 miljoonaa euroa. Kauppahinta maksetaan nettomääräisenä käteissiirtona myyjien tileille.

2 Suurimmat osakkeenomistajat ovat Fortumin sitovan tarjouksen johdosta hankkineet Aventumilta lausunnon (ns. fairness opinion), jonka mukaan Fortumin sitovan tarjouksen mukainen kauppahinta on taloudellisesta näkökulmasta katsottuna kohtuullinen HSY:lle ja muille suurimmille osakkeenomistajille. Aventuminen lausunto on jaettu hallituksen jäsenille oheisaineistona. Ekokemin velattomaksi arvoksi määritellään Aventumin tekemässä arvonmäärityksessä miljoonaa euroa, joka vastaa noin miljoonan euron arvoa koko osakekannalle. Pörssilistautumisessa listautuminen tapahtuu alle markkinahinnan (tyypillisesti noin 10 prosentin alennuksella) ja lopullinen hinta riippuu markkinatilanteesta. Pörssilistautumisessa Ekokemin velattomaksi arvoksi, sisältäen 50 miljoonan euron uusannin, muodostuisi Aventumin arvion mukaan noin miljoonaa euroa (ennen listautumisalennusta). Riittävän likviditeetin turvaamiseksi pääomistajat myisivät listautumisessa osakkeitaan aiesopimuksen mukaisesti noin kolmanneksen. Aventumin arvion perusteella listautumisen yhteydessä pääomistajat saisivat tuottoja arviolta 131 miljoonaa euroa, josta HSY:n osuus olisi noin 17 miljoonaa euroa. HSY:n omistusosuudeksi listatussa yhtiössä jäisi 6 prosenttia, jonka markkina-arvo listautumishinnalla olisi noin 35 miljoonaa euroa. Listautumisvaihtoehtoon sisältyy riski Ekokemin osakkeen jälkimarkkinakehityksestä, markkinoiden arvostustasosta ja Ekokemin kyvystä kasvattaa omistaja-arvoa ja maksaa osinkoa. Perustuen Privanet Pankkiiriliike Oy:n toukokuun 2016 noteerauksen mukaiseen osakkeiden arvoon Ekokemin markkina-arvo on 360 miljoonaa euroa. Markkina-arvon suuruutta laskettaessa on otettava huomioon epävirallisilla markkinoilla (Privanetin lista) olevien osakkeiden heikko likviditeetti, listan osto- ja myyntilaitojen erotus sekä hinnan volatiliteetti. Fortumin tarjoama velaton kauppahinta on 14 prosenttia korkeampi kuin Aventumin tekemän arvonmäärityksen ylälaita, mikä kuvastaa Ekokemin strategista arvoa Fortumille. Fortumin tarjoama velaton kauppahinta on 14 prosenttia korkeampi kuin Aventumin arvioima Ekokemin velattoman arvon ylälaita pörssilistautumisessa, huomioimatta listautumisalennusta Kauppakirja on tarkoitus allekirjoittaa , mikäli valtioneuvoston yleisistunto, HSY:n hallitus sekä muiden pääomistajien päätöksentekoelimet ovat hyväksyneet osakkeiden myynnin. Tämän jälkeen myyjät ja ostaja julkistavat kaupan. Kaupan täytäntöönpanon ehtona ovat viranomaishyväksynnät, luvat ja suostumukset, mukaan lukien kilpailuviranomaisten suostumukset. Kaupan täytäntöönpano on tarkoitus toteuttaa kolmannen vuosineljänneksen aikana. Fortum julkisti tulosjulkistuksensa yhteydessä helmikuussa 2016 uuden strategiansa, joka nojautuu vahvasti kaupungeille tarjottavien kestävien puhtaan energian ratkaisujen tarjoamiseen hyödyntäen sekä kiertotalouden että kaupungistumisen megatrendejä. Ekokemin strategia perustuu samojen megatrendien hyödyntämiseen. Myös teollisuudelle tarjottavat kestävät ratkaisut sekä uuden jäte- ja energialiiketoiminnan luominen ovat

3 keskeisiä painopisteitä kummankin yhtiön strategiassa. Yhdistyminen tukisi yhtiöiden kykyä kaupallistaa uusia tuotteita ja palveluita sekä hyödyntää ja yhdistää Fortumin yhdistetyn sähkön- ja lämmöntuotannon vahvaa osaamista ja Ekokemin jätteenkäsittelyprosessien ja materiaalivirtojen hyödyntämisen erikoisosaamista. Yhtiöiden erikoisosaamisen yhdistäminen mahdollistaisi uusien innovaatioiden ja liiketoimintamahdollisuuksien löytymisen. Erityisesti Fortumin kansainvälinen toimintaverkosto ja osaaminen ja vahva rahoitusasema tukisivat Kiertotalouskylän kaupallistamista ja monistamista globaalisti. Yhdistyminen mahdollistaisi myös synergiaetujen realisoinnin toimintojen ja prosessien tehostamisella sekä skaalaetujen saavuttamisella. Yhteenvetona voidaan todeta, että HSY:n kannalta kauppa on taloudellisesti hyvin perusteltu. Fortumin tarjoama kauppahinta yhtiöstä on kilpailukykyinen ja siihen liittyvät riskit muihin omistajastrategisiin vaihtoehtoihin verrattuna pieniä. Lisäksi vaihtoehto tarjoaa nopean tavan realisoida omistus verrattuna muihin vaihtoehtoihin. Korkeamman kauppahinnan saavuttamista lyhyellä tähtäimellä muilla tutkituilla omistajastrategisilla vaihtoehdoilla on pidettävä epätodennäköisenä. Lisäksi on epätodennäköistä, että löytyisi toinen strateginen tai synergistinen kotimainen ostaja, joka olisi valmis maksamaan Fortumin tarjousta vastaavan preemion. Fortum pystyy tarjoamaan Ekokemille strategisia kasvumahdollisuuksia, mahdollisuuden hyödyntää yhtiöiden erikoisosaamista sekä realisoida synergioita. Fortum maksaa kauppahinnan kassavaroillaan, joten kaupan toteutuminen ei ole riippuvainen velkamarkkinoiden kehityksestä eikä pankkien rahoitusprosesseista, mikä pienentää transaktion kokonaisriskiä. Kauppakirjan ehdot Kauppakirja ei sisällä myyjän näkökulmasta merkittäviä vastuuriskejä. Kaupan kohteena on osa yhtiön osakekannasta, eikä koko yhtiöomaisuus toimintoineen. Tästä syystä kauppakirjan mukaiset myyjien vakuutukset ovat rajalliset ja liittyvät myyjien oikeuteen ja toimivaltaan tehdä sopimus sekä myydä ja siirtää osakkeet sekä siihen, että osakkeet ovat vapaita kaikista rasitteista. Myyjät eivät anna Fortumille mitään muita vakuutuksia eivätkä vastaa osakkeiden arvosta tai Ekokemin arvosta, tuloksesta tai toiminnasta. Kauppakirjan mukainen myyjän vastuu rajoittuu myyjän vakuutuksen virheellisyydestä aiheutuvaan vahinkoon. Kauppakirjan täytäntöönpanon ja kaupan voimaantulon edellytyksenä on muun muassa kilpailuviranomaisten hyväksyntä. Kaupan on tarkoitus tulla voimaan Jos suurimmat osakkeenomistajat hyväksyvät Fortumin sitovan tarjouksen, Fortumin on tarkoitus viivytyksettä Kauppakirjan allekirjoituksen jälkeen tarjoutua ostamaan myös kaikki loput Ekokemin osakkeet vähintään

4 samaan osakekohtaiseen kauppahintaan kuin suurimmilta osakkeenomistajilta ostettavat osakkeet. Fortumilla on lisäksi tarkoitus lunastaa samansuuruisella lunastushinnalla kaikki loput Ekokemin osakkeet, mikäli pääomistajien osakkeiden myynnin ja edellä mainitun ostotarjouksen seurauksena Fortumin omistusosuus Ekokemissä ylittäisi 90 % kaikista osakkeista ja niiden edustamista äänistä. Jos Fortum ennen ostotarjouksessa, lunastusmenettelyssä tai muutoin tarjoaa jollekin muulle osakkeenomistajalle korkeampaa osakekohtaista kauppahintaa, kuin mitä on tarjottu muille osakkeenomistajille (mukaan lukien suurimmille osakkeenomistajille), Fortumilla on velvollisuus maksaa kaikille muillekin osakkeensa myyneille osakkeenomistajille lisäkauppahintana alkuperäisen kauppahinnan ja tällaisen korkeamman kauppahinnan välinen erotus. Ekokem Oyj:n A-osakkeiden luovutettavuutta rajoittaa Ekokem Oyj:n yhtiöjärjestyksen 11 mukainen suostumuslauseke. Suostumus Ekokemin A-osakkeiden luovuttamiselle tullaan pyytämään Ekokemin hallitukselta viipymättä Kauppakirjan allekirjoituksen jälkeen. Kilpailevat tarjoukset Saatujen tietojen mukaan useat pääomasijoittajat ovat olleet yhteydessä muihin suurimpiin osakkeenomistajiin ja Ekokemiin sen jälkeen, kun Fortum julkaisi tiedon alustavasta tarjouksestaan. Pois lukien jäljempänä kuvattu EQT:n alustava tarjous, pääomasijoittajien indikoimat Ekokemin arvostustasot ovat saatujen tietojen mukaan merkittävästi alempia kuin Fortumin tarjous, mikä on linjassa Aventumin laatiman arvonmäärityksen kanssa. EQT Infrastructure II -rahasto ("EQT") on tehnyt neljälle suurimmalle osakkeenomistajalle alustavan, ei-sitovan tarjouksen. EQT:n alustavan tarjouksen mukainen Ekokemin velaton arvo olisi miljoonaa euroa. EQT:n tarjous on alustava ja sen toteutumiseen ja ehtoihin liittyy merkittäviä epävarmuustekijöitä. HSY ja Kuntaliitto ovat pyytäneet EQT:lta selvennystä tarjouksen ehdoista. EQT:n toimittaman lisäselvityksen perusteella EQT:n näkemys nettovelan tasosta on vähintään yhtä korkea kuin Fortumin sitovan tarjouksen mukainen taso. Näin ollen on epätodennäköistä, että EQT:n tarjoama osakekohtainen hinta olisi korkeampi kuin Fortumin sitovan tarjouksen mukainen hinta. Valmistelussa tehtyjen arvioiden perusteella pääomasijoittajan kuten EQT:n vaatimukset muun muassa transaktio-dokumentaation suhteen ovat lähtökohtaisesti myyjän kannalta epäedullisemmat kuin Fortumin sitovan tarjouksen mukaiset ehdot. Valtion, Ilmarisen ja Kuntaliiton päätöksenteko Ilmarinen on ilmoittanut hyväksyvänsä Fortumin sitovan tarjouksen edellyttäen, että myös muut kolme suurinta osakkeenomistajaa hyväksyvät tarjouksen.

5 Valtioneuvosto on käsitellyt asian istunnossaan ja hyväksynyt Fortumin sitovan tarjouksen edellyttäen, että myös muut kolme suurinta osakkeenomistajaa hyväksyvät tarjouksen. Kuntaliitto käsittelee asian pidettävässä valtuuston kokouksessa. Hallituksen esityksen mukaan päätös tehdään ehdolla, että valtio, Ilmarinen ja HSY ovat hyväksyneet hyväksyvät sen. Ehdotus (RI) Hallitus päättää a b c myytäväksi HSY:n omistamat kappaletta Ekokem Oyj Abp:n A osaketta ja kappaletta B osaketta Fortum Oyj:lle liitteenä oleva tarjouksen mukaisella 165,00 euron kauppahinnalla osakkeelta liitteenä olevan kauppakirjan mukaisin ehdoin, oikeuttaa toimitusjohtaja tai hänen määräämänsä allekirjoittamaan kauppakirja ja tarvittaessa tekemään siihen teknisluonteisia tai muutoin merkitykseltään vähäisiä muutoksia sekä oikeuttaa toimitusjohtaja tai hänen määräämänsä hyväksymään ja suorittamaan kaupan täytäntöön panemiseksi tarvittavat toimenpiteet sekä allekirjoittamaan tarvittavat asiakirjat. Päätös: Hallitus päätti hyväksyä ehdotuksen. Liite: Fortum Oyj:n tarjous Kauppakirja