Tämä on käännös alkuperäisestä ruotsinkielisestä tekstistä. Mahdollisessa ristiriitatilanteessa sovelletaan ruotsinkielisiä lopullisia ehtoja.

Transkriptio

1 Tämä on käännös alkuperäisestä ruotsinkielisestä tekstistä. Mahdollisessa ristiriitatilanteessa sovelletaan ruotsinkielisiä lopullisia ehtoja. LOPULLISET EHDOT laina nro 4626 Yrityskorilaina Eurooppa II laskettu liikkeeseen osana Nordea Bank AB:n (publ) ja Nordea Pankki Suomi Oyj:n ruotsalaista MTN-ohjelmaa 1 Lainan ehdot koostuvat MTN-ohjelman 25. toukokuuta 2011 voimaan tulleista Yleisistä Ehdoista, julkistetuista Täydennysesitteistä sekä näistä Lopullisista Ehdoista. Pankkien MTN-ohjelman Yleiset Ehdot on kuvattu Ohjelmaesitteessä. Niillä käsitteillä, joita näissä Lopullisissa Ehdoissa ei ole määritelty, on sama merkitys kuin Yleisissä Ehdoissa. Mikäli Yleiset Ehdot ovat ristiriidassa Lopullisten Ehtojen kanssa, noudatetaan Lopullisia Ehtoja. Liikkeeseenlaskijasta ja tarjouksesta saa täydelliset tiedot lukemalla sekä Ohjelmaesitteen että Lopulliset Ehdot. Ohjelmaesite löytyy osoitteesta ja sen ja Lopullisten Ehtojen kopioita saa osoitteesta Nordea Pankki Suomi Oyj, Treasury ja Markets, Aleksis Kiven katu 9, Helsinki sekä myyntipaikoista. Sijoittajan tulee huomioida, että osa näissä lopullisissa ehdoissa esitetyistä tiedoista ovat alustavia ja Liikkeeseenlaskija vahvistaa lopulliset tiedot liikkeeseenlaskupäivänä. Liikkeeseenlaskija ilmoittaa lopulliset tiedot internet-sivulla TIETOA LAINASTA Lainatyyppi Laina 4626 Yrityskorilaina Eurooppa II on joukkovelkakirjalaina, jonka laina-aika on noin viisi vuotta. Laina ei ole pääomaturvattu. Sijoittaja voi menettää kokonaan tai osittain sijoittamansa pääoman. Laina soveltuu sidotusta pitkäaikaissäästämisestä annetun lain mukaiseksi säästövarojen sijoituskohteeksi. Kohde-etuutena on itraxx Europe Crossover indeksin sarjaan 16 kuuluvien yritysten luottoriski. Indeksi koostuu 50 viiteyhtiöstä, joiden nimet on lueteltu Liitteessä 1. Mikäli korkeintaan 17 2 viiteyhtiön osalta tapahtuu luottovastuuaikana lainaehtojen mukainen luottovastuutapahtuma, maksetaan velkakirjan haltijalle takaisinmaksupäivänä tai siirrettynä takaisinmaksupäivänä velkakirjan nimellisarvo takaisin kokonaisuudessaan sekä lainaehtojen mukainen tuotto. Tuoton määrä riippuu siitä, kuinka monta luottovastuutapahtumaa 1 Ruotsista Suomen, Tanskan, Luxemburgin, Viron, Latvian ja Liettuan Finanssivalvonnalle esitedirektiivin mukaisesti ilmoitettu joukkovelkakirjaohjelma. 2 Korkeintaan 17 perustuu oletukseen, että Liikkeeseenlaskija vahvistaa lopullisen tuoton 55 prosentiksi. Liikkeeseenlaskija vahvistaa ko. luvun Liikkeeseenlaskupäivänä ja se tulee olemaan 13 ja 17 välillä riippuen vahvistetusta tuotosta. 1

2 luottovastuuaikana tapahtuu. Pääoman aleneminen alle nimellisarvon Mikäli 18 3 tai useampi viiteyhtiö kohtaa luottovastuuaikana luottovastuutapahtuman, alenee takaisinmaksupäivänä tai siirrettynä takaisinmaksupäivänä palautettavan pääoman määrä alle velkakirjan nimellisarvon. Tällöin velkakirjan haltijalle takaisinmaksupäivänä maksettavan pääoman määrä riippuu luottovastuuaikana tapahtuneiden luottovastuutapahtumien lukumäärästä lainaehtojen mukaisesti. Tässä tapauksessa velkakirjan haltijalle ei makseta lainkaan tuottoa. Liikkeeseenlaskija ilmoittaa lainaehtojen mukaisesti velkakirjanhaltijoille, mikäli luottovastuutapahtuman seurauksena velkakirjan haltijalle takaisinmaksupäivänä palautettavan pääoman määrä alenee alle velkakirjan nimellisarvon. Mikäli pääoman määrä alenee edelleen yhden tai useamman luottovastuutapahtuman takia, Liikkeeseenlaskija ilmoittaa velkakirjanhaltijoille jäljellä olevan pääoman määrän kunkin luottovastuutapahtuman jälkeen. Liikkeeseenlaskija ylläpitää laina-aikana internet-sivulla lainakohtaisia tietoja toteutuneista luottovastuutapahtumista ja takaisinmaksupäivänä tai siirrettynä takaisinmaksupäivänä palautettavasta pääoman määrästä. Palautettavan pääoman määrä voi olla alempi kuin Euroclear Finland Oy:n (EFi) arvo-osuusjärjestelmässä näkyvä velkakirjan nimellisarvo. Tuottotaulukko mikäli lopullinen tuotto on 55 % 4 Oheisessa taulukossa on havainnollistettu esimerkin omaisesti lainaehtojen mukaisten viiteyhtiöiden luottovastuutapahtumien vaikutus lainan tuottoon ja pääoman palautukseen, olettaen että lopullinen tuotto mikäli yhdessäkään viiteyhtiössä ei tapahdu luottovastuutapahtumaa on 55 % 5. Luottovastuu- Arvo takaisin- Tuotto tapahtumien maksupäivänä p.a. lukumäärä % 9,5% % 7,1% % 4,5% % 0,5% % -0,2% % -1,5% % -9,4% % -21,5% 50 0 % -100,0% 3 18 perustuu oletukseen, että Liikkeeseenlaskija vahvistaa lopullisen tuoton 55 prosentiksi. Liikkeeseenlaskija vahvistaa ko. luvun Liikkeeseenlaskupäivänä ja se tulee olemaan 14 ja 18 välillä riippuen vahvistetusta tuotosta. 4 Alustava tuotto mikäli yhdessäkään viiteyhtiössä ei tapahdu luottovastuutapahtumaa on 55 %. Lopullinen tuotto mikäli yhdessäkään viiteyhtiössä ei tapahdu luottovastuutapahtumaa vahvistetaan liikkeeseenlaskupäivänä ja se tulee olemaan vähintään 35 %. 5 Alustava tuotto mikäli yhdessäkään viiteyhtiössä ei tapahdu luottovastuutapahtumaa on 55 %. Lopullinen tuotto mikäli yhdessäkään viiteyhtiössä ei tapahdu luottovastuutapahtumaa vahvistetaan liikkeeseenlaskupäivänä ja se tulee olemaan vähintään 35 %. 2

3 Luottovastuuaika Liikkeeseenlaskijalla on oikeus ottaa huomioon luottovastuuaikana tapahtunut luottovastuutapahtuma, josta liikkeeseenlaskija saa tiedon viimeistään 14. kalenteripäivänä luottovastuuajan päättymisen jälkeen, vaikka kyseinen luottovastuutapahtuma vahvistettaisiin kansainvälisen markkinakäytännön mukaan vasta kyseisen ajankohdan jälkeen. RISKITEKIJÄT Yleiset riskit Lainan sijoittamiseen liittyy tiettyjä riskejä. Lainaan liittyvä luottoriski sisältää viiteyhtiön luottoriskin. Tämä arvo saattaa vaihdella huomattavasti markkinaolosuhteista johtuen. Velkakirjojen takaisinmaksun määrä voi olla alempi kuin lainaehtojen mukainen velkakirjojen nimellisarvo. Alimmillaan velkakirjojen takaisinmaksun määrä voi olla nolla. Lainaan liittyy lisäksi riski Liikkeeseenlaskijan takaisinmaksukyvystä. Liikkeeseenlaskijan takaisinmaksukykyyn liittyvällä riskillä tarkoitetaan riskiä siitä, että liikkeeseenlaskija tulee maksukyvyttömäksi eikä pysty vastaamaan sitoumuksistaan. Sijoittaja voi liikkeeseenlaskijan maksukyvyttömyyden johdosta täten menettää sijoittamansa pääoman sekä mahdollisen tuoton osittain tai kokonaan. Strukturoituihin velkakirjoihin liittyvät riskit Velkojan oikeus pääoman takaisinmaksuun ja tuottoon riippuu viiteyhtiöiden taloudellisen aseman kehityksestä. Lainan jälkimarkkina-arvoon vaikuttaa viiteyhtiöiden mahdolliset tulevat taloudelliset vaikeudet, markkinakorot ja muutokset liikkeeseenlaskijan rahoituskustannuksessa. Strukturoitujen velkakirjojen tuottorakenne on joskus monimutkainen, mikä voi hankaloittaa velkakirjojen vertaamista muihin sijoitusvaihtoehtoihin. Tuottorakenne saattaa joskus sisältää vipuvaikutuksia, minkä takia jo pienillä muutoksilla voi olla suuri vaikutus velkakirjan arvoon ja tuottoon. Vastaavan sijoituksen historiallinen kehitys ei ole tae tulevasta tuotosta. Lainan jälkimarkkinahinta voi vaihdella voimakkaasti eikä liikkeeseenlaskija sitoudu lainan takaisinostoon jälkimarkkinoilla. Sijoittajan on siten syytä varautua pitämään sijoitus laina-ajan loppuun saakka. 3

4 LAINAN LOPULLISET EHDOT Liikkeeseenlaskija Laina Nordea Pankki Suomi Oyj. Lainan numero on Laina koostuu yhdestä sarjasta nimeltään Yrityskorilaina Eurooppa II. ISIN-koodi Yrityskorilaina Eurooppa II 4626 FI Myyntiaika Merkintä Liikkeeseenlaskupäivä Takaisinmaksupäivä Tehdyt merkinnät on maksettava niitä merkittäessä. Merkintäaika on klo 12 asti. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus lyhentää merkintäaikaa. Merkintäpaikka on Nordea Markets. Liikkeeseenlaskupäivä on Jos se ei ole Pankkipäivä, Liikkeeseenlaskupäivä määräytyy Pankkipäiväolettaman mukaisesti. Takaisinmaksupäivä on tai Siirretty Takaisinmaksupäivä. Jos Takaisinmaksupäivä ei ole Pankkipäivä, Takaisinmaksupäivä määräytyy Pankkipäiväolettaman mukaisesti. Lainan Pääoma Lainan arvioitu kokonaisnimellisarvo on enintään euroa. 6 Takaisinmaksumäärä Mikäli korkeintaan 17 7 Viiteyhtiölle tapahtuu Luottovastuuaikana Luottovastuutapahtuma, maksetaan velkakirjan haltijalle Takaisinmaksupäivänä tai Siirrettynä Takaisinmaksupäivänä Velkakirjan nimellisarvo takaisin kokonaisuudessaan ja Tuotto. Mikäli 18 8 tai useammalle Viiteyhtiölle tapahtuu Luottovastuuaikana Luottovastuutapahtuma, ei velkakirjan haltijalle makseta lainkaan Tuottoa ja Takaisinmaksupäivänä tai Siirrettynä Takaisinmaksupäivänä maksettavan pääoman määrä riippuu Luottovastuutapahtumien määrästä. Alla olevassa laskukaavassa havainnollisestaan esimerkin omaisesti miten takaisinmaksumäärä lasketaan siinä tilanteessa, että Liikkeeseenlaskija on vahvistanut lopulliseksi tuotoksi 55 % 9. jossa di on 0, mikäli Viiteyhtiössä i ei ole tapahtunut Luottovastuutapah- 6 Arvioitu kokonaisnimellisarvo. Liikkeeseen lasketun kokonaisnimellisarvon määrä vahvistetaan Korkeintaan 17 perustuu oletukseen, että Liikkeeseenlaskija vahvistaa lopullisen tuoton 55 prosentiksi. Liikkeeseenlaskija vahvistaa ko. luvun Liikkeeseenlaskupäivänä ja se tulee olemaan 13 ja 17 välillä riippuen vahvistetusta tuotosta perustuu oletukseen, että Liikkeeseenlaskija vahvistaa lopullisen tuoton 55 prosentiksi. Liikkeeseenlaskija vahvistaa ko. luvun Liikkeeseenlaskupäivänä ja se tulee olemaan 14 ja 18 välillä riippuen vahvistetusta tuotosta. 9 Alustava tuotto mikäli yhdessäkään viiteyhtiössä ei tapahdu luottovastuutapahtumaa on 55 %. Lopullinen tuotto mikäli yhdessäkään viiteyhtiössä ei tapahdu luottovastuutapahtumaa vahvistetaan liikkeeseenlaskupäivänä ja se tulee olemaan vähintään 35 %. 4

5 tumaa ja 1, mikäli Viiteyhtiö i on kohdannut Luottovastuutapahtuman, lisäksi wi on Viiteyhtiön i paino Viitekorissa. Mikäli yksittäisen Viiteyhtiön paino Viitekorissa muuttuu Seuraantotapahtuman johdosta, pidättää Liikkeeseenlaskija itsellään oikeuden korjata näiden ehtojen mukaisia laskukaavoja vastaamaan muuttunutta Viitekoria. Liikkeeseenlaskija täsmentää yllä olevaa laskukaavaa liikkeeseenlaskupäivänä, mikäli lopullista tuottoa ei voida vahvistaa 55 prosentiksi. Velkakirjan hinta Velkakirjan yksikkökoko Valuutta Velkakirjojen etuoikeusasema Velkakirjatyyppi 100 % velkakirjan yksikkökoosta. Velkakirjan nimellisarvo on euroa. Vähimmäismerkintämäärä on euroa. Euro ( EUR ). Velkakirjat ovat samalla etusijalla kuin muutkin Liikkeeseenlaskijan vakuudettomat sitoumukset. Pääomaturvaamaton. Velkakirjan haltijalle Takaisinmaksupäivänä tai Siirrettynä Takaisinmaksupäivänä maksettava Takaisinmaksumäärä määräytyy näissä ehdoissa kerrotun mukaisesti ja se riippuu tapahtuneiden Luottovastuutapahtumien lukumäärästä. Takaisinmaksumäärä voi olla alle velkakirjan nimellisarvon. Mikäli tai useammalle Viiteyhtiölle tapahtuu Luottovastuuaikana lainaehtojen mukainen Luottovastuutapahtuma, alenee Lainan Takaisinmaksumäärä lainaehtojen mukaisesti. Sijoittaja voi menettää kokonaan tai osittain sijoittamansa pääoman. Laina maksetaan takaisin Takaisinmaksupäivän tai Siirrettynä Takaisinmaksupäivänä. Tuoton rakenne Viiteyhtiöt Viiteyhtiön Paino Luottovastuuaika Strukturoitu velkakirja. Velkakirjojen pääomalle ei kerry korkoa, mutta Lainan jokaisen Velkakirjan nimellisarvolle maksetaan mahdollinen Tuotto Takaisinmaksupäivänä tai Siirrettynä Takaisinmaksupäivänä. Viiteyhtiöitä ovat Liitteessä 1 luetellut, itraxx Europe Crossover indeksin sarjaan 16 sisältyvät yhtiöt (kaikki yhdessä Viitekori ) ja Viiteyhtiöiden mahdolliset Seuraajayhtiöt. Jokaisen Viiteyhtiön paino Viitekorissa on Lainan Liikkeeseenlaskupäivänä 1/ ja välinen aika. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus ilmoittaa sellaisesta Luottovastuutapahtumasta tai mahdollisesta Luottovastuutapahtumasta, joka on tapahtunut perustuu oletukseen, että Liikkeeseenlaskija vahvistaa lopullisen tuoton 55 prosentiksi. Liikkeeseenlaskija vahvistaa ko. luvun Liikkeeseenlaskupäivänä ja se tulee olemaan 14 ja 18 välillä riippuen vahvistetusta tuotosta. 5

6 Luottovastuuaikana mutta joka on tullut Liikkeeseenlaskijan tietoon vasta Luottovastuuajan jälkeen, kuitenkin viimeistään 14 kalenteripäivän kuluttua Luottovastuuajan päättymisestä. Tuotto Velkakirjan nimellisarvolle maksetaan Takaisinmaksupäivänä tai Siirrettynä Takaisinmaksupäivänä kiinteä 55 % 11 Tuotto, mikäli Luottovastuuaikana ei tapahdu yhtään Luottovastuutapahtumaa. Mikäli Luottovastuuaikana tapahtuu yksi tai useampi mutta korkeintaan Luottovastuutapahtumaa, riippuu Velkakirjan nimellisarvolle Takaisinmaksupäivänä tai Siirrettynä Takaisinmaksupäivänä maksettava Tuoton määrä Luottovastuutapahtumien määrästä. Alla olevassa laskukaavassa havainnollisestaan esimerkin omaisesti miten tuotto lasketaan siinä tilanteessa, että liikkeeseenlaskija on vahvistanut lopulliseksi tuotoksi 55 % 13. jossa di on 0, mikäli Viiteyhtiössä i ei ole tapahtunut Luottovastuutapahtumaa ja 1, mikäli Viiteyhtiö i on kohdannut Luottovastuutapahtuman, lisäksi wi on Viiteyhtiön i paino Viitekorissa. Liikkeeseenlaskija täsmentää yllä olevaa laskukaavaa liikkeeseenlaskupäivänä, mikäli lopullista tuottoa ei voida vahvistaa 55 prosentiksi. Siirretty Takaisinmaksupäivä Mikäli Liikkeeseenlaskijan tietoon on tullut tapahtuma, joka Liikkeeseenlaskijan arvion mukaan on Viiteyhtiön Luottovastuutapahtuma ja joka on tapahtunut Luottovastuuaikana, mutta jota kansainvälisen markkinakäytännön mukaan ei ole vahvistettu viimeistään kuusi (6) Pankkipäivää ennen Takaisinmaksupäivää, Liikkeeseenlaskijalla on oikeus pidentää lainaaikaa. Lainan takaisinmaksu tapahtuu tällöin Takaisinmaksupäivän sijasta Siirrettynä Takaisinmaksupäivänä, jolla tarkoitetaan kymmenettä (10) Pankkipäivää sen jälkeen kun kansainvälisen markkinakäytännön mukaan vahvistetaan, oliko kyseinen tapahtuma Luottovastuutapahtuma. Liikkeeseenlaskija ilmoittaa Takaisinmaksupäivän siirtymisestä ja mahdollisesta Luottovastuutapahtumasta velkakirjojen haltijoille viimeistään viisi (5) Pankkipäivää ennen Takaisinmaksupäivää. Ennenaikainen takaisinlunastus Mikäli Velkakirjan Takaisinmaksumäärä alenee nollaan, on Liikkeeseenlaskijalla oikeus lunastaa kaikki Velkakirjat ennenaikaisesti takaisin. Mahdollisesta Velkakirjojen ennenaikaisesta takaisinlunastuksesta ilmoitetaan Velkakirjojen haltijoille vähintään kymmenen (10) Pankkipäivää ennen ennenaikaista takaisinlunastusta. 11 Alustava tuotto mikäli yhdessäkään viiteyhtiössä ei tapahdu luottovastuutapahtumaa on 55 %. Lopullinen tuotto mikäli yhdessäkään viiteyhtiössä ei tapahdu luottovastuutapahtumaa vahvistetaan liikkeeseenlaskupäivänä ja se tulee olemaan vähintään 35 %. 12 Korkeintaan 17 perustuu oletukseen, että Liikkeeseenlaskija vahvistaa lopullisen tuoton 55 prosentiksi. Liikkeeseenlaskija vahvistaa ko. luvun Liikkeeseenlaskupäivänä ja se tulee olemaan 13 ja 17 välillä riippuen vahvistetusta tuotosta. 13 Alustava tuotto mikäli yhdessäkään viiteyhtiössä ei tapahdu luottovastuutapahtumaa on 55 %. Lopullinen tuotto mikäli yhdessäkään viiteyhtiössä ei tapahdu luottovastuutapahtumaa vahvistetaan liikkeeseenlaskupäivänä ja se tulee olemaan vähintään 35 %. 6

7 Viiteyhtiöön liittyvät määritelmät Velkasitoumus tarkoittaa Viiteyhtiön jokaista nykyistä, tulevaa, ehdollista tai muunlaista (a) lainanottoon liittyvää velkasitoumusta, joka voi olla muun muassa joukkovelkakirjalaina, luotto-, rahoituslimiitti- tai vastaava sopimus, talletus tai remburssiin liittyvä maksuvelvoite sekä (b) takausta tai muuta kirjallista sitoumusta, jonka Viiteyhtiö on antanut tai antaa jonkun muun lainanottoon liittyvästä sitoumuksesta. Seuraajayhtiö Mikäli Liikkeeseenlaskijan käsityksen mukaan tapahtuu Seuraantotapahtuma ( Succession Event ) eli kaikki tai suurin osa tietyn Viiteyhtiön Velkasitoumuksista, suoraan tai epäsuorasti, siirtyvät toiselle yhtiölle tai yhtiöille yhdistymisen, jakautumisen (joko vapaaehtoisen Velkasitoumusten vaihdon tai muuten tapahtuvan siirron kautta), yhdistämisen, fuusion, luovutuksen tai vastaavan lakiin tai sopimukseen perustuvan seikan takia, on tämä tai ovat nämä yritykset Seuraajayhtiöitä ( Successor ) ja ne sisällytetään mukaan Viitekoriin Viiteyhtiöiksi. Edellä mainittujen perusteiden mukaan voi Liikkeeseenlaskija päättää, että alkuperäinen Viiteyhtiö poistetaan Viitekorista tai että se säilyy Viitekorissa Viiteyhtiönä. Mikäli yksittäisen Viiteyhtiön paino Viitekorissa muuttuu Seuraantotapahtuman johdosta, pidättää Liikkeeseenlaskija itsellään oikeuden korjata näiden ehtojen mukaisia laskukaavoja vastaamaan muuttunutta Viitekoria. Seuraajayhtiö liitetään Viitekoriin takautuvasti päivänä, jolloin Seuraantotapahtuma on astunut laillisesti voimaan. Mikäli Nordea Pankki Suomi Oyj olisi Seuraajayhtiö yllämainittujen sääntöjen mukaan, tulee Liikkeeseenlaskijan valita toinen yhtiö Nordea Pankki Suomi Oyj:n tilalle. Seuraajayhtiön ja sen Viiteyhtiöpainon määrityksessä Liikkeeseenlaskija perustaa arvionsa International Swaps and Derivatives Association (ISDA) järjestön julkaisemiin englanninkielisiin 2003 ISDA Credit Derivatives Definitions - määritelmiin sekä niihin toukokuussa 2003 tehtyihin lisäyksiin May 2003 Supplement to the ISDA Credit Derivatives Definitions. Luottovastuutapahtumaan liittyvät määritelmät Luottovastuutapahtuma tarkoittaa tapahtumaa, jossa Liikkeeseenlaskijan arvion mukaan kyse on Viiteyhtiön Vakavasta Maksuhäiriöstä ( Failure to pay ), Velkojen Uudelleenjärjestelystä ( Restructuring ) tai Konkurssista ( Bankruptcy ). Liikkeeseenlaskija perustaa arvionsa International Swaps and Derivatives Associationin julkaisemiin englanninkielisiin 2003 ISDA Credit Derivatives Definitions -määritelmiin sekä niihin toukokuussa 2003 tehtyihin lisäyksiin May 2003 Supplement to the ISDA Credit Derivatives Definitions sekä yleisesti hyväksyttyyn ja noudatettuun kansainväliseen käytäntöön. Alla on tarkempi kuvaus edellä tarkoitetuista Luottovastuutapahtumista. Vakava Maksuhäiriö tarkoittaa, että Viiteyhtiö on laiminlyönyt suorittaa yhden tai useamman Velkasitoumuksen ehtojen mukaisen maksun eräpäivänä asianomaisessa maksupaikassa ja erääntyneen tai erääntyneiden maksusuoritusten yhteismäärä on vähintään USD (tai sen vasta-arvo muussa valuutassa) Vakavan Maksuhäiriön tapahtuessa. (a) Velkojen Uudelleenjärjestely tarkoittaa sitä, että yhdestä tai useammasta kohdassa (i)-(v) mainitusta toimenpiteestä sovitaan joko Viiteyhtiön tai viranomaisen ja sellaisten Velkasitoumuksen velkojien kesken, joiden päätös sitoo myös muita kyseisen Vel- 7

8 (b) kasitoumuksen velkojia tai Viiteyhtiö tai viranomainen ilmoittaa tai määrää yhden tai useamman edellä mainitun toimenpiteen kaikkia Velkasitoumuksen velkojia sitovalla tavalla. Jotta toimenpidettä voitaisiin pitää Velkojen Uudelleenjärjestelynä, tulee toimenpiteen kohteena olevalla velkasitoumuksella olla vähintään kolme toisistaan riippumatonta velkojaa ja vähintään 2/3 velkojista tulee myöntyä siihen, että toimenpide katsotaan Velkojen Uudelleenjärjestelyksi. Lisäksi edellytetään että tässä kohdassa (i)-(v) mainitun toimenpiteen tai toimenpiteiden kohteena oleva Velkasitoumus tai Velkasitoumukset ovat määrältään yhteensä vähintään USD (tai sen vasta-arvo muussa valuutassa) Luottovastuutapahtuman tapahtuessa. (i) (ii) (iii) (iv) (v) korkoprosentin tai maksuun erääntyneen korkomäärän tai kertyneen korkosumman pienentäminen; pääomasumman tai eräpäivänä maksuun lankeavan preemion tai sopimuksenmukaisen lunastuksen pienentäminen; maksupäivän tai maksupäivien myöhentäminen tai muu lykkääminen joko (A) (B) maksettavan koron tai koron kerryttämisen tai maksettavan pääoman tai preemion osalta, Velkasitoumuksen etuoikeusjärjestyksen muuttaminen siten, että Velkasitoumus saa huonomman etuoikeuden mihin tahansa muuhun Velkasitoumukseen nähden, tai koron tai pääoman maksun valuutta tai kokoonpano vaihdetaan muuhun kuin seuraavaan valuuttaan: (A) (B) G7-maan (mukaan lukien tulevat G7-maat, jos G7 ryhmään otetaan uusia jäseniä) lailliseen maksuvälineeseen, tai sellaisen maan lailliseen maksuvälineeseen, joka kyseisen vaihdon ajankohtana on OECD-jäsen ja jonka kotivaluutan pitkäaikainen luottoluokitus on joko vähintään AAA The McGrawHill Companies:n kuuluvan Standard & Poor s:n tai tämän sijaan tulleen luottoluokitustoimintaa harjoittavan yhteisön mukaan, vähintään Aaa Moody s Investor Service, Inc:n tai tämän sijaan tulleen luottoluokitustoimintaa harjoittavan yhteisön mukaan tai vähintään AAA Fitch Ratings tai tämän sijaan tulleen luottoluokitustoimintaa harjoittavan yhteisön mukaan. Yllämainituista kohdasta (a) huolimatta mitään seuraavista tapahtumista ei katsota Velkojen Uudelleenjärjestelyksi: (i) Euroopan unionin jäsenvaltion kansallisessa valuutassa olevan Velkasitoumuksen koron tai pääoman maksaminen euroissa, kun mainittu jäsenvaltio on liittynyt tai liittyy Euroopan talousyhteisön perustamissopimuksen mukaisesti 8

9 (ii) (iii) yhteiseen valuuttaan, kun edellä kohdissa (a) (i)-(v) mainittu toimenpide aiheutuu, sovitaan tai ilmoitetaan normaalin liiketoiminnan puitteissa tehdyn hallinnollisen, kirjanpidollisen, verotuksellisen tai muun teknisen oikaisun tai tarkistuksen johdosta, jos joku (a) (i)-(v) mainituista tapahtumista toteutuu, sovitaan tai tiedoksiannetaan sellaisissa olosuhteissa, joissa tällaista tapahtumaa ei suoraan tai epäsuoraan tehdä seurauksena Viiteyrityksen luottokelpoisuuden tai taloudellisen aseman heikkenemisestä. (c) Edellä kohdissa (a) ja (b) Velkasitoumuksella tarkoitetaan myös niitä sitoumuksia, joista Viiteyhtiö on antanut edellä Velkasitoumus määritelmässä tarkoitetun takauksen, jolloin Viiteyhtiöllä tarkoitetaan kohdassa (a) taattavan sitoumuksen velallista ja kohdassa (b) Viiteyhtiötä. Konkurssi tarkoittaa sitä, että Viiteyhtiö; (a) (b) (c) (d) (e) (f) puretaan (muuten kuin konsolidoinnin, fuusion tai yhdistämisen kautta); tulee maksukyvyttömäksi tai ei kykene maksamaan velkojaan tai ei täytä velvoitteitaan tai myöntää kirjallisesti oikeudenkäyntimenettelyssä, hallinnollisessa menettelyssä tai viranomaismenettelyssä tai haasteessa olevansa yleisesti kyvytön maksamaan velkojaan niiden erääntyessä; tekee yleisen liiketoiminnan luovutuksen, velkasovittelun, yrityksen uudelleenjärjestelyn, tai velkasaneerauksen velkojiensa kanssa tai näiden hyväksi; panee tai sitä vastaan on pantu vireille menettely, jonka tavoitteena on maksukyvyttömyyttä koskeva tuomio tai konkurssituomio tai muu konkurssi-, maksukyvyttömyyslainsäädäntöön tai muuhun vastaavaan lainsäädäntöön perustuva velkojien vahingoksi tehty päätös tai hakemus Viiteyhtiön purkamiseksi tai selvitystilaan asettamiseksi on jätetty ja tällaisen menettely tai hakemus (i) (ii) johtaa maksukyvyttömyys- tai konkurssituomioon, velkojien vahingoksi tehtyyn päätökseen, päätökseen purkamisesta tai selvitystilaan asettamisesta; ei peruunnu, hylkäydy tai keskeydy tai sitä koskeva juttu jää sillensä kolmenkymmenen päivän kuluessa menettelyn aloittamisesta tai hakemuksen jättämisestä; purkamisesta, virallishallintoon asettamisesta tai selvitystilaan asettamisesta annetaan päätös (muuten kuin konsolidoinnin, fuusion tai yhdistämisen johdosta); hakee tai sille määrätään tai sen koko omaisuudelle tai olennaiselle osalle sitä nimitetään pesänselvittäjä, selvitysmies, väliaikainen konkurssipesänhoitaja toimitsijamies, uskottu mies tai muu vastaa- 9

10 (g) (h) va toimenhaltija; antaa vakuudenhaltijan haltuun Viiteyhtiön koko omaisuuden tai olennaisen osan siitä tai vakuudenhaltijalla on vireillä Viiteyhtiön koko omaisuutta tai olennaista osaa siitä koskeva ulosmittaus, pakkotäytäntöönpano, takavarikko, myymis- tai hukkaamiskielto tai muu ulosmittaus tai pakkotäytäntöönpano tai kanne ja tällainen vakuudenhaltija säilyttää vakuuden hallinnan eikä tällaista menettelyä tai sitä koskevaa hakemusta hylätä, peruuteta, anneta keskeytysmääräystä tai jätetä sillensä kolmenkymmenen päivän kuluessa tai aiheuttaa tai siihen kohdistuu tapahtuma, jolla jonkin Viiteyhtiöön sovellettavan lain mukaan on vastaava vaikutus kuin kohdissa (a) - (g) mainitulla tapahtumalla tai tapahtumilla. Luottovastuutapahtumaa koskevat ilmoitukset velkakirjan haltijoille Mikäli Liikkeeseenlaskijan tietoon tulee Luottovastuutapahtuma jonkun Viiteyhtiön osalta ilmoittaa tai tiedottaa Liikkeeseenlaskija Velkakirjojen haltijoille Luottovastuutapahtumasta. Liikkeeseenlaskijan ilmoittaessa tai tiedottaessa velkakirjojen haltijoille luottovastuutapahtumasta, ilmoitus julkaistaan Liikkeeseenlaskijan kotisivuilla osoitteessa, joka tällä hetkellä on tai lähetetään postitse velkakirjan haltijalle Liikkeeseenlaskijan tiedossa olevaan osoitteeseen. Takaisinmaksumäärän ja nimellisarvon aleneminen Pankkipäivä Pankkipäiväolettama Lakimuutos Liikkeeseenlaskija pidättää itsellään oikeuden alentaa velkakirjojen nimellisarvoa EFi:n arvo-osuus-järjestelmässä kunkin Luottovastuutapahtuman jälkeen, kun Luottovastuutapahtumia on tapahtunut tai useampi kuin Vaikka velkakirjojen nimellisarvoa ei ole alennettu, velkakirjanhaltijalla ei ole oikeutta saada nimellisarvon ja lainaehtojen mukaisen takaisinmaksumäärän välistä erotusta. Pankkipäivä tarkoittaa päivää, jona pankit ovat yleisesti auki Helsingissä ja Lontoossa, ja jolloin Euroopan Keskuspankin TARGET- järjestelmä on käytössä. Seuraava Pankkipäivä. Liikkeeseenlaskija tekee tai saattaa tehdä kansainvälisillä johdannaismarkkinoilla toimivan osapuolen kanssa yhden tai useampia johdannaiskauppoja suojatakseen Lainaan liittyviä taloudellisia riskejä. Jos Liikkeeseenlaskijan arvion mukaan Lainaan liittyvä johdannaiskauppa päättyy säädöksen tai oikeuskäytännön muuttuessa niin, että johdannaiskauppa tai sen kohde-etuuden omistaminen, hankkiminen tai luovuttaminen muuttuu laittomaksi, Liikkeeseenlaskija voi päättää, että se maksaa ennenaikaisesti takaisin kaikki Lainan velkakirjat. Liikkeeseenlaskija maksaa velkakirjan perustuu oletukseen, että Liikkeeseenlaskija vahvistaa lopullisen tuoton 55 prosentiksi. Liikkeeseenlaskija vahvistaa ko. luvun Liikkeeseenlaskupäivänä ja se tulee olemaan 14 ja 18 välillä riippuen vahvistetusta tuotosta perustuu oletukseen, että Liikkeeseenlaskija vahvistaa lopullisen tuoton 55 prosentiksi. Liikkeeseenlaskija vahvistaa ko. luvun Liikkeeseenlaskupäivänä ja se tulee olemaan 14 ja 18 välillä riippuen vahvistetusta tuotosta. 10

11 haltijoille hyvän markkinatavan mukaisesti määrittelemänsä Lainan sen hetkisen Takaisinmaksuhinnan. Ilmoitukset velkakirjan haltijoille Muut Ehdot Arvo-osuuksien kirjaaminen Velkojan suostumus itseään koskevien tietojen antamiseen Jälkimarkkinat Sovellettava laki Liikkeeseenlaskijan ilmoittaessa tai tiedottaessa velkakirjojen haltijoille lainaehtojen mukaisista seikoista, ilmoitus toimitetaan Yleisten Ehtojen kohdan 15 mukaisesti, kuitenkin niin, että Internet-sivu, jossa ilmoitukset voidaan julkaista, on Tähän Lainaan sovelletaan Yleisten Ehtojen liitteessä 1 olevia muutoksia siltä osin kuin on kyse velkakirjoista, joihin sovelletaan Suomen lakia. Arvo-osuudet rekisteröidään merkitsijän ilmoittamalle arvo-osuustilille viimeistään kolmantena Pankkipäivänä merkintäajan päättymisestä arvoosuusjärjestelmästä ja arvo-osuustileistä annettujen lakien sekä EFi:n sääntöjen ja määräysten mukaisesti. Arvo-osuudet ovat vapaasti luovutettavissa vasta, kun ne on kirjattu arvo-osuustilille. Tiedot Velkojista kuuluvat EFi:n salassapitovelvollisuuden piiriin, eivätkä siten ole Liikkeeseenlaskijan saatavissa ilman Velkojan suostumusta. Velkoja antaa suostumuksensa siihen, että Liikkeeseenlaskijalla on oikeus saada ja EFi:lla on oikeus antaa Liikkeeseenlaskijan pyynnöstä tietoja velkakirjaa koskevien tiedotteiden antamista varten Velkojista mukaan lukien Velkojan nimen, yhteystiedot ja mahdollisen yritystunnuksen. Nordea Pankki Suomi Oyj antaa Lainalle jälkimarkkinahinnan normaaleissa markkinaolosuhteissa ylittäville nimellismäärille. Takaisinostohinta voi olla yli tai alle Lainan nimellisarvon. Suomen laki VASTUU Liikkeeseenlaskija vahvistaa, että edellä olevat täydentävät ehdot koskevat Lainaa yhdessä Yleisten Ehtojen kanssa, ja sitoutuu suorittamaan maksuja sen mukaan. Helsingissä, NORDEA PANKKI SUOMI OYJ 11

12 LAINAN TOIMINNALLISET TIEDOT JA MUUT TIEDOT Liikkeeseenlaskija Tarjous Selvitysjärjestelmä PS-sopimus Pörssilistaus Kulut Lainan kustannukset Nordea Pankki Suomi Oyj. Julkinen tarjous. Euroclear Finland Oy ( EFi ). Laina on sidotun pitkäaikaissäästämisestä annetun lain mukaan käytettävissä PS-sopimuksen säästövarojen sijoituskohteeksi. Velkakirjoille tullaan hakemaan listaus Nasdaq OMX Helsinki Oy:lle. Arvioidut kustannukset ovat: EFi euroa sekä hakemus Nasdaq OMX Helsinki Oy:lle euroa. Lainan strukturointikustannus perustuu Lainan sisältämien korko- ja johdannaissijoitusten arvoille arvostuspäivänä Vuotuinen strukturointikustannus on n. 0,24 %, mikä tarkoittaa n. 1,2 %:n kokonaiskustannusta. Strukturointikustannus määritellään lainakohtaisesti. Sen suuruus riippuu mm. markkinaolosuhteista, kuten korkotason ja markkinavolatiliteetin muutoksista. Strukturointikustannus sisältää kaikki Liikkeeseenlaskijalle Lainasta aiheutuvat kulut, kuten liikkeeseenlasku-, lisenssi-, materiaali- ja markkinointikulut. Liikkeeseenlaskija ei peri Lainasta erillistä merkintäpalkkiota eikä erillisiä säilytyskustannuksia. Vertaillessaan eri liikkeeseenlaskijoiden kustannuksia sijoittajan tulee huomioida markkinaosapuolien vaihteleva kyky strukturoitujen tuotteiden sisältämien korko- ja johdannaissijoitusten toteutukseen. Lainan vuotuinen myyjän perimä kustannus on n. 0,6-1,0 %, mikä tarkoittaa n. 3,0 5,0 % kokonaiskustannusta. Rahoitustaso Liikkeeseenlaskun peruuttaminen Verotus Korkotasona käytetään 3 kuukauden Euriboria lisättynä 1,46 prosenttiyksiköllä. Liikkeeseenlaskija pidättää itsellään oikeuden peruuttaa liikkeeseenlasku 1) perustuen muuttuneeseen markkinatilanteeseen, 2) merkintävilkkauden jäädessä alhaiseksi (alle kolme miljoonaa euroa), TAI 3) jos tapahtuu jotakin sellaista, joka Liikkeeseenlaskijan harkinnan mukaan voi vaarantaa järjestelyn onnistumisen. Liikkeeseenlaskijan peruuttaa Lainan liikkeeseenlaskun, mikäli merkitty kokonaismäärän jää alle euron ja jos Liikkeeseenlaskija ei voi vahvistaa Tuottoa vähintään 35 prosentiksi (tuotto oletuksella, ettei luottovastuutapahtumia tapahdu luottovastuuaikana). Jos liikkeeseenlasku peruuntuu, kaikki maksut palautetaan. Palautettavalle summalle ei makseta korkoa. Voimassaolevan lain mukaan Suomessa yleisölle liikkeeseenlasketulle joukkovelkakirjalainalle maksettava Tuotto on kotimaassa yleisesti verovelvolliselle luonnolliselle henkilölle ja kuolinpesälle korkotulon lähdeverosta säädetyn lain mukaista tuloa. Jälkimarkkinakaupassa saatava Tuottoon rinnastettava tuotto on tuloverolain mukaista pääomatuloa. Yhteisölle ja yhtymälle Tuotto on normaalia veronalaista tuloa yleishyödyllisten yhteisöjen verovapautta 12