Kokouksen puheenjohtajaksi valittiin laamanni Juhani Mkinen. Pytkirjan tarkastajaksi valittiin Jorma Kukkeenmki.

Transkriptio

1 ATRIA OYJ PYTKIRJA (8) VARSINAINEN YHTIKOKOUS Aika ja paikka klo 13.00, Finlandia-talo osoitteessa Mannerheimintie 13, Helsinki Lsn niluetteloon (liite 1) merkityt osakkeenomistajat, niden asiamiehetja avustajat Lisksi lsn olivat yhtin hallintoneuvoston puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja, hallinto neuvoston jseni, hallituksen jsenet, yhtin tilintarkastaja, yhtin ylint johtoa sek kok usavustajia. 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen jrjestytyminen Hallituksen puheenjohtaja Martti Selin avasi kokouksen ja esitteli hallituksen jsenet. Kokouksen puheenjohtajaksi valittiin laamanni Juhani Mkinen. Kokouksen puheenjohtaja kutsui sihteeriksi yhtin lakiasiainjohtaja Sirpa Huopalaisen. 3. Pytkirjantarkastajan ja ntenlaskun valvojien valitseminen Pytkirjan tarkastajaksi valittiin Jorma Kukkeenmki. ntenlaskun valvojiksi valittiin 011i Yli-Rohdainenja Riikka Rannikko. 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen Todettiin, ett yhtikokouskutsu (liite 2) on toimitettu yhtijrjestyksen ja osakeyhtilain edellyttmll tavalla ja ett yhtikokous on siten laillisesti koolle kutsuttu ja ptsvalta nen. 5. Lsn olevien toteaminen ja niluettelon vahvistaminen Todettiin, ett lsn olevista osakkeenomistajista, asiamiehistja avustajista on laadittu luettelo, johon on merkitty kunkin osakkeenomistajan osakkeiden lukumr ja nim Puheenjohtaja vahvisti niluettelon liitteen 1 mukaisena. Puheenjohtaja totesi, ett ert hallintarekisteriss olevia osakkeita omistavat osakkeeno tajat olivat toimittaneet yhtille nestysohjeita ennen yhtikokousta sek selosti hallintare kisterityjen osakkeenomistajien ennakkoon toimittamia nestysohjeita. Vastustavia n tysohjeita ei kuitenkaan huomioida asiakohdissa, joissa esityst ei voi vastustaa tekem vastaehdotusta Todettiin, ett yhteenvetoluettelot hallintarekisterityj en osakkeenomistaj ie nestysohjeista otettiin pytkirjan liitteeksi 3. C

2 - ATRIA OYJ PYTKIRJA 1/ (8) 6. Vuoden 2011 tilinptksen, toimintakertomuksen, tilintarkastuskertornuksen ja hallintoneuvoston lausunnon esittminen Esitettiin yhtin tilinpts vuodelta 2011, joka ksitti tuloslaskelman, taseen ja rahoitusla kelman liitteineen sek konsernitilinptksen, sek hallituksen toimintakertomus, tilint kastuskertomus ja hallintoneuvoston lausunto tilinptksest ja tilintarkastuskertomuks (liite 4). Toimitusjohtaja Juha Grhn esitti toimintakatsauksen ja kuvasi yhtin kehityst vuonna 201 sek tulevaisuuden nkymi. 7. Tilinptksen vahvistaminen Ptettiin vahvistaa yhtin tilinpts ja konsernitilinpts tilikaudelta Taseen osoittaman voiton kyttminen ja osingonmaksusta pttminen Todettiin hallituksen ehdotus vahvistetun taseen mukaisen voiton ksittelyst. Ptettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti jakaa osinkoa pttyneelt tilik delta 0,20 euroa osakkeelle. Ptettiin, ett osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun tsmytyspivn merkitty Euroelear Finland Oy:n pitmn y n osakasluetteloon,ja ett osingon maksupiv on 9. Vastuuvapaudesta pttminen hallintoneuvoston ja hallituksen jsenille sek toimitusjohtajalle Ptettiin mynt hallintoneuvoston ja hallituksen jsenille sek toimitusjohtajalle vastu vapaus tilikaudelta Yhtijrjestyksen muuttaminen Ptettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti muuttaa yhtijrjestyst siten, ett jatkossa tin yhtikokous valitsee yhtin hallituksen. Muutos tulee huomioida yhtijrjestyksen 7 :ss koskien hallitusta, 8 :ss koskien hallintoneuvostoaja 14 :ss koskien varsinais tikokousta seuraavasti: - Ptksen seurauksena yhtijrjestyksen 7 kuuluu seuraavasti: "7 Hallitus Yhtin hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta jrjestmisest huolehtii hallitus, joh kuuluu varsinaisen yhtikokouksen kolmeksi vuodeksi kerrallaan valitsemat vhint viisi (5) ja enintn seitsemn (7) jsent. Hallituksen jsenist eroaa vuosittain yhde kolmeen henkil vuoroittain siten, ett kunkin jsenen yhtjaksoinen toimikausi pt vaalia seuraavan kolmannen varsinaisen yhtikokouksen pttyess. Erovuorossa olevat voidaan valita uudelleen. Hallitukseen ei kuitenkaan voida valita kuuttakymmentviitt (65) vuotta tyttnytt henkil." - Ptksen seurauksena yhtijrjestyksen 8 kuuluu seuraavasti: "8 Hallintoneuvosto

3 ATRIA OYJ PYTKIRJA 1/ (8) Yhtill on hallintoneuvosto, johon kuuluu vhintn 18 ja enintn 21 jsent, jotka litaan kolmeksi vuodeksi kerrallaan. Hallintoneuvoston jsenist eroaa aluksi arvalla e simmisen vuonna kuusi, toisena kuusi, kolmantena muut jsenet ja sen jlkeen vu tain. Erovuorossa olevat voidaan valita uudelleen. Hallintoneuvostoon ei voida valita kuuttakymmentviitt (65) vuotta tyttnytt henkil. Hallintoneuvosto valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vuode kerrallaan. Hallintoneuvoston tulee valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa yhtin hallintoa Tmn lisksi hallintoneuvoston tehtvn on: - antaa varsinaiselle yhtikokoukselle lausuntonsa tilinptksen ja tilintarkastuske tomuksen johdosta - antaa hallitukselle ohjeita asioissa, jotka ovat laajakantoisia tai periaatteellise trkeit." - Ptksen seurauksena yhtijrjestyksen 14 kuuluu seuraavasti: "14 Varsinainen yhtikokous Varsinainen yhtikokous on pidettv vuosittain hallituksen mrmn pivn k kuukauden kuluessa tilikauden pttymisest lukien. Kokouksessa on esitettv: - tilinpts ja toirnintakertomus; - tilintarkastuskertomus; - hallintoneuvoston lausunto tilinptksest ja tilintarkastuskertomuksesta; ptettv: - tuloslaskelmanja taseen vahvistamisesta; - toimenpiteist, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta; - vastuuvapaudesta hallituksen ja hallintoneuvoston jsenille sek toimitusjohtajalle - hallituksen jsenten lukumrst ja palkkiosta; - hallintoneuvoston jsenten lukumrst ja palkkioista; - tilintarkastajien ja varatilintarkastajien lukumrst; valittava: - hallituksen erovuoroiset jsenet; - hallintoneuvoston erovuoroiset jsenet; - tilintarkastajat ja varatilintarkastajat; sek ksiteltv: - kokouskutsussa mainitut muut asiat." Merkittiin, ett yhtijrjestyksen muutoksen seurauksena mys hallituksen jsenten toim kausi pttyy asianomaisen vuoden varsinaisen yhtikokouksen pttyess. 11. Hallintoneuvoston jsenten palkkioista pttminen Todettiin eriden osakkeenomistajien ehdotus hallintoneuvoston jsenten palkkioiksi.

4 ATRIA OYJ PYTKIRJA 1/ (8) Osakkeenomistaja Kyrl (nilipun numero 151) paljoksui hallintoneuvoston jse palkkioita ja esitti palkkioiden puolittamista, vaatimatta asiassa kuitenkaan nestyst. Ptettiin, ett hallintoneuvoston palkkiot sek kokouskulujen korvaukset ovat seuraava kokouskorvaus 250,00 euroa per kokous, tyajan menetyskorvaus kokous-ja toimituspiv 250,00 euroa, hallintoneuvoston puheenjohtajan palkkio 3.000,00 euroa kuukaudessa ja v rapuheenjohtajan palkkio 1.500,00 euroa kuukaudessa, sek matkustuskorvaus valtion m kustussnnn mukaan (VR Tlk:ssa). 12. Hallintoneuvoston jsenten lukumrst pttminen Todettiin eriden osakkeenomistaj ien ehdotus yhtin hallintoneuvoston jsenten lukum rksi. Osakkeenomistaja Nyknen (nilipun numero 132) esitti, vaatimatta asiassa nestyst lintoneuvoston jsenten lukumrksi 18, Ptettiin hallintoneuvoston jsenten lukumrksi Hallintoneuvoston jsenten valinta erovuoroisten tilalle Todettiin eriden osakkeenomistaj ien ehdotus yhtin hallintoneuvoston kokoonpanoksi. Ptettiin valita hallintoneuvoston erovuoroiset jsenet Lassi-Antti Haarala, Henrik Holm Mika Niku, Juho Tervonen ja Torni Toivonen hallintoneuvoston jseniksi uudelleen seuraa vaksi kolmen vuoden toimikaudeksi. Lisksi hallintoneuvoston jseniksi valittiin Seppo Pa volan tilalle Jari Puutioja Juha-Matti Alarannan tilalle Jussi Hantula. Todettiin, ett yhtin hallintoneuvosto on valintojen jlkeen kokonaisuudessaan seuraava Jsen Toimikausi pttyy Juho Anttikoski 2013 Mika Asunmaa 2013 Lassi-Antti Haarala 2015 Jussi Hantula 2015 Juhani Herrala 2013 Henrik Holm 2015 Veli Hyttinen 2014 Pasi Ingalsuo 2014 Juha Kiviniemi 2014 Teuvo Mutanen 2014 Mika Niku 2015 Heikki Panula 2013 Pekka Parikka 2014 Juha Partanen 2013 Ari Pirkola 2013 Jari Puutio 2015 Juho Tervonen 2015 Torni Toivanen 2015 Timo Tuhkasaari 2014

5 - ATRIA OYJ PYTKIRJA (8) 14. Hallituksen jsenten palkkioista pttminen Todettiin eriden osakkeenomistajien ehdotus yhtin hallituksen jsenten palkkioiksi. Ptettiin, ett hallituksen jsenten palkkiot sek kokouskulujen korvaukset ovat seuraava kokouskorvaus 300,00 euroa per kokous, tyajan menetyskorvaus kokous-ja toimituspivi 300,00 euroa, hallituksen puheenjohtajan palkkio 4.400,00 euroa kuukaudessa, varapuhee johtajan palkkio 2.200,00 euroa kuukaudessa ja hallituksen jsenen palkkio 1.700,00 euro kuukaudessa, sek matkustuskorvaus valtion matkustussnnn mukaan (VR Tlk:ssa). 15. Hallituksen jsenten lukumrst pttminen Todettiin eriden osakkeenomistajien ehdotus yhtin hallituksen jsenten lukumrksi Ptettiin hallituksen jsenten lukumrksi Hallituksen jsenten valinta erovuoroisten tilalle Todettiin eriden osakkeenomistaj ien ehdotus yhtin hallituksen kokoonpanoksi. Hallituksen jsenist yhtijrjestyksen mukaisesti erovuorossa ovat Tuomo Heikkil, Es Kaarto ja Harri Sivula. Ptettiin valita hallituksen erovuoroiset jsenet Tuomo Heikkil, Es Kaarto ja Harri Sivula uudelleen hallituksen jseniksi toimikaudeksi, joka pttyy valintaa seuraavan kolmannen varsinaisen yhtikokouksen pttyess. Ptettiin valita hallitukse eroavan Martti Selinin tilalle hallituksen jseneksi Seppo Paavola. Ptettiin lisksi valita uudeksi jseneksi hallitukseen Kjell-Gran Paxal toimikaudeksi, joka pttyy valintaa seu raavan kolmannen varsinaisen yhtikokouksen pttyess. Todettiin, ett hallituksen jsenin jatkavat Timo Komulainen ja Maisa Romanainen, joide toimikausi pttyy vuoden 2013 varsinaisen yhtikokouksen pttyess, ja ett Seppo Pa lan toimikausi hallituksen jsenen pttyy vuoden 2014 varsinaisen yhtikokouksen p ess. 17. Tilintarkastajien lukumrst pttminen 18. Tilintarkastajien valinta Ptettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti valita yhtille yksi varsinainen tilintarkastaja. Ptettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti valita KHT-yhteis PricewaterhouseCoope Oy yhtin tilintarkastajaksi toimikaudeksi, joka pttyy seuraavan varsinaisen yhtikokouksen ptyess. Todettiin, ett tilintarkastusyhteis on ilmoittanut pvastuulliseksi tilint kastajaksi Juha Wahlroosin. Merkittiin, ett tss asiakohdassa hallintarekisterityjen osakkeenomistajien tyhji ni annettu Merkittiin, ett vastaehdotusta ei tehty eik nestyst vaadittu. 19. Hallituksen valtuuttaminen pttmn omien osakkeiden hankkimisesta Ptettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallitus pttmn eni yhtin oman A-osakkeen hankkimisesta yhdess tai useammassa erss y vapaaseen omaan pomaan kuuluvilla varoilla, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtila mrykset yhtin hallussa olevien omien osakkeiden enimmismrst. Yhtin om

6 ATRIA OYJ PYTKIRJA 1/2012 6(8) osakkeita voidaan hankkia kytettvksi vastikkeena mandollisissa yrityskaupoissa tai mu sa yhtin liiketoimintaan kuuluvissa jrjestelyiss, investointien rahoittamiseksi, osana yh n kannustinjrjestelm, yhtin pomarakenteen kehittmiseksi sek muutoin ede luovutettavaksi, yhtill pidettvksi tai mittitvksi. Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhte NASDAQ OMX Helsinki Oy:n jrjestmss julkisessa kaupankynniss hankintahetke markkinahintaan. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sntjen mukaisesti. Hallitus valtuutettiin pttmn omien osakke hankkimisesta kaikilta muilta osin. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtikokouksen hallitukselle antaman valtuutukse ptt omien osakkeiden hankkimisesta, ja on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiko uksen pttymiseen saakka, kuitenkin enintn saakka. Merkittiin, ett tss asiakohdassa hallintarekisterityjen osakkeenomistajien tyhji ni annettu Merkittiin, ett vastaehdotusta ei tehty eik nestyst vaadittu. Osakkeenomistaja Kyrl (nilipun numero 151) kysyi mandollisesta osakkeiden hank misesta kytettvksi yhtin kannustinjrjestelmiin. Hallituksen puheenjohtaja Selin vasta ettei valtuutusta ole tarkoitus kytt lainkaan kannustinjrjestelmiin, koska yhtill ei ol osakepohjaisia kannustinjrjestelmi. 20. Hallituksen valtuuttaminen pttmn osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta Ptettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallitus pttmn yhdess tai ammassa erss enintn uuden tai yhtin hallussa mandollisesti ole osakkeen annista osakeannilla ja/tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakeyhtilain 1 luvun 1 :ss tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisi oikeuksia. Valtuutusta voidaan kytt mandollisten yrityskauppojen tai muiden yhtin liiketoimintaan kuuluvien jrjestely jen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtin kannustinjrjestelmn toteuttamiseen tai muihin hallituksen pttmiin tarkoituksiin. Valtuutus sislt hallituksen oikeuden ptt kaikista osakeannin sek osakeyhtila luvun 1 :ss tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sislt oikeuden antaa osakkeita mys muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeid suhteessa laissa sdetyin ehdoin, oikeuden antaa osakkeita maksua vastaan tai maksu k oikeuden ptt maksuttomasta osakeannista yhtille itselleen ottaen kuitenkin huo oon osakeyhtilain mrykset yhtin hallussa olevien omien osakkeiden enimmism Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtikokouksen hallitukselle antaman antivaltuutuksen ja on voimassa seuraavan varsinaisen yhtikokouksen pttymiseen saakka, kuite enintn saakka. Merkittiin, ett tss asiakohdassa hallintarekisterityjen osakkeenomistajien vastustavia ni oli annettu Merkittiin, ett vastaehdotusta ei tehty eik nestyst vaadittu. Osakkeenomistaja Kyrl (nilipun numero 15 1) viittasi puheenvuoroonsa asiakohdass ja halusi hallituksen puheenjohtajalta vahvistuksen siihen, ettei valtuutusta ole tarkoitus ky t kannustinjrjestelmiin. Hallituksen puheenjohtaja Selin vahvisti, ettei yhtill ole osak pohjaisia kannustinjrjestelmi. 21. Hallituksen valtuuttaminen pttmn rahalahjoituksen tekemisest

7 ATRIA OYJ PYTKIRJA 1/ (8) Ptettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallitus lahjoittamaan enint euroa yhtin voitonjakokelpoisista varoista korkeakoulujen, yliopistojen tai muiden oppilaitosten toimintaan, ja samalla valtuuttaa yhtin hallitus pttmn lahjoitusten ma suaikatauluista sek muista lahjoitusten ehdoista. 22. Nimitystoimikunnan perustaminen 23. Kokouksen pttminen Yhtikokous ptti hallituksen ehdotuksen mukaisesti perustaa osakkeenomistajista tai o keenomistaj ien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan, jonka tehtvn on valmistel hallituksen jsenten valintaa ja hallitusten jsenten palkitsemista koskevat ehdotukset se raavalle varsinaiselle yhtikokoukselle. Nimitystoimikuntaan valitaan sellaiset osakkeenomistajat tai niden edustajat, jotka omist vat KII-sarjan osakkeita, sek suurin sellainen A-sarjan osakkeenomistaja, joka ei omis KII-sarjan osakkeita, tai tllaisen osakkeenomistajan edustaja. Oikeus nimet edustaja ni tystoimikuntaan mrytyy Euroelear Finland Oy:n yllpitmn yhtin osakasluettelon p rusteella varsinaista yhtikokousta edeltvn marraskuun 1. pankkipivn tilanteen muk sesti. Toimikuntaan kuuluu lisksi asiantuntijajsenen hallituksen puheenjohtaja. Mikli osakkeenomistaja ei halua kytt nimemisoikeuttaan, nimemisoikeus siirtyy o kasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle A-sarjan osakkeenomistajalle, jolla muutoi olisi nimemisoikeutta. Mikli osakkeenomistaja, jolla olisi arvopaperimarkkinalain mukai nen velvollisuus tarvittaessa ilmoittaa tietyist omistusmuutoksista, esitt yhtin hallituks le osoitetun kirjallisen vaatimuksen lokakuun loppuun menness, lasketaan tllaisen osa keenomistajan mrysvallassa olevan yhteisn ja stin omistusosuus tai osakkeen jan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt ornistukset yhteen niosuutta laskettaes Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja, ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtin ha tukselle viimeistn varsinaista yhtikokousta edeltvn helmikuun 1. pivn. Merkittiin, ett kaikki kokouksessa tehdyt ptkset tehtiin ilman nestyksi kuitenkin s ten, ett liitteess 3 mainitut tahot olivat vastustaneet tiettyj asiakohtia vaatimatta nest liitteen 3 mukaisesti. Todettiin, ett yhtikokouksesta laadittava pytkirja on osakeyhtilain mukaisesti osak keenomistaj ien nhtvn viimeistn kanden viikon kuluttua yhtikokouksesta yhtin p konttorissa Nurmossa sek yhtin internet-sivuilla Koska kokouskutsussa mainitut asiat olivat tulleet ksitellyksi, puheenjohtaja julisti kokouk sen pttyneeksi.

8 ATRIA OYJ PYTKIRJA 1/2012 8(8) Vakuudeksi / Sirpa FIuopalaine sihteeri Tarkastettu Juhani Mkinen / puheenjohtaja Jorma Kukkeenmki / pytkirjantarkastaja LIITTEET 1. Aniluettelo 2. Kokouskutsu 3. Yhteenvetoluettelot hallintarekisterityjen osakkeenomistaj ien nestysohjeista 4. Tilinpts, toirnintakertomus, tilintarkastuskertomus ja hallintoneuvoston lausunto tilinptksestja tarkastuskertomuksesta