Komission julkinen kuuleminen riskirahoitusta koskevista valtiontukisuuntaviivoista HT.347

Transkriptio

1 TEM/1740/ /2012 Euroopan Komissio Kilpailun pääosasto Komission julkinen kuuleminen riskirahoitusta koskevista valtiontukisuuntaviivoista HT.347 SUOMEN KANTA Komissio on avannut julkisen kuulemisen koskien suuntaviivaluonnosta riskirahoituksen muodossa annettavasta valtiontuesta. Brysselissä multilateraalikokouksessa esitettyä täydentäen Suomen kantana esitetään seuraavaa: Yleistä Suomi katsoo, että riskirahoitussuuntaviivoja koskeva luonnos on johdonmukainen esitys ja on linjassa keväällä annetun ensimmäisen alustavan yleistä ryhmäpoikkeusasetusta koskevan luonnoksen kanssa. Työnjako ryhmäpoikkeusasetuksen ja suuntaviivojen kesken selkiytyy ja helpottaa riskirahoitustoimenpiteiden suunnittelua. Suomi pitää hyvänä suuntaviivojen soveltamisalan laajennusta käsittämään myös pk-yrityksiä suuremmat yritykset, Mid Cap yritykset, jolloin yritysten rahoittamiseen saadaan tervetullutta joustavuutta verrattuna nykyisiin riskipääomasuuntaviivoihin, jotka koskevat vain pk-yrityksiä. Suomi pitää myös hyvänä, että suuntaviivojen alussa on tarkennettu ns. markkinataloustoimijatestin sisältöä ja katsoo tämän lisäävän oikeusvarmuutta. Markkinataloustoimijatestiä voitaisiin suuntaviivoissa kuitenkin edelleen selkeyttää luomalla olettama, että testi täyttyisi aina, jos julkinen sijoittaja sijoittaa lopulliseen tuensaajaan yksityisten sijoittajien kanssa ja julkisen sijoittajan osuus on alle 50 prosenttia, edellyttäen, että muut ehdot ovat samat yksityisen sijoittajan sijoitusehtojen kanssa, kuten sijoitusten samanaikaisuus. Tämä toisi lisää oikeusvarmuutta jäsenmaiden viranomaisille. Yksityisen rahoituksen vaatimus Suuntaviivaluonnoksessa esitetään, että riskirahoitustoimenpiteitä, jotka toteutetaan ilman yksityisiä sijoittajia, ei pidetä sisämarkkinoille soveltuvina. Komissio totesi myös multilateraalikokouksessa tämän olevan ns. mustan listan ehto. Suunta- TYÖ- JA ELINKEINOMINISTERIÖ ARBETS- OCH NÄRINGSMINISTERIET MINISTRY OF EMPLOYMENT AND THE ECONOMY PL 32 (Aleksanterinkatu 4) PB 32 (Alexandersgatan 4) P.O. Box 32 (Aleksanterinkatu 4) Valtioneuvosto Puh Statsrådet Tfn FI Government Tel Faksi (09) Fax (09) Fax

2 2 (5) viivaluonnoksessa esitetty kanta poikkeaa tältä osin voimassa olevista suuntaviivoista. Voimassa olevan sääntelyn mukaan on ollut mahdollista, että komissio voi erityisistä syistä hyväksyä myös sellaisen tukiohjelman, joka toteutetaan ilman yksityistä rahoitusta, kun se on esimerkiksi rajoitettu seed-vaiheen yritysten rahoittamiseen. Suomi katsoo, että tällainen mahdollisuus olisi ollut hyvä sisällyttää myös uusiin suuntaviivoihin. Suomessa yksityiset sijoittajat ovat vetäytyneet käytännössä rahoittamasta aivan alkuvaiheessa olevia start up -yrityksiä. Niiden rahoituksessa on merkittävä markkinapuute. Komission linjaus johtaa siihen, että tällaista markkinapuutetta ei voida korjata julkiseen rahoitukseen perustuvin toimenpitein, vaikka ne eivät rahoitusmarkkinoilla kilpaile start up yritysten alkuvaiheen rahoituksesta. Suuntaviivoissa esitetään, että tukiohjelmaa koskevassa ennakkoarvioinnissa on aikaisempaa tarkemmin perusteltava valtiontuen tarve. Suomi katsoo, että ennakkoarvioinnin mukaan perusteltavissa tilanteissa, joissa on merkittävä markkinapuute, riskirahoitustoimenpide tulisi voida toteuttaa myös yksinomaan julkisin varoin. Komissio täsmensi multilateraalikokouksessa, että aiemman, vain rahaston tasoa koskevan yksityisen rahoituksen mukana olon vaatimuksen sijaan suuntaviivaluonnos ottaa joustavamman lähestymistavan ja huomioi kaikki eri tasot (rahastojen rahasto, rahasto tai kohdeyritys). Kaikilla tasoilla ei tarvitse olla yksityistä rahoitusta, riittää kun vaatimus täyttyy jollain tasolla tai yhteenlaskettuna eri tasoilla. Suomi toteaa, että tämän olisi hyvä tulla selkeämmin ilmi myös sääntelystä. Kumulaatiosääntö Suuntaviivaluonnoksen kohdan 162 mukaan riskirahoitustoimenpide ei voisi kumuloitua minkään muotoisen vähämerkityksisen tuen kanssa. Tältä osin luonnos poikkeaa ryhmäpoikkeusasetusluonnoksesta, jonka mukaan kumulaatio olisi mahdollista, jos tuki on myönnetty yksilöitävissä oleviin kustannuksiin. Luonnos poikkeaa myös de minimis asetusluonnoksesta, jonka mukaan kumulaatio olisi sallittu, jos relevantit tukikatot ja -intensiteetit eivät ylity. Suuntaviivaluonnoksessa esitettyyn kantaan liittyy käytännön ongelmia. Yritykset, jotka ovat saaneet aikaisemmin vähämerkityksistä tukea, eivät voisi saada tukea suuntaviivojen mukaan hyväksytystä tukiohjelmasta, jos kumulaatiota ei sallita. Käytännössä muutos siis johtaisi jo de minimis tukea saaneiden yritysten sulkeutumiseen pois hyväksytystä tukiohjelmasta. Sen vuoksi Suomi katsoo, että vähämerkityksisen tuen tulisi voida kumuloitua tietyin edellytyksin riskirahoitustoimenpidettä koskevasta tukiohjelmasta myönnetyn tuen kanssa. Suomi ehdottaa suuntaviivaluonnoksen kohtaan 162 lisättäväksi, että tuki ei saa kumuloitua, jos tällainen kasautuminen ylittäisi komission antamassa päätöksessä kunkin tapauksen erityisten olosuhteiden mukaan vahvistetun tuen enimmäisintensiteetin tai enimmäismäärän. Vaikeuksissa olevia yrityksiä koskevat valtiontukisäännöt Suomi pitää tärkeänä, että riskirahoitussuuntaviivojen ja pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivojen (2004/C 244/02) vaikeuksissa olevan yrityksen määritelmä yhteen sovitetaan niin, että riskirahoituksen erityspiirteet tulevat huomioiduksi.

3 3 (5) Riskirahoitusta saaneen yrityksen taloudelliset tunnusluvut ovat usein vielä kolmannenkin toimintavuoden kuluttua sellaiset, että pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivojen mukaan sille ei voida myöntää muuta valtiontukea kuin pelastamisja rakenneuudistustukea. Tällöin hyvin alkanutta liiketoimintaa, joka ei kuitenkaan vielä kolmen vuoden kohdalla ole muuttunut kannattavaksi, ei saisi tukea riskirahoitussuuntaviivojen nojalla. Tämä johtaisi käytännön ongelmiin ja Suomi ehdottaa tämän huomioimista riskirahoitussuuntaviivojen kohdassa 156 (a). Tarkoituksenmukaista olisi, että riskirahoitussääntöjen nojalla myönnettävää tukea voitaisiin myöntää viisi vuotta. Ryhmäpoikkeusasetuksen soveltamisalan ulkopuolelle jäävät suuret tukiohjelmat Riskipääomasuuntaviivat ja notifiointivelvoite koskisivat ns. suuria tukia. Suuntaviivat edellyttävät jäsenvaltiota tekemään laajan ennakkoarvioinnin, jossa osoitetaan tukiohjelman tarpeellisuus ja taustalla oleva markkinapuute ja rahoitusvaje silloin kun kyse on ns. suuresta tukiohjelmasta. Komission ehdotuksen mukaan suurina tukiohjelmina pidettäisiin tukiohjelmia, joiden vuosibudjetti ylittää 0,01 % jäsenvaltion bruttokansantuotteesta tai 100 MEUR rajan. Suomi toistaa tässä yhteydessä yleisen ryhmäpoikkeusasetuksen kuulemisen yhteydessä esiin tuomansa kannan, että Suomi katsoo näiden kriteerien asettavan bruttokansantuotteeltaan erisuuruiset jäsenmaat hyvin eriarvoiseen asemaan notifiointivelvollisuuksien suhteen, eikä ehdotusta voida pitää perusteltuna jäsenmaiden välisen kilpailun ja kaupan vääristymisen näkökulmasta. Käytännössä EU:n valtiontukivalvonnan taso vaihtelisi jäsenvaltion vaurauden mukaan, mitä ei voida missään tapauksessa pitää asianmukaisena. Ennakkoarviointiin liittyvää analyysiä koskien Suomi toteaa vielä yleisesti, että sitä koskevat vaatimukset ovat hajallaan riskirahoitussuuntaviivojen eri kohdissa, mikä vaikeuttaa ennakkoarvioinnille asetettujen vaatimusten hahmottamista. Suomi katsoo, että perusvaatimukset ja menettelyt tulisi koota yhteen. Lisäksi komissio ehdottaa, että analyysin on sisällettävä tiedot, jotka kattavat riskirahoitustoimenpiteen ilmoittamista edeltävät [5-10] vuotta. Tältä osin Suomi katsoo, että 5 vuotta voidaan pitää riittävänä. Avoimuuden lisääminen Suuntaviivaluonnoksen kohdassa 160 ehdotetaan avoimuuden lisäämistä. Jäsenvaltion on ehdotuksen mukaan julkaistava muun ohella yksittäisten tuensaajien nimet sekä tuensaajakohtainen rahoituksen määrä ja muoto. Voimassa olevien suuntaviivojen mukaan riittävää on, että jäsenvaltio säilyttää yksityistä tuensaajaa koskevat tiedot ja toimittaa ne komissiolle suuntaviivojen vaikutusten arviointia varten. Suomi katsoo, että myönnettäessä riskipääomatukea kokonaan tai osaksi oman pääoman muodossa, ei tuensaajakohtaista rahoituksen määrää ja muotoa tule julkaista. Perusteena on liikesalaisuuksien suojaamisen tarve ja pääomasijoitusmarkkinoilla noudatettava yleinen käytäntö. Pääomasijoitusrahastojen hallinnointiyhtiöt julkaisevat yhtiöt, joihin ne ovat tehneet sijoituksia. Sijoitusten määrää, lajia tai ehtoja ei kuitenkaan julkisteta. Näiden tietojen julkaisemisvaatimus toisi julkisen pääomasijoituksen yhteydessä saataville yrityksen sellaisia tietoja, joita ei

4 4 (5) muuten julkaistaisi. Mikäli sijoituksen rahamäärä ja osakesijoituksen määrä julkaistaan, tästä voidaan laskea minkä arvoiseksi yksityiset sijoittajat ovat sijoituskierroksella yrityksen sopineet, mikä on hyvin arkaluonteinen tieto yksityisille sijoittajille. Yksityisten sijoittajien liikesalaisuuksien julkaiseminen näin välillisesti on ristiriidassa sen tavoitteen kanssa, että yksityistä pääomaa houkutellaan tekemään riskipääomasijoituksia. Tämän vuoksi ehdotamme, että osakepääomasijoitusten osalta ei julkaista rahoituksen määrää ja muotoa. Komissio on luonnoksessa edellyttänyt tietojen päivittämistä säännöllisesti, esimerkiksi kuuden kuukauden välein. Suomi katsoo tältä osin, että joustavampi, esimerkiksi 12 kuukauden välein tapahtuva, päivittäminen sopisi tähän yhteyteen paremmin. Avoimuuden lisäämisen osalta Suomi haluaa kiinnittää komission huomiota lisäksi kansalliseen verotusta koskevien tietojen julkisuutta koskevaan sääntelyyn ja sen aiheuttamiin erityispiirteisiin. Suomi tukee valtiontukia koskevien tuen saajakohtaisten tietojen nykyistä laajempaa läpinäkyvyyttä ja julkisuutta EU-alueella. Tähän liittyy kuitenkin haasteita johtuen verotuksen kautta kanavoitavan tuen erityispiirteistä ja verotusta koskevien tietojen julkisuutta koskevasta sääntelystä. Suomen nykyinen kansallinen verotusta koskevien tietojen julkisuutta koskeva sääntely on suppeampi kuin luonnoksessa ehdotettu, minkä vuoksi luonnoksessa ehdotettu tietojen julkisuuden toteuttaminen edellyttää Suomessa kansallisia lainsäädäntötoimia. Nykyisen sääntelyn mukaan julkisia verotustietoja eivät ole esimerkiksi yrityksen status pienenä tai keskisuurena yrityksenä, verotuen määrä ja muoto sekä käyttötarkoitus. Verotuksen kautta kanavoitava valtiontuki toteutetaan osana normaalia verotusta sitä koskevien menettelyjen puitteissa. Verotusmenettelyä koskeva sääntely palvelee ensisijaisesti verotuksen toimittamisen tarpeita eikä valtiontuen myöntämiseen liittyviä tarpeita. Menettely ja sitä tukevat tietojärjestelmät ovat tästä johtuen erilaisia kuin esimerkiksi suoria tukia myönnettäessä. Verotuksen kautta kanavoitavasta valtiontuesta on tästä johtuen merkittävästi työläämpää tuottaa yksityiskohtaista tietoa. Verotuksessa saattaa esiintyä esimerkiksi tilanteita, joissa verovelvollisen saaman säädetyn tukikaton alittavan tuen täsmällisen määrän selvittäminen edellyttäisi hypoteettista laskentaa, jotta saadaan selvitettyä mikä veron määrä olisi ollut ilman tukea. Tämä lisäisi merkittävästi valtiontukeen liittyvää hallinnollista työtä. Tuloverotusta ja sen yhteydessä myönnettävää valtiontukea koskevat tiedot ovat valmiita julkaistavaksi vasta, kun verotuspäätös on valmis. Nykyisen verotustietojen julkisuutta koskevan kansallisen sääntelyn mukaan tiedot ovat julkisia verotuksen päättymishetken mukaisina ja ne tulevat julkisiksi vuosittain verotuksen päätyttyä marraskuun alussa. Muutoksenhaun tai oikaisun johdosta verotukseen myöhemmin tehdyt muutokset eivät ole julkisia. Tuloverotuksen yhteydessä myönnettävän valtiontuenkin osalta tietojen julkisuus voisi toteutua vasta verotuksen valmistuttua. Kokonaisuutena tarkastellen luonnoksessa tarkoitettu tietojen julkaiseminen edellyttää verotustietojen osalta sekä lainsäädäntötoimia että yritysten ja hallinnon tietojärjestelmien rakentamista. Näiden toimien toteuttamiselle on varattava riittävän pitkä toteuttamisaika. Tuensaajakohtaisten tietojen julkisuutta koskevassa sääntelyssä tulisi ottaa huomioon myös liikesalaisuuden säilyttämiseen liittyvät näkökohdat. Julkisuudesta säädettäessä tulisi harkita olisiko asetuksessa tarkoitettuja tie-

5 5 (5) toja perusteltua säätää osittain viranomaisjulkisiksi ja osittain rajoituksetta julkisiksi. Ensimyynnin määritelmä Suomi katsoo, että ensimyynnin käsitettä (kohta 36 (j)) tulisi tulkita siten, että ensimmäiseksi myynniksi katsottaisiin vasta sen tuotteen myynti, johon sijoitus kohdistuu. Yrityksellä voi olla usein menojen kattamiseksi muunlaisia tuloja esim. konsultointia. Ensimyynnin tulisi tarkoittaa yrityksen varsinaisen pääasiallisen liiketoiminnan aloittamista eikä yrityksen muuta pienimuotoista palvelutoimintaa pitäisi määritellä ensimyynniksi. Jotta tulkinta epäselvyyksiä ei syntyisi, toivoisimme suuntaviivoihin vastaavan kaltaista selkeytystä kuin komissio esitti Issues paper sivulla 15 alaviitteessä 33. Sijoitusten enimmäisraja Yleisen ryhmäpoikkeusasetuksen 19 artiklan 9 kohdassa vahvistetaan riskirahoituksen kokonaismääräksi enintään 10 MEUR pk yritystä kohden. Suomi katsoo, että määrää voidaan pitää sopivana, joskin melko suurena, ja korkeammalle enimmäismäärälle ei näkemyksemme mukaan ole tarvetta.