HALLITUKSEN ESITYS ELINKEINOTULON VEROTTAMISESTA ANNETUN LAIN MUUTTAMISESTA JA VEROTUSMENETTELYSTÄ ANNETUN LAIN 65 :n MUUTTAMISESTA, VM044:00/2012

Transkriptio

1 HALLITUKSEN ESITYS ELINKEINOTULON VEROTTAMISESTA ANNETUN LAIN MUUTTAMISESTA JA VEROTUSMENETTELYSTÄ ANNETUN LAIN 65 :n MUUTTAMISESTA, VM044:00/2012 Muistio lakiesityksestä, laadittu Yleistä On lukuisia täysin verosyistä riippumattomia liiketoiminnan rahoitukseen perustuvia syitä, joiden vuoksi tytäryhtiöt voivat olla koko konsernia velkaisempia. Tämä on tyypillistä riskipitoisissa hankkeissa, kuten uusille markkina-alueille ja uusiin tuotteisiin tai palveluihin panostettaessa. Näissä tilanteissa riskinotto usein kapsuloidaan tytäryhtiöön, joka ottaa velkaa ulkopuolisilta tahoilta. Tällöin myös emoyhtiö voi lainoittaa tällaista tytäryhtiötä, koska tytäryhtiön mahdollisessa konkurssissa myös emoyhtiön saamiset maksetaan muiden samalla etusijalla olevien velkojen kanssa ennen osakkeille maksettavaa korvausta. Hallituksen esitys tulee estämään tervettä riskinottoa uusissa liiketoimintahankkeissa ja siten sillä voi olla talouskasvua hidastava vaikutus. Tavanomaisesti konsernin tytäryhtiöt eivät ole kaikki suhteellisesti yhtä kannattavia. Esimerkiksi eri maissa olevat tytäryhtiöt ja eri liiketoiminta-alueilla toimivat tytäryhtiöt eroavat toisistaan kannattavuudeltaan. Jos verotuksen ohjenuoraksi otetaan se, että tytäryhtiöiden oman pääoman ja taseen loppusumman suhdetta verrataan koko konsernin vastaavaan suhdelukuun, sisältyy tällaiseen sääntöön siten luontaista volatiliteettia, joka on vaikeasti ennustettavissa ja aiheuttaa kahdenkertaista verotusta. Toisaalta tällainen sääntö toimii myös itseään vastaan fiskaalisessa tarkoituksessa, kun suhteellisesti muita kannattavampaan tytäryhtiöön voidaan aina lisätä velkaa. Parempi olisi, että verotuksen ohjenuorana olisi suhdeluku, joka perustuu konserniin ja tytäryhtiöön sijoitetun oman pääoman (osakepääoma, SVOP-rahasto ja muut oman pääoman rahastot) ja taseen loppusumman vertailuun. Vaikka esitetty konsernitasetesti on askel parempaan suuntaan ja sen myötä konsernirahoitukselle aiheutuvat ongelmat lievenevät, ei ole nähtävää syytä sille, minkä vuoksi konsernin emoyhtiön hankkiman ulkopuolisen rahoituksen edelleen lainaamista operatiivisille konserniyhtiöille ei voitaisi sulkea selkeästi säännösten ulkopuolelle. Nykyisessä ehdotuksessa on jo nähdäksemme omaksuttu tämä tarkoituksen tasolla, sillä tavanomaiset konsernirahoituksen vakuusjärjestelyt on ainakin osittain huomioitu (mm. tytäryhtiön osakkeiden panttaus velan vakuudeksi). Lisäksi tämä tarkoitus lienee myös konsernitasetestin taustalla, mutta kuten jäljempänä kerromme konsernitilinpäätöksen ja erillistilinpäätöksen laadintaperiaatteet eroavat siinä määrin toisistaan, että lähes aina erillisyhtiöiden oma pääoma on konsernin omaa pääomaa suhteellisesti pienempi näistä erilaisista laadintaperiaatteista johtuen ja konsernitasetesti ei siis käytännössä vapauta

2 keskitettyä konsernirahoitusta yleisestä korkovähennysrajoituksesta. On hyvin tavanomaista, että konsernin emoyhtiö hankkii rahoituksen ulkopuolelta. Tällä pyritään konsernin rahoituskustannusten minimointiin. Mikäli säännösten soveltamisala jäisi nykyiselleen, aiheuttaisi tämä käytännössä turhia ongelmia, kun lainat olisi neuvoteltava suoraan tytäryhtiöille, vaikka kyseisen lainan vakuudet tulisivat muusta konsernivarallisuudesta. Säännöstä tulisi täsmentää siten, että keskitetysti hankittu rahoitus, jolle on selvät liiketaloudelliset perusteet, jäisi soveltamisalan ulkopuolelle. Lisäksi konsernitasetestistä huolimatta tulisi soveltamisalan ulkopuolelle vähintäänkin jäädä sellaiset tilanteet, joissa esimerkiksi tytäryhtiön oman pääoman suhde taseen loppusummaan on erityisin liiketaloudellisin perustein konsernin vastaavaa suhdetta alhaisempi. Tytäryhtiöiden omassa pääomassa voi tapahtua olennaisia muutoksia esimerkiksi liiketoiminnallisten riskien realisoituessa. Mikäli tällaisen tapahtuman seurauksena tytäryhtiön oma pääoma suhteessa taseeseen laskee alle konsernin vastaavan suhteen, aiheutuu säännösten soveltamisesta mahdollisesti lisää taloudellisia ongelmia kyseiselle yhtiölle. Verovelvollisella tulisi siis olla mahdollisuus näyttää, että oman pääoman taso on esimerkiksi keskimäärin ollut riittävä, mutta verotuksesta riippumaton tekijä on aiheuttanut suhdeluvun esim. tilapäisen alenemisen. Tällaisessa tilanteessa ei säännöksiä tulisi soveltaa. Vertailun vuoksi: esimerkiksi Ruotsin valtionvarainministeriön esittämän valtion talousarvion perustelujen mukaan Ruotsi ei tule ottamaan käyttöön kaavamaisia korkojen yleisiä vähennysrajoituksia nimenomaan tällaisten kaavamaisten rajoitusten, kuten EBITDApohjaisten rajoitusten, kotimaisille yrityksille aiheuttamien haitallisten suhdannevaikutusten vuoksi. Verovelvollisen oikeusturvasta Hallituksen esityksessä ei mainita tuoretta KHO:n vuosikirjapäätöstä 2010:73, jossa ulkomaille maksettuja korkoja katsottiin vähennyskelvottomiksi siirtohintaoikaisun perusteella. Vaihtoehtona säädettävälle korkovähennysrajoitukselle voitaisiin odottaa, miten ennakkotapaus KHO 2010:73 tulee muovaamaan oikeuskäytäntöä. Siirtohintaoikaisu on aina verovelvollisen oikeusturvan kannalta paras ratkaisu, koska oikaistua korkoa vastaanottaneella verovelvollisella on mahdollisuus hakea siirtohinnan vastaoikaisua. Esimerkiksi Iso-Britanniassa korkovähennysrajoitus perustuu enimmäkseen siirtohintaoikaisuun. Verolain taannehtivuudesta Verolain taannehtivasta vaikutuksesta Suomeen jo tehtyihin investointeihin tulisi pidättyä, jotta Suomeen investointeja tekevien tahojen luottamus oikeusvarmuuteen Suomessa ei heikentyisi. On huomattava, että suurella osalla konsernien sisäisiä lainoja on rahoitettu Suomessa tehtyjä investointeja ja korkojen vähennyskelpoisuus on otettu huomioon investointien hinnoittelussa. Suomi on myös saanut verotuloja (arvonlisäveroja, varainsiirtoveroja, tuloveroja) näistä Suomessa tehdyistä investoinneista. Varsinkin kun otetaan huomioon, että nyt esitettävä yleinen korkorajoitus ei ollut vuonna 2009 laaditussa Korkovähennykset tuloverotuksessa tausta-aineistossa suositeltu vaihtoehto, on lain taannehtivuus jo tehtyihin investointeihin investointeja tehneiden tahojen oikeusvarmuutta heikentävä tekijä. Investoijien luottamuksen heikentymisen rajoittamiseksi voimaantuloa voitaisiin vaiheistaa vielä siten, että 2014 ja parina sitä seuraavana vuonna vähennyskatto olisi korkeampi kuin ehdotettu 30% EBITDA:sta.

3 Erityiset säännökset Konsernitasesääntö Konsernitasesääntö on merkittävä parannus aiempaan luonnokseen verrattuna. Tämä voisi jäljempänä käsiteltävin täsmennyksin poistaa osan kaksinkertaisesta verotuksesta, jota esitys olisi muutoin aiheuttanut täysin kotimaisille konserneille näiden keskitetyn konsernirahoituksen vuoksi. Konsernitasesääntökään ei kuitenkaan poista yllä mainittua ongelmaa, jonka vuoksi konsernit voivat vetäytyä riskipitoisemmista uusista hankkeista, koska tytäryhtiön velkarahoitukseen liittyy kaksinkertaista verotusta tai ongelmia, joita tulee aiheutumaan suhdannevaihteluista. Kaikissa suomalaisissa pörssiyhtiöissä ja useissa muissa yhtiöissä konsernitilinpäätös tehdään IFRS:n mukaan. Konsernin erillisyhtiöt kuitenkin tekevät useimmiten tilinpäätöksensä suomalaisen kirjanpitostandardin mukaan kirjanpitolain sallimalla tavalla. Myös verotus vaikuttaa ohjaavasti siihen, että erillisyhtiöt tekevät virallisen tilinpäätöksensä suomalaisen kirjanpitostandardin mukaan. Käytännössä verotoimistot ovat esimerkiksi katsoneet, että IFRS-erillistilinpäätöksen tekevä yhtiö ei voi tehdä täysiä EVL:n sallimia poistoja investoinneistaan sen muotoseikan vuoksi, että IFRS ei salli poistoeron kirjaamista tilinpäätökseen. Merkittäviä eroja IFRS:n ja suomalaisen kirjanpitostandardin välillä seuraa muun muassa juuri esitetystä poistoeron käsittelystä sekä liikearvon käsittelystä, joiden vuoksi erillisyhtiön oman pääoman ja taseen loppusumman suhde on lähes aina konsernin oman pääoman ja taseen loppusumman suhdetta matalampi. Sama on tilanne käytännössä myös jos konsernitilinpäätös tehdään suomalaisen kirjanpitostandardin mukaan, kun tällöinkin konsernitilinpäätöksessä poistoero jaetaan omaan pääomaan ja laskennalliseen verovelkaan, mutta erillisyhtiön tasolla poistoero rasittaa kokonaisuudessaan omaa pääomaa. Tämä tilanne tekee siis tyhjäksi esitetyn konsernitasesäännön huojentavan vaikutuksen kaikissa suomalaisissa pörssiyhtiöissä, joiden on pakko tehdä IFRS-konsernitilinpäätös, ja muissa IFRS:ää vapaaehtoisesti soveltavissa konserneissa. Ongelmilta voidaan osaksi välttyä, jos konsernitasevertailussa myös erillisyhtiöiden osalta käytetään IFRS:n mukaan laadittuja tilinpäätöslukuja suomalaisen kirjanpitostandardin sijaan vaikka erillisyhtiö tekisi virallisen tilinpäätöksensä edelleen jälkimmäisen mukaan. Tämän vuoksi olisi hyvä täsmentää tämä asia nimenomaisesti esityksen perusteluissa ja mainita, että korkovähennysrajoituksen tarkastelua varten erillisyhtiöt voivat tehdä IFRS-tilinpäätöksen vaikka ne muuten virallisesti tekisivät vain suomalaisen kirjanpitostandardin mukaisen tilinpäätöksen. Erityisenä huomiona konsernitasesäännöstä on vielä se, että sivulla 25 on mainittu, että mahdollisesti siirtohintasäännösten nojalla oman pääoman sijoitukseksi katsottua velkaa ei otettaisi huomioon omana pääomana konsernitasesääntöä sovellettaessa. Tämä on aivan liian ankara ja epävarmuutta luova seuraamus varsinkin kun otetaan huomioon, että tällaista velan omaksi pääomaksi luokittelua on esiintynyt vasta verotuskäytännössä eikä tällaisesta omaksi pääomaksi luokittelusta ole julkaistua oikeuskäytäntöä kuten sivulla 4 todetaan. Tällainen kohtelu olisi myös verotuksen yleisen symmetriaperiaatteen vastaista. Parempi olisi, että myös mahdollinen omaksi pääomaksi luokiteltu velka otettaisiin huomioon omana pääomana konsernitasevertailua tehtäessä tai vaihtoehtoisesti tällaisen velan vähennyskelvottomiksi katsottuja korkomenoja ei laskettaisi vähentävänä tekijänä mukaan yleisen korkovähennysrajoituksen mukaista sallittua nettokorkomenoa laskettaessa.

4 Konsernitasevertailua koskeva säännös ei ota kantaa siihen, huomioidaanko vertailussa verovuotta edeltävän tilikauden tase vai verovuoden päättävä tase. Oikeusvarmuuden kannalta olisi parempi, että vertailussa huomioitaisiin verovuotta viimeksi edeltäneen tilikauden päättävä tase, koska tämä osoittaa rahoitustilanteen, josta verovuodelle jaksottuvat korot lasketaan. Kuten aiemmin on jo todettu, eri tytäryhtiöiden erilainen suhteellinen kannattavuus johtaa siihen, että tytäryhtiöiden omaa pääomaa on muutettava vuosittain konsernitasesäännön tyydyttämiseksi. Verovuotta edeltäneen tilikauden taseeseen perustuva vertailu vähentäisi oikeusvarmuusvajetta, vaikka pelkkään sijoitettuun omaan pääomaan perustuva vertailu olisi oikeudenmukaisin keino. Yhteensopivuus konserniavustuksen kanssa Esitetty rajoitus soveltuu erittäin huonosti yhteen konserniavustusjärjestelmän kanssa eikä yksikään muu konserniavustusjärjestelmää soveltava valtio, kuin nyt Suomi, olekaan vastaavaa yleistä korkovähennysrajoitusta implementoinut. Konserniavustus lasketaan korkojen ja poistojen jälkeisestä tuloksesta ja korkovähennysrajoitus muuten korkoja ja poistoja edeltävästä tuloksesta paitsi saatujen konserniavustusten osalta. Johdonmukaisempaa ja tarpeetonta verosuunnittelua vähentävää olisi, että rajoituksen laskentapohjaan lisättäisiin myös konserniavustusta antaneen yhtiön korkomenot, verotuksessa vähennettävät poistot ja muut korkovähennysrajoituksen laskentapohjaan kuuluvat erät. Jos konserniavustusta antanut yhtiö on antanut konserniavustusta useammalle yhtiölle tai sille itselleen on jäänyt verotettavaa tuloa konserniavustuksen jälkeen, jaettaisiin yllä mainitut erät annettujen konserniavustusten ja yhtiöön jätetyn verotettavan tulon suhteessa. Konsernirahoitukselle koituvat haitat Konsernivakuuksien vaikutuksen poisrajaaminen on merkittävä parannus esitykseen ja osin parantaa tilannetta konsernien kokonaisrahoituskustannuksen hallinnan osalta. Esitetyn 18a :n 6 momentti on kuitenkin edelleen tarpeettoman laaja. On varsin tavanomaista, että - samalla tavalla kuin konserniyhtiöiden muuta varallisuutta annetaan vakuudeksi ulkopuolisille lainoille konsernin emoyhtiöön keskitetyssä rahoitusmallissa - niin myös saamiset konserniyhtiöiltä annetaan ulkopuolisen lainan vakuudeksi. Tämä on siis normaali osa kotimaisten konsernien rahoituskustannusten hallintaa samalla tavalla kuin muiden konserniyhtiöiden varallisuuserien panttaus. Pykälään nyt tehty huojennus jää mitättömäksi, jos konsernilainojen panttaus voi saastuttaa ulkopuolisen lainan. Myös konserniyhtiöiden saamiset cash pooling järjestelmästä voivat olla ulkopuolisen velan vakuutena, jolloin ulkopuolinen velka olisi pykälän mukaan automaattisesti saastunut. Lainkohta pitäisi selvästi rajata sellaisiin tilanteisiin, joissa muutoin etuyhteyslainana annetut varat onkin sijoitettu jonnekin muualle, jotta niillä voidaan mahdollistaa ulkopuolisen tahon etuyhteysyritykselle antama laina ja saamisen sekä sitä vastaavan ulkopuolisen lainan määrät ja ehdot ovat toisiinsa verrannolliset. Yrityksillä voi olla monia täysin hyväksyttäviä syitä käyttää saamisiaan konsernin saamien lainojen vakuutena. Esimerkiksi yrityskiinnityksen haltijalla on suoraan lain nojalla etuoikeus myös kiinnityksen antajan kaikkiin saamisiin kiinnityksen määrään asti. Ei ole tarkoituksenmukaista, että yrityskiinnityksen käyttöä vakuutena rasitetaan merkittävällä ylimääräisellä verokustannuksella. Lisäksi factoring-rahoituksessa tai arvopaperistamisessa

5 konserniyhtiöiden myyntisaamisia asiakkailta tai muita saamisia voidaan pantata konsernin saaman rahoituksen vakuudeksi. Esityksen tarkoituksena ei voi olla rajata tällaisten normaalien rahoituskeinojen käyttöä lisäämällä niiden verokustannusta. Lisäksi on suhteetonta, että yhdenkin myyntisaamisen panttaus suurenkin pankkilainan vakuudeksi saastuttaa koko pankkilainan. Konsernien rahoituskustannusten tarpeettoman lisäämisen välttämiseksi 6 momenttia voitaisiin muuttaa siten, että alakohta 2) poistetaan kokonaan. Kohta 2) on liian kategorinen ja tekee käytännössä mitättömäksi esitykseen muuten tehdyn huojennuksen konsernivakuuksien osalta sekä liian kalliiksi monia täysin perusteluja ulkopuolisten tahojen kanssa solmittavia rahoitustransaktioita. Myös 6 momentin kohtaa 1) tulisi täsmentää. Etuyhteydessä olevan osapuolen saatavan yhteys velkaan on hyvin laaja ja jokseenkin epätäsmällinen käsite. Tätä voitaisiin parantaa esimerkiksi siten, että edellytettäisiin asiallista, määrällistä ja ajallista yhteyttä velkaan ja sitä, että saatava ei liity muuhun normaaliin liiketoimeen. Esityksen perusteluissa voitaisiin täsmentää, että tällainen saaminen muulta osapuolelta voisi olla esimerkiksi pankkitalletus, joka on tehty varta vasten etuyhteysyritykselle ulkopuoliselta saatavan lainan mahdollistamiseksi ja joka määrältään kattaa merkittävän osan, vaikkapa yli 50%, ulkopuoliselta saatavasta lainasta lainan nostohetkellä. Samoin esityksen perusteluissa voisi täsmentää, että 6 momentti ei kata esimerkiksi normaaleja factoring-, cash pooling- tai arvopaperistamisjärjestelyjä, joissa myyntisaamisia tai muita liiketoimintaan kuuluvia saatavia annetaan vakuudeksi konsernin kokonaisrahoituksen järjestelyn osana. Joukkovelkakirjalainat Esityksen perusteluissa sivulla 26 todetaan, että yleisölle liikkeelle laskettuja joukkovelkakirjalainoja ei yleensä pidettäisi etuyhteydessä olevien osapuolien välisinä velkoina. Esitetty lakiteksti ei kuitenkaan tue tätä. On monia hyväksyttäviä perusteita, joilla etuyhteydessä oleva osapuoli voi ostaa toisen etuyhteydessä olevan osapuolen liikkeelle laskemia joukkovelkakirjoja markkinoilta. Esimerkiksi taantumaoloissa kansainväliset sijoittajat voivat vetäytyä reuna-alueilta kuten Suomesta. Joukkovelkakirjamarkkinoilla tämä tarkoittaa sitä, että suomalaisten yhtiöiden joukkovelkakirjat halpenevat. Tällöin suomalaisella etuyhteydessä olevalla osapuolella voi olla järkevää hankkia etuyhteydessä olevan osapuolen halvenneita velkakirjoja sijoittajilta. Näin konserni voi nettona vähentää tulevia rahoituskulujaan. Tällaista markkinahinnoitteluun perustuvaa velkakirjojen hankintaa ei pitäisi rasittaa ylimääräisillä verokuluilla. Pykälään voitaisiin lisätä momentti, jonka mukaan rajoituksia ei sovellettaisi liikkeelle laskettuihin joukkovelkakirjoihin ja muihin velkakirjoihin, joita etuyhteydessä oleva osapuoli voi hankkia markkinahintaan. Esityksen perusteluissa voitaisiin mainita tämän kattavan sekä yleisölle liikkeelle lasketut velkakirjat että ns. private placement tarjonnalla insititutionaalisille sijoittajille ynnä muille ammattimaisille sijoittajille tarjotut velkakirjat. De minimis sääntö Säännösten rakennetta on muutettu perusteetta heikompaan suuntaan, sillä aiemman säännöksen perusteella nettokorkomenot olivat vähennyskelpoisia euroon saakka kaikissa tilanteissa. Nykyisen muotoilun mukaisesti mikäli nettokorkomenot ovat esimerkiksi euroa, aiheuttaa tämä mahdollisesti sen, ettei mitään nettokorkomenoja voitaisi

6 vähentää. Tämä lopputulos, jonka mukaisesti euron nettokorkomenot ovat vähennyskelpoisia, mutta euron nettokorkomenot mahdollisesti eivät, vaikuttaa sattumanvaraiselta ja epäjohdonmukaiselta. Mikäli tähän loppu tulemaan on todella pyritty, tulisi tällainen näennäisesti perustelematon ja yhdenvertaisuutta koetteleva verotuskohtelu pystyä vähintäänkin perustelemaan. Parempana vaihtoehtona tulisi kuitenkin vielä tässä vaiheessa pitää sitä, että aiempi muotoilu tältä osin säilytetään, eli nettokorkomenojen tulisi olla vähennyskelpoisia kaikissa tilanteissa euroon saakka. Yhteenveto Konsernin emoyhtiön tai rahoitusyhtiön ottama ulkopuolinen laina, joka on annettu edelleen operatiivisille tytäryhtiöille osana konsernin kokonaisrahoitusta, tulisi jättää rajoitusten ulkopuolelle Verovelvollisella tulisi olla mahdollisuus näyttää, että oman pääoman taso on esimerkiksi keskimäärin ollut riittävä, mutta verotuksesta riippumaton tekijä on aiheuttanut suhdeluvun esim. tilapäisen alenemisen. Tällaisessa tilanteessa ei säännöksiä tulisi soveltaa Korkovähennysrajoituksen taannehtivaa vaikutusta jo tehtyihin investointeihin voitaisiin lieventää siten, että sallittu maksimivähennys olisi 2014 ja parina sitä seuraavana vuonna suurempi kuin 30% Esityksen perusteluissa olisi hyvä täsmentää, että konsernitasevertailussa sekä konsernin että velallisyhtiön osalta voidaan esittää selvityksenä IFRStilinpäätösluvut, vaikka erillisyhtiö tekisi virallisen tilinpäätöksen suomalaisen kirjanpitostandardin mukaan Lakitekstissä olisi hyvä täsmentää, tehdäänkö konsernitasevertailu sen verovuoden, jonka korkovähennyksiä tarkastellaan, päättävän tilikauden taseen vaiko verovuotta edeltävän viimeksi päättyneen tilikauden taseen mukaan. Jälkimmäinen näistä olisi enemmän oikeusvarmuutta parantava vaihtoehto Oman pääoman / taseen loppusumman suhdetta parempi vertailukohta olisi sijoitetun oman pääoman / taseen loppusumman suhde Mahdollisesti omaksi pääomaksi siirtohintasääntöjen perusteella uudelleen kvalifioitu laina olisi yleisen symmetriaperiaatteen johdonmukaisen noudattamisen mukaisesti otettava huomioon omana pääomana konsernitasevertailussa ja tämä olisi hyvä mainita esityksen perusteluissa Yleisen korkovähennysrajoituksen yhteensopivuutta konserniavustuksen kanssa tulisi parantaa ottamalla huomioon konserniavustusta maksaneen yhtiön korkovähennysrajoituksen laskentapohjaa parantavat erät konserniavustusta saaneen yhtiön verotuksessa pro rata saadun konserniavustuksen suhteessa 18a :n 6 momentin 2) kohta tulisi poistaa 18a :n 6 momentin 1) kohdan yhteys velkaan tulisi määrittää tarkemmin asiallisena, määrällisenä ja ajallisena yhteytenä velkaan Lainkohtaan tulisi lisätä momentti, jonka perusteella rajoituksia ei sovellettaisi liikkeelle laskettuihin joukkovelkakirjalainoihin De minimis säännön osalta aiempi muotoilu, jonka mukaan nettokorkomenojen ovat vähennyskelpoisia kaikissa tilanteissa euroon saakka, tulisi palauttaa ennalleen